Hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudet ja vastuu osakeyhtiössä
Seppo Villa Hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudet ja vastuu osakeyhtiössä
Kauppakamari
© Helsingin Kamari Oy ja tekijä
2., uudistettu painos
ISBN 978-952-418-049-8 (painettu kirja)
ISBN 978-952-418-050-4 (e-kirja)
ISBN 978-952-418-051-1 (Ammattikirjasto)
Taiton suunnittelu: Mikko Puranen
Kannen suunnittelu: Tapani Taulu
Sivun valmistus: NotePad Ay
Paino: MeediaZone 2025
Esipuhe
Teoksen 2., uudistettu painos perustuu pitkäaikaiseen kokemukseeni osakeyhtiöiden erilaisista varojen käytön ja jakamisen käytännön tilanteista. Varsin tai kenties jopa turhan usein kokemusta on karttunut tilanteista, joissa on jouduttu jälkikäteen selvittämään tapahtumia sen arvioimiseksi, onko yhtiön varojen käyttö ollut osakeyhtiölain mukaista vai sen vastaista. Osakeyhtiölain vastainen varojenkäyttö voi olla laitonta varojenjakoa, jolloin kyseiset oikeustoimet eivät välttämättä sido yhtiötä ja varoja osakeyhtiölain vastaisesti saanut on voinut joutua ne palauttamaan.
Joskus laittomaksi varojen käytöksi katsottavia tilanteita joudutaan arvioimaan myös yhtiön johdon vahingonkorvausvastuun näkökulmasta. Tällaiseksi tilanne on voinut kehittyä, kun määräysvalta yhtiössä vaihtuu tai yhtiö menee konkurssiin. Kuten tiedämme, jälkikäteen tilanteet näyttävät usein siltä, miltä ne ulkopuolisen silmin näyttävät. Siksi yhtiöiden johdon on tunnistettava ne oikeustoimet, joita tehtäessä on erityisesti varmistettava, että ne täyttävät osakeyhtiölain edellytykset varojen käytölle tai varojen jakamiselle, ja toimittava osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.
Tämä teos on kirjoitettu niin, että se tarjoaa osakeyhtiön johdolle oikeudellisen kehyksen, jonka avulla yhtiön tekemiä oikeustoimia arvioidaan siinä tarkoituksessa, että vältettäisiin päätöksenteossa osakeyhtiölain vastaisuudet. Vastaavasti teos antaa yhtiön velkojille, yrityssaneerauksessa olevan yhtiön selvittäjille ja konkurssipesän-
hoitajille apuvälineitä tilanteiden hahmottamiseen insolvenssioikeudellisten mekanismien lisäksi.
Teoksen keskeisiä käsitteitä ovat varojen käyttö, (hyväksyttävä) liiketoiminnallinen peruste, yhtiön etu ja yhtiön toiminnan tarkoitus sekä laiton varojenjako. Praktisesti sanottuna kysymys on yhtiön toiminnassa sallittujen ja kiellettyjen toimien ja päätösten rajanvedosta sekä kiellettyjen toimien seuraamuksista.
Poikkeuksena aikaisempaan kirjoituskäytäntööni, tätä teosta ei ole saatettu päätökseen Napapiirin pohjoispuolella, vaan tällä kertaa 60° 27’ pohjoista leveyttä etelämpänä.
1.10.2025
Seppo Villa
Sisällys
2.4
ja sopimuksenvaraiset säännökset
2.5 Lakiin perustuvia hallituksen ja toimitusjohtajan
pörssiyhtiössä ja yleisen edun
4.3
4.4 Tehtävien jako hallituksen ja toimitusjohtajan välillä
4.7 Tehtävien jakaantuminen hallituksen jäsenten välillä
sääntelyä osakeyhtiölaissa
kollegiaalisuus
4.8 Hallituksen tehtävät pörssiyhtiössä ja muussa yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä
4.9 Tarkastusvaliokunta yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä 76
suositukset
4.10 Toimivallanjako hallituksen ja yhtiökokouksen välillä 77 Yhtiökokouksen toimivalta
4.11
4.12 Hallituksen valvontavastuu oman pääoman määrästä
4.13 Velvollisuus ilmoittaa konsernisuhteesta
4.14 Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa
4.15 Kielto noudattaa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen
5.4
kutsuminen jäsenen tai toimitusjohtajan
5.5
kuin hallituksen jäsenten läsnäolo hallituksen
6 Esteellisyys
Seuraamukset esteellisen jäsenen osallistumisesta päätöksentekoon
Jäseneen
6.2
6.3
6.4
6.6
6.9
Hallituksen jäsenten palkitseminen pörssiyhtiössä
palkitsemispolitiikkaan
Yhtiökokouksen päätös neuvoa-antava
Jos yhtiökokous ei kannata palkitsemispolitiikkaa
Poikkeaminen yhtiökokoukselle esitetystä
9.3 Edustaja toiminut vastoin OYL 6:27.1:ssa tarkoitettua
9.5 Oikeustoimen sitomattomuuden seuraamukset
10 Liiketoimintapäätösten oikeudellinen kehikko
10.2 Yhtiön toiminnan tarkoitus
määrittävät yhtiön toiminnan tarkoituksen
Yhtiön etu
lojaliteettivelvollisuus
sisältö
10.4 Varojenjako
varojenjakotavat
varojenjakotavat
Varojen käytön vastikkeellisuus ja varojenjaon vastikkeettomuus
liiketapahtuma
varojen väheneminen tai velkojen lisääntyminen
Oikeustoimen oikeasuhteisuus toiminnan tarkoitukseen
Oikeus poiketa liiketaloudellisesta perusteesta
loukkaamattomuus
oleva vapaa oma pääoma
Yhteenveto OYL 13:1.3:n soveltamisesta
liiketoimi ei sido yhtiötä?
merkitys
Konserniavustuksen vero-oikeudelliset edellytykset
Konserniavustus osakeyhtiölain kontekstissa
peruste
Yhdenvertaisuusperiaate ja konserniavustus
11.3 Kielletty rahoitusapu
Seuraamukset rahoitusapukiellon rikkomisesta
Poikkeus rahoitusavun kiellosta
11.4 Velan antaminen kolmannelle
Miksi antaa velkaa kolmannelle?
velan antamisesta
peruste
velvollisuudet
11.5 Vakuuden antaminen toisen vastuusta
antaa vakuutta toisen vastuusta?
osakkeenomistajien suostumus
11.6 Pääomalainan koron ja pääoman takaisinmaksu
luonne
Seuraamukset pakottavien rajojen rikkomisesta
11.7 Markkinaehtoperiaatteesta poikkeaminen
11.8 Kielto panna täytäntöön osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaista päätöstä
sisältö
Hallituksen tutkimisvelvollisuus
Milloin yhtiökokouksen päätös on pätevä?
Esimerkki: yhdenvertaisuusperiaatetta loukkaava suunnattu osakeanti
12 Seuraamukset osakeyhtiölain vastaisista päätöksistä
12.1 Oikeustoimen sitomattomuus
12.2 Varojen palautusvelvollisuus
12.3 Palautusvelvollisuuden ja oikeustoimen sitomattomuuden suhde
12.4 Laiton varojenjako ja vastasaatavan kuittauskelvottomuus
12.5 Johdon osakeyhtiöoikeudellinen korvausvastuu 247
Osakeyhtiöoikeudellisen korvausvastuun yleiset edellytykset 247
Tuottamusarviointi osakeyhtiöoikeudellisessa kontekstissa
Vahingonkorvauskanteen nostaminen
Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi
12.5 Johdon rikosoikeudellinen vastuu