Inhoud
Inhoud Voorwoord
5
Leeswijzer
8
Inleiding Bronnen en structuur
25
1
De bronnen van het vennootschapsrecht
27
1.1
Wetgeving
27
1.2
Rechtspraak
28
1.3
Rechtsleer
28
1.4
Gewoonte
28
2
De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
29
3
De overgangsbepalingen
31
4
Diverse bepalingen
32
5
Oefeningen
32
Deel I Algemene bepalingen
35
Hoofdstuk 1 Inleidende bepalingen
37
1
Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
37
1.1
Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
37
1.2
Inbreng
38
1.3
Voorwerp – welbepaalde activiteiten
39
1.4
Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
39
2
Waarom opteren voor een vennootschap?
39
3
De soorten vennootschappen
40
3.1
3.2
De drie pijlers van het vennootschapsrecht: vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid, met onvolkomen rechtspersoonlijkheid en met volkomen rechtspersoonlijkheid
40
3.1.1
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
41
3.1.2
Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
41
3.1.3
Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
42
Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
42
3.2.1
Overdracht van vennootschapstitels
42
3.2.2 Toestemming met het vennootschapscontract
43
3.2.3 Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot
43
9
Inhoud 3.2.4 Concurrerende activiteiten van de vennoot
43
3.2.5 Aansprakelijkheid van de vennoten
43
4
Algemene strafbepaling
43
5
Oefeningen
43
Hoofdstuk 2 Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek
45
1
Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
45
2
De naam en zetel van een rechtspersoon
46
3
Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
46
3.1
Vorm van de oprichtingsakte
46
3.2
Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
47
3.3
Openbaarmakingsformaliteiten
48
3.3.1
Belgische rechtspersonen
48
3.3.1.1
Het dossier van de rechtspersoon
48
3.3.1.2
Bekendmakingsverplichtingen
48
3.3.1.3
Tegenwerpelijkheid
48
3.3.1.4
Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
49
4
3.3.2 Buitenlandse rechtspersonen
49
3.4
Website van de rechtspersoon en mededelingen
49
3.5
Taal
50
Nietigheid
50
4.1
Procedure en gevolgen van nietigheid van rechtspersonen
50
4.2
Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders
50
4.2.1
50
Regels van beraadslaging
4.2.2 Nietigheid en opschorting van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen
5
6
10
51
4.2.2.1 Organen en besluiten
51
4.2.2.2 Stemmen
52
4.2.2.3 Procedure
52
Bestuur
53
5.1
Bestuur en vertegenwoordiging
53
5.2
Bestuurdersaansprakelijkheid
54
5.2.1
54
Aansprakelijkheid
5.2.2 Beperking van de aansprakelijkheid
55
5.2.3 Uitzonderingen op de aansprakelijkheidsbeperking
55
De geschillenregeling in de nv en de bv
56
6.1
56
Algemene bepalingen
Inhoud 6.2
6.3
Uitsluiting
56
6.2.1
56
Wie kan de uitsluiting vragen?
6.2.2 Gegronde reden
57
6.2.3 Prijs en peildatum
57
Uittreding
58
6.3.1
58
Wie kan de uittreding vragen?
6.3.2 Gegronde reden
58
7
Rechtsvordering en verjaring
58
8
Oefeningen
59
Hoofdstuk 3 De jaarrekening van vennootschappen, verenigingen en stichtingen
61
1
De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
61
1.1
De jaarrekening
61
1.2
Het jaarverslag
62
1.3
Openbaarmakingsverplichtingen voor Belgische vennootschappen
62
1.4
Openbaarmakingsverplichtingen voor buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België
63
1.5
Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
64
1.5.1
Toepassingsgebied
64
1.5.2
De consolidatieverplichting
64
1.5.3
Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
64
1.5.4
Openbaarmakingsverplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag
64
1.5.5
Strafbepalingen
64
1.6
2
Enkele specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen
65
De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening
65
2.1
Algemene bepalingen inzake controle
65
2.1.1
Benoeming
65
2.1.2
Bezoldiging
66
2.1.3
Ontslag
66
2.1.4
Bevoegdheden
66
2.1.5
Aansprakelijkheid
67
2.2
Controle op de jaarrekening
68
2.3
Controle op de geconsolideerde jaarrekening
68
2.4
Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht
69
2.5
Controle in verenigingen en stichtingen
69
2.6
Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten
69
2.7
Strafbepalingen
69
2.8
Oefeningen
70
11
Inhoud
Deel II De vennootschappen
71
Hoofdstuk 1 Maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap
73
1
Definities
73
1.1
Maatschap
73
1.1.1
Stille maatschap
74
1.1.2
Tijdelijke maatschap
74
1.1.3
Gewone maatschap
74
1.2
2
3
5
6
7
12
75
Gelijkenissen
75
2.1
Personenvennootschappen
75
2.2
Toepasselijke wetgeving
75
2.3
Het voorwerp
76
2.4
Bewijsregels
76
Verschilpunten
76
3.1
Vormvereisten
76
3.2
Geen/onvolkomen rechtspersoonlijkheid, zuiver/gemengd contractueel
76
3.3
Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers
78
3.3.1
78
3.4
4
Vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap
Maatschap
3.3.2 vof en commv
78
(Geen) duurzaam karakter en (niet) openbaar
78
De bestuursbevoegdheid en de vertegenwoordigingsbevoegdheid
78
4.1
De bestuursbevoegdheid
78
4.1.1
Geen zaakvoerders aangeduid
79
4.1.2
De statutaire zaakvoerder
79
4.1.3
De niet-statutaire of gewone zaakvoerder
80
4.1.4
Meerdere zaakvoerders
80
4.1.5
Specifieke regels voor de commv
80
4.2
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
81
4.3
Beslissingen van vennoten verenigd in vergadering
81
Aansprakelijkheid
81
5.1
De aansprakelijkheid van de vennoten ten aanzien van derden
81
5.2
De aansprakelijkheid van de zaakvoerder ten aanzien van de vennoten
82
De overdracht van de aandelen
82
6.1
Aandelen
82
6.2
De overdracht van de aandelen
83
Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
84
7.1
84
Het verstrijken van de tijd
Inhoud
8
7.2
Het tenietgaan van de zaak of voltrekken van de handeling
84
7.3
Het overlijden, de onbekwaamverklaring en het faillissement
84
7.4
De wil van een van de partijen
85
7.5
Terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
85
7.6
Wanprestatie van een vennoot
85
7.7
Vereffening: regels vereffening nalatenschap
85
Oefeningen
86
Hoofdstuk 2 De besloten vennootschap (bv)
89
1
Begrip en kenmerken
89
2
Oprichting
89
2.1
Aanvangsvermogen
89
2.1.1
Het aanvangsvermogen moet toereikend zijn
89
2.1.2
Het financieel plan
90
Plaatsing van de aandelen
91
2.2.1
91
2.2
3
Volledige plaatsing
2.2.2 Inbreng in natura
91
2.3
Storting van de inbrengen
91
2.4
Oprichtingsformaliteiten
92
2.5
Nietigheid
92
2.6
Garantie en aansprakelijkheid
93
Effecten en hun overdracht
93
3.1
Algemeen
93
3.2
De vorm van effecten
94
3.2.1
94
3.3
3.4
Effecten op naam
3.2.2 Gedematerialiseerde effecten
94
De verschillende soorten effecten
95
3.3.1
95
Aandelen
3.3.2 Certificaten
96
3.3.3 Obligaties
96
3.3.4 Inschrijvingsrechten
96
Overdracht en overgang van effecten
97
3.4.1
97
Algemene regels
3.4.2 Overdracht en overgang van aandelen
97
3.4.2.1 Beperkingen aan de overdracht – overgang
97
3.4.2.2 De overdracht van niet-volstorte aandelen
98
3.4.3 Uitkoopbod
98
13
Inhoud
4
Vennootschapsorganen – algemene vergadering van obligatiehouders
99
4.1
Het bestuur
99
4.1.1
Samenstelling
99
4.1.2
Bezoldiging
100
4.1.3
Bevoegdheid en werkwijze
100
4.1.3.1
100
4.1.4 4.2
5
4.1.3.2 Schriftelijke besluiten
100
4.1.3.3 Strijdigheid van belangen
100
Dagelijks bestuur
101
Algemene vergadering van aandeelhouders
102
4.2.1
Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
102
4.2.1.1
102
Gelijke behandeling
4.2.1.2 Bevoegdheden
102
4.2.1.3 Bijeenroeping van de algemene vergadering
102
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
102
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
103
4.2.1.6 Het verloop van de algemene vergadering
103
4.2.1.7 Wijze van uitoefening van het stemrecht
104
4.2.2 Gewone algemene vergadering
104
4.2.3 Buitengewone algemene vergadering
104
4.3
Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
105
4.4
Algemene vergadering van obligatiehouders
106
4.4.1
106
De bevoegdheid van de algemene vergadering
4.4.2 Bijeenroeping van de algemene vergadering
106
4.4.3 Deelneming aan en verloop van de algemene vergadering
106
Het vermogen van de besloten vennootschap
107
5.1
Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
107
5.1.1
Algemene regels
107
5.1.2
Inbreng in geld
107
5.1.3
Inbreng in natura
108
5.1.4
Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
108
5.2
14
Omvang van de bevoegdheid
De instandhouding van het vermogen van de vennootschap
109
5.2.1
Uitkeringen aan aandeelhouders – tantièmes
109
5.2.2 Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
110
5.2.2.1 Voorwaarden
111
5.2.2.2 Statuut van de verkregen aandelen en certificaten
111
5.2.3 Financiering van de verkrijging van aandelen door een derde
111
5.2.4 Alarmbelprocedure
112
5.2.5 Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
112
Inhoud
6
7
5.2.5.1 Uittreding
112
5.2.5.2 Uitsluiting
113
5.2.5.3 Uittreding van rechtswege
113
Duur en ontbinding – strafsancties
113
6.1
Duur en ontbinding
113
6.2
Strafbepalingen
113
Oefeningen
114
Hoofdstuk 3 De coöperatieve vennootschap
117
1
Begrip en kenmerken
117
2
Oprichting
118
2.1
Grondvoorwaarden
118
2.1.1
Aantal oprichters
118
2.1.2
Het aanvangsvermogen en het financieel plan
118
2.1.3
Inbrengmodaliteiten
118
2.1.3.1
118
2.2
3
4
5
Inbreng in geld
2.1.3.2 Inbreng in natura
119
2.1.3.3 Inbreng in nijverheid
119
Vormvoorwaarden
119
2.2.1
119
Authentieke akte
2.2.2 Openbaarmaking
119
2.2.3 Oprichters en inschrijvers
119
Effecten uitgegeven door de cv
120
3.1
Aandelen op naam
120
3.2
Obligaties
121
3.3
Gedematerialiseerde effecten
121
3.4
Overdracht van effecten
121
Wijzigingen in het vennotenbestand en in het vermogen: toetreding en uittreding
122
4.1
Toetreding
122
4.2
Uittreding
122
De organen van de cv
123
5.1
De bestuurder(s)
123
5.1.1
Samenstelling
123
5.1.2
Duur
123
5.1.3
Benoeming en ontslag
123
5.1.4
Bevoegdheden
124
5.1.5
Beperkingen aan de bevoegdheden
124
5.1.6
Tegenstrijdige belangen
124
5.1.7
Vertegenwoordiging van de vennootschap
124
15
Inhoud 5.1.8 5.2
Dagelijks bestuur
Algemene vergadering van vennoten
125
5.2.1
125
Algemeen
5.2.2 Bijeenroeping en verloop
6
125
5.2.2.2 Schriftelijke algemene vergadering
125
5.2.3 Deelneming aan de algemene vergadering
125
5.2.4 Verloop van de algemene vergadering
126
5.2.5 Stemrecht
126
5.2.6 Gewone algemene vergadering
126
5.2.7 Buitengewone algemene vergadering
127
Wijziging statuten
127
5.2.7.2 Wijziging voorwerp, finaliteit en waarden vennootschap
127
5.2.7.3 Notaris
127
Algemene vergadering van obligatiehouders
128
5.3.1
128
Bevoegdheden
5.3.2 Bijeenroeping
128
5.3.3 Verloop en stemrecht
128
Het vermogen van de coöperatieve vennootschap
129
6.1
Uitgifte van nieuwe aandelen en toetreding
129
6.1.1
Algemene bepalingen
129
6.1.2
Inbreng in natura
130
6.2
Verlies van het toereikend aanvangsvermogen: de alarmbelprocedure
130
6.3
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
131
6.3.1
Uitkeringen aan aandeelhouders en tantièmes
131
6.3.1.1
131
De balanstest
6.3.1.2 De liquiditeitstest 6.3.2 Financiering door de vennootschap van de verkrijging van haar effecten door derden
16
125
5.2.2.1 Bijeenroeping
5.2.7.1
5.3
124
131 131
7
De aansprakelijkheid
132
8
Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
132
9
Duur, ontbinding en nietigheid
133
10
Oefeningen
133
Hoofdstuk 4 Naamloze vennootschap (nv)
135
1
Begrip en kenmerken
135
2
Oprichting
135
2.1
Bedrag van het kapitaal
135
2.2
Plaatsing van het kapitaal
136
2.2.1
136
Volledige plaatsing
Inhoud
3
2.2.2 Inbreng in geld en natura
136
2.2.3 Quasi-inbreng
137
2.3
Storting van het kapitaal
137
2.4
Oprichtingsformaliteiten
138
2.5
Nietigheid
138
2.6
Garantie en aansprakelijkheid
138
Effecten en hun overdracht en overgang
139
3.1
Algemeen
139
3.2
De vorm van effecten
139
3.2.1
139
3.3
3.4
4
Effecten op naam
3.2.2 Gedematerialiseerde effecten
140
De verschillende soorten effecten
140
3.3.1
Aandelen
140
3.3.1.1
Algemeen
140
3.3.1.2
Aandelen zonder stemrecht
141
3.3.2 Winstbewijzen
141
3.3.3 Certificaten
142
3.3.4 Obligaties
142
3.3.5 Inschrijvingsrechten
142
Overdracht en overgang van effecten
143
3.4.1
143
Algemeen
3.4.2 Vrije overdraagbaarheid – mogelijke beperkingen
143
3.4.3 Uitkoopbod
144
3.4.4 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
144
Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders
144
4.1
Het bestuur
144
4.1.1
Het monistisch bestuur
145
4.1.1.1
Samenstelling
145
4.1.1.2
Bezoldiging
146
4.1.1.3
Bevoegdheid en werking van de raad van bestuur
146
4.2
4.1.2
De enige bestuurder
147
4.1.3
Duaal bestuur
148
4.1.3.1
148
Organen en samenstelling
4.1.3.2 Bezoldiging
149
4.1.3.3 Bevoegdheden en werking
149
4.1.4
Dagelijks bestuur
150
4.1.5
Aansprakelijkheid
151
Algemene vergadering van aandeelhouders
151
4.2.1
151
Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
17
Inhoud 4.2.1.1
4.3
4.4
5
151
4.2.1.2 Bevoegdheden
151
4.2.1.3 Bijeenroeping
151
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
153
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
153
4.2.1.6 Verloop van de algemene vergadering – uitoefening van het stemrecht
153
4.2.2 Gewone algemene vergadering
154
4.2.3 Bijzondere algemene vergadering
154
4.2.4 Buitengewone algemene vergadering
154
4.2.4.1 Algemeen
154
4.2.4.2 Wijziging van het doel of voorwerp
155
4.2.4.3 Uitgifte van nieuwe soorten aandelen of winstbewijzen
155
Vennootschapsvordering – minderheidsvordering – deskundige
155
4.3.1
155
Vennootschapsvordering
4.3.2 Minderheidsvordering
156
4.3.3 Deskundige
156
Algemene vergadering van obligatiehouders
156
4.4.1
157
Bevoegdheid
4.4.2 Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatiehouders
157
4.4.3 Deelneming aan de algemene vergadering van obligatiehouders
157
4.4.4 Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders
158
4.4.5 Wijze van uitoefening van het stemrecht
158
Kapitaal
158
5.1
Kapitaalverhoging
158
5.1.1
Regels die van toepassing zijn op elke kapitaalverhoging
158
5.1.1.1
Waarover gaat het?
158
5.1.1.2
Statutenwijziging?
159
5.1.1.3
Voorwaarden
159
5.1.2
5.2
5.3
18
Gelijke behandeling
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
160
5.1.2.1
160
Voorkeurrecht
5.1.2.2 Beperkingen aan het voorkeurrecht
160
5.1.3
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
161
5.1.4
Het toegestane kapitaal
161
5.1.5
Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel
162
5.1.6
Garantie en aansprakelijkheid
162
Kapitaalvermindering
162
5.2.1
162
Algemeen
5.2.2 Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders
162
5.2.3 Kapitaalvermindering tot aanzuivering van verliezen
163
Instandhouding van het kapitaal
163
5.3.1
163
Winstverdeling
Inhoud 5.3.2 Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
164
5.3.3 Alarmbelprocedure
165
6
Duur en ontbinding
165
7
Strafbepalingen
165
8
Oefeningen
165
Hoofdstuk 5 Erkenning van vennootschappen
169
1
De erkenning als landbouwonderneming
169
2
De erkenning als coöperatieve vennootschap
169
2.1
Erkende cv
169
2.2
Cv erkend als so
170
2.3
Erkende cvso
170
3
De gerechtelijke ontbinding
171
Deel III De verenigingen en stichtingen
173
Hoofdstuk 1 De vereniging zonder winstoogmerk en de internationale vereniging zonder winstoogmerk
175
1
Wetgeving
175
2
Inleidende bepalingen
176
3
Leden en ledenregister
177
4
Oprichting
177
5
De organen van een vzw
177
5.1
De algemene vergadering
177
5.1.1
Bevoegdheden
177
5.1.2
Bijeenroeping van de algemene vergadering
178
5.1.3
Deelneming aan de algemene vergadering
178
5.1.4
Verloop van de algemene vergadering
178
5.1.5
De gewone algemene vergadering
178
5.1.6
De buitengewone algemene vergadering
178
5.2
Bestuur 5.2.1
6
179 Samenstelling
179
5.2.2 Bevoegdheid en werkwijze
179
5.2.3 Dagelijks bestuur
179
5.2.4 Overschrijding van het voorwerp
179
Giften
180
6.1
180
Uittreding en uitsluiting van leden
19
Inhoud 6.2
Erkenning van de vzw als beroepsvereniging
7
Nietigheid van de (i)vzw
180
8
Oefeningen
181
Hoofdstuk 2 De stichting
183
1
Algemene bepalingen
184
1.1
Oprichtingsformaliteiten
184
1.2
Belangeloos doel
184
1.3
Geen winstuitkering
184
2
De organen van een stichting
184
2.1
De algemene vergadering
184
2.2
Bestuur
184
2.2.1
Samenstelling
184
2.2.2 Bevoegdheid en werkwijze
185
2.2.3 Dagelijks bestuur
185
3
Giften
186
4
Nietigheid van de stichting
186
5
Oefeningen
186
Deel IV Herstructurering van vennootschappen en verenigingen
187
1
Definities
189
1.1
Fusie door overneming of door oprichting van een nieuwe vennootschap
189
1.2
Splitsing door overneming, door oprichting of gemengde splitsing
191
1.3
Inbreng van een algemeenheid
193
1.4
Inbreng van een bedrijfstak
193
2
3
20
180
De regeling inzake fusies en splitsingen
194
2.1
Rechtsgevolgen van fusie en splitsing
194
2.2
Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing
194
2.3
Zekerheidsstelling t.v.v. de schuldeisers
194
2.4
Aansprakelijkheid
195
2.5
Nietigheid van de fusie of splitsing
195
Procedure
195
3.1
Fusievoorstel
195
3.2
Schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
196
3.3
Schriftelijk verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant
196
3.4
Wijzigingen meedelen in actief en passief
196
3.5
Agenda van de buitengewone algemene vergadering en stukken
196
Inhoud
4
3.6
Beraadslaging van de buitengewone algemene vergadering
197
3.7
Authentieke notulen – publicatie
197
3.8
Aandelenruil
197
3.9
Opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van de ontbonden vennootschappen
197
Oefeningen
198
Deel V De Europese rechtsvormen
199
1
Wetgeving
201
2
Doel
201
3
Oprichting
201
Hoofdstuk 1 De Europese vennootschap
201
4
Maatschappelijk kapitaal
202
5
Hoofdbestuur
202
6
Rol van de werknemers
202
7
Oefeningen
202
Hoofdstuk 2 De Europese coöperatieve vennootschap
203
1
Wetgeving
203
2
Doel
204
3
Oprichting
204
4
Maatschappelijk kapitaal
204
5
Statutaire zetel en hoofdbestuur
205
6
Organen en bestuur
205
6.1
Monistisch stelsel
205
6.2
Dualistisch stelsel
205
6.2.1
205
Directieraad
6.2.2 Raad van toezicht
206
6.2.3 Aansprakelijkheid
206
6.2.4 Algemene vergadering
206
7
Rol van de werknemers
207
8
Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van betaling
207
21
Inhoud
Hoofdstuk 3 Europees economisch samenwerkingsverband
209
1
Wetgeving
209
2
Definitie en doel van het eesv
209
2.1
Definitie
209
2.2
Doel
209
3
Oprichting
210
4
Aard en karakter
210
5
Bestuur en vertegenwoordiging
211
5.1
De bestuurder(s)
211
5.2
De gezamenlijk handelende leden
211
6
Ontbinding
211
7
Oefeningen
212
Deel VI De onderneming in moeilijkheden: insolventiewetgeving
213
1
Inleiding
215
2
Toepassingsgebied
215
3
Register
215
4
Opsporing van ondernemingen in moeilijkheden (art. XX.21 e.v. WER)
215
5
Ondernemingsbemiddelaar (art. XX.36 e.v. WER) – minnelijke akkoorden
216
5.1
De ondernemingsbemiddelaar
216
5.2
Het minnelijk akkoord
216
6
Voorlopige maatregelen (art. XX.30 e.v. WER)
216
7
Gerechtelijke reorganisatie (art. XX.39 e.v.)
217
7.1
Doelstellingen
217
7.2
Voorwaarden voor aanvraag
217
7.3
Verzoekschrift
217
7.4
Behandeling van het verzoek
218
7.5
Vroegtijdige beëindiging van de procedure
218
7.6
Opschorting
219
7.7
Eerste mogelijkheid: minnelijk akkoord
219
7.8
Tweede mogelijkheid: reorganisatieplan
219
7.9
Derde mogelijkheid: overdracht onder gerechtelijk gezag
220
7.10 (Tijdelijke?) versoepelingen aan de gerechtelijke reorganisatie
22
221
7.10.1 Minder papierwerk
221
7.10.2 Voorbereidend akkoord
221
Inhoud
8
Faillissement (art. XX.98 e.v. WER)
221
8.1
Wanneer?
221
8.2
De curator
221
8.3
Gevolgen
222
Deel VII
223
De ontbinding en vereffening van de vennootschappen en verenigingen
223
1
De ontbinding van de vennootschap, de (i)vzw en de stichting
225
1.1
De vrijwillige ontbinding
225
1.2
De ontbinding van rechtswege
226
1.3
De gerechtelijke ontbinding
226
2
De vereffening van de vennootschap en de (i)vzw
227
2.1
De benoeming van de vereffenaar(s)
229
2.2
De rol van de vereffenaar
230
2.2.1
230
Algemeen
2.2.2 De bevoegdheden van de vereffenaar
231
2.2.2.1 Algemeen principe
231
2.2.3 Verplichtingen van de vereffenaar
2.3
2.4
2.2.3.1 Bijeenroeping van de algemene vergadering
233
2.2.3.2 Verslaggeving en rapportering
234
De sluiting van de vereffening
234
2.3.1
234
Opstellen van het verdelingsplan
2.3.2 Betaling
235
2.3.3 Goedkeuring van de vereffening door de algemene vergadering
235
2.3.4 Bekendmaking van de sluiting van de vereffening
236
De aansprakelijkheid van de vereffenaar
236
2.4.1
De burgerrechtelijke aansprakelijkheid
236
2.4.1.1
236
De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschap
2.4.1.2 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschapsschuldeisers
237
2.4.1.3 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. derden
237
2.4.2 De strafrechtelijke aansprakelijkheid
3
233
238
2.4.2.1 De strafrechtelijke aansprakelijkheid wegens laattijdige aangifte van het faillissement
238
2.4.2.2 De strafrechtelijke aansprakelijkheid voorzien in artikel 2:108 WVV
238
Oefeningen
239
23
Inhoud
Bijlagen
241
Bijlage 1 Vergelijkende tabel
243
Bijlage 2 Verklarende begrippenlijst
246
Bijlage 3 Definities uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
252
1
Genoteerde vennootschappen
252
2
Controle, moeder- en dochtervennootschappen
252
2.1
Controle in rechte en controle in feite
252
2.2
Moeder- en dochtervennootschap
253
2.3
Exclusieve controle
253
2.4
Gezamenlijke controle – gemeenschappelijke dochtervennootschap
253
2.5
Consortium
253
2.6
Verbonden en geassocieerde vennootschappen
254
2.7
Deelneming en deelnemingsverhouding
254
3
24
Grootte van vennootschappen, verenigingen, stichtingen en groepen
254
3.1
Kleine vennootschappen, kleine verenigingen en kleine stichtingen
255
3.2
Microvennootschappen, microverenigingen en microstichtingen
255
4
Groepen van beperkte omvang
255
5
Personeel
256