Inhoudstafel
INHOUDSTAFEL Voorwoord 3 Inleiding Bronnen en structuur 19 1
De bronnen van het vennootschapsrecht
21
1.1 Wetgeving
21
1.2 Rechtspraak
22
1.3 Rechtsleer
22
1.4 Gewoonte
22
2
De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
23
3
De overgangsbepalingen
25
4
Diverse bepalingen 26
5 Oefeningen
27
Deel 1 Algemene bepalingen 29 Hoofdstuk 1 Inleidende bepalingen 31 1
Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
31
1.1
Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
31
1.2 Inbreng
32
1.3
Voorwerp – welbepaalde activiteiten
33
1.4
Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
33
2
Waarom opteren voor een vennootschap?
34
3
De soorten vennootschappen
34
3.1
De drie pijlers van het vennootschapsrecht: vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid, met onvolkomen rechtspersoonlijkheid en met volkomen rechtspersoonlijkheid
35
3.1.1
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
35
3.1.2
Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
36
3.1.3
Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
36
3.2
Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
37
3.2.1
Overdracht van vennootschapstitels
37
3.2.2
Toestemming met het vennootschapscontract
37
3.2.3
Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot
38
3.2.4
Concurrerende activiteiten van de vennoot
38
3.2.5
Aansprakelijkheid van de vennoten
38
4
Algemene strafbepaling
38
5 Oefeningen
38
5
Inhoudstafel
Hoofdstuk 2  Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek 40
6
1
Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
40
2
De naam en zetel van een rechtspersoon
41
3
Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
42
3.1
Vorm van de oprichtingsakte
42
3.2
Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
43
3.3 Openbaarmakingsformaliteiten
43
3.3.1
Belgische rechtspersonen
43
3.3.1.1 Het dossier van de rechtspersoon
43
3.3.1.2 Bekendmakingsverplichtingen
44
3.3.1.3 Tegenwerpelijkheid
44
3.3.1.4 Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
44
3.3.2
Buitenlandse rechtspersonen
45
3.4
Website van de rechtspersoon en mededelingen
45
3.5 Taal
45
4 Nietigheid
46
4.1
Procedure en gevolgen van nietigheid van rechtspersonen
46
4.2
Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders
46
4.2.1
Regels van beraadslaging
46
4.2.2
Nietigheid en opschorting van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen
46
4.2.2.1 Organen en besluiten
46
4.2.2.2 Stemmen
47
4.2.2.3 Procedure
48
5 Bestuur
48
5.1
Bestuur en vertegenwoordiging
48
5.2
Bestuurdersaansprakelijkheid
50
5.2.1 Aansprakelijkheid
50
5.2.2
Beperking van de aansprakelijkheid
50
5.2.3
Uitzonderingen op de aansprakelijkheidsbeperking
51
6
De geschillenregeling in de nv en de bv
51
6.1
Algemene bepalingen
51
6.2
Uitsluiting
52
6.2.1
Wie kan de uitsluiting vragen?
52
6.2.2
Gegronde reden
53
6.2.3
Prijs en peildatum
53
6.3 Uittreding
53
6.3.1
Wie kan de uittreding vragen?
53
6.3.2
Gegronde reden
53
Inhoudstafel
7
Rechtsvordering en verjaring
8 Oefeningen
54 55
Hoofdstuk 3 De jaarrekening van vennootschappen, verenigingen en stichtingen 57 1
De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
57
1.1
De jaarrekening
57
1.2
Het jaarverslag
58
1.3
Openbaarmakingsverplichtingen voor Belgische vennootschappen
59
1.4
Openbaarmakingsverplichtingen voor buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België
60
1.5
Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
60
1.5.1 Toepassingsgebied
60
1.5.2
De consolidatieverplichting
60
1.5.3
Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
60
1.5.4
Openbaarmakingsverplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag
61
1.5.5 Strafbepalingen
61
1.6
Enkele specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen
61
2
De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening
61
2.1
Algemene bepalingen inzake controle
61
2.1.1 Benoeming
61
2.1.2 Bezoldiging
62
2.1.3 Ontslag
62
2.1.4 Bevoegdheden
63
2.1.5 Aansprakelijkheid
64
2.2
Controle op de jaarrekening
64
2.3
Controle op de geconsolideerde jaarrekening
65
2.4
Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht 65
2.5
Controle in verenigingen en stichtingen
66
2.6
Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten
66
2.7 Strafbepalingen
66
2.8 Oefeningen
66
Deel 2 De vennootschappen 69 Hoofdstuk 1 Maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap 71 1 Definities
71
1.1 Maatschap
71
1.1.1
Stille maatschap
72
1.1.2
Tijdelijke maatschap
72
1.1.3
Gewone maatschap
73
1.2
Vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap
73
2 Gelijkenissen
74
2.1 Personenvennootschappen
74
7
Inhoudstafel
2.2
Toepasselijke wetgeving
74
2.3
Het voorwerp
74
2.4 Bewijsregels
74
3 Verschilpunten
75
3.1 Vormvereisten
75
3.2
Geen/onvolkomen rechtspersoonlijkheid, zuiver/gemengd contractueel
75
3.3
Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers
76
3.3.1 Maatschap
76
3.3.2
vof en commv
77
3.4
(Geen) duurzaam karakter en (niet) openbaar
77
4
De bestuursbevoegdheid en de vertegenwoordigingsbevoegdheid
77
4.1
De bestuursbevoegdheid
77
4.1.1
Geen zaakvoerders aangeduid
78
4.1.2
De statutaire zaakvoerder
78
4.1.3
De niet-statutaire of gewone zaakvoerder
79
4.1.4
Meerdere zaakvoerders
79
4.1.5
Specifieke regels voor de commv
80
4.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid
80
4.3
80
Beslissingen van vennoten verenigd in vergadering
5 Aansprakelijkheid
81
5.1
De aansprakelijkheid van de vennoten ten aanzien van derden
81
5.2
De aansprakelijkheid van de zaakvoerder ten aanzien van de vennoten
81
6
De overdracht van de aandelen
82
6.1 Aandelen
82
6.2
De overdracht van de aandelen
82
7
Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
83
7.1
Het verstrijken van de tijd
83
7.2
Het tenietgaan van de zaak of voltrekken van de handeling
84
7.3
Het overlijden, de onbekwaamverklaring en het faillissement
84
7.4
De wil van een van de partijen
84
7.5
Terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
85
7.6
Wanprestatie van een vennoot
85
7.7
Vereffening: regels vereffening nalatenschap
85
8 Oefeningen
85
Hoofdstuk 2  de besloten vennootschap (bv) 88
8
1
Begrip en kenmerken
88
2
Oprichting
89
2.1 Aanvangsvermogen
89
2.1.1
89
Het aanvangsvermogen moet toereikend zijn
Inhoudstafel
2.1.2
Het financieel plan
89
2.2
Plaatsing van de aandelen
90
2.2.1
Volledige plaatsing
90
2.2.2
Inbreng in natura
90
2.3
Storting van de inbrengen
91
2.4 Oprichtingsformaliteiten
91
2.5 Nietigheid
92
2.6
Garantie en aansprakelijkheid
92
3
Effecten en hun overdracht
93
3.1 Algemeen
93
3.2
De vorm van effecten
93
3.2.1
Effecten op naam
93
3.2.2
Gedematerialiseerde effecten
94
3.3
De verschillende soorten effecten
94
3.3.1
Aandelen
94
3.3.2 Certificaten
95
3.3.3 Obligaties
96
3.3.4 Inschrijvingsrechten
96
3.4
Overdracht en overgang van effecten
96
3.4.1
Algemene regels
96
3.4.2
Overdracht en overgang van aandelen
97
3.4.2.1 Beperkingen aan de overdracht – overgang
97
3.4.2.2 De overdracht van niet-volstorte aandelen
98
3.4.3 Uitkoopbod
98
4
Vennootschapsorganen – algemene vergadering van obligatieÂhouders
98
4.1
Het bestuur
98
4.1.1 Samenstelling
98
4.1.2 Bezoldiging
99
4.1.3
Bevoegdheid en werkwijze
100
4.1.3.1 Omvang van de bevoegdheid
100
4.1.3.2 Schriftelijke besluiten
100
4.1.3.3 Strijdigheid van belangen
100
4.1.4
Dagelijks bestuur
101
4.2
Algemene vergadering van aandeelhouders
102
4.2.1
Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
102
4.2.1.1 Gelijke behandeling
102
4.2.1.2 Bevoegdheden
102
4.2.1.3 Bijeenroeping van de algemene vergadering
102
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
102
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
103
4.2.1.6 Het verloop van de algemene vergadering
103 9
Inhoudstafel
4.2.1.7 Wijze van uitoefening van het stemrecht
104
4.2.2
Gewone algemene vergadering
104
4.2.3
Buitengewone algemene vergadering
105
4.3
Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
105
4.4
Algemene vergadering van obligatiehouders
106
4.4.1
De bevoegdheid van de algemene vergadering
106
4.4.2
Bijeenroeping van de algemene vergadering
106
4.4.3
Deelneming aan en verloop van de algemene vergadering
107
5
Het vermogen van de besloten vennootschap
5.1
Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
107
5.1.1
Algemene regels
107
5.1.2
Inbreng in geld
108
5.1.3
Inbreng in natura
108
5.1.4
Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
109
5.2
De instandhouding van het vermogen van de vennootschap
110
5.2.1
Uitkeringen aan aandeelhouders – tantièmes
110
5.2.2
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
111
107
5.2.2.1 Voorwaarden
111
5.2.2.2 Statuut van de verkregen aandelen en certificaten
112
5.2.3
112
Financiering van de verkrijging van aandelen door een derde
5.2.4 Alarmbelprocedure
113
5.2.5
113
Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
5.2.5.1 Uittreding
113
5.2.5.2 Uitsluiting
114
5.2.5.3 Uittreding van rechtswege
114
6
Duur en ontbinding – strafsancties
115
6.1
Duur en ontbinding
115
6.2 Strafbepalingen
115
7 Oefeningen
115
Hoofdstuk 3 de coöperatieve vennootschap 117 1
10
Begrip en kenmerken
117
2 Oprichting
118
2.1 Grondvoorwaarden
118
2.1.1
Aantal oprichters
118
2.1.2
Het aanvangsvermogen en het financieel plan
118
2.1.3 Inbrengmodaliteiten
119
2.1.3.1 Inbreng in geld
119
2.1.3.2 Inbreng in natura
119
2.1.3.3 Inbreng in nijverheid
119
Inhoudstafel
2.2 Vormvoorwaarden
119
2.2.1
119
Authentieke akte
2.2.2 Openbaarmaking
120
2.2.3
Oprichters en inschrijvers
120
3
Effecten uitgegeven door de cv
3.1
Aandelen op naam
120 120
3.2 Obligaties
121
3.3
Gedematerialiseerde effecten
121
3.4
Overdracht van effecten
122
4
Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal: toetreding en uittreding
122
4.1 Toetreding
122
4.2 Uittreding
123
5
De organen van de cv
124
5.1
De bestuurder(s)
124
5.1.1 Samenstelling
124
5.1.2 Duur
124
5.1.3
124
Benoeming en ontslag
5.1.4 Bevoegdheden
125
5.1.5
Beperkingen aan de bevoegdheden
125
5.1.6
Tegenstrijdige belangen
125
5.1.7
Vertegenwoordiging van de vennootschap
125
5.1.8
Dagelijks bestuur
125
5.2
Algemene vergadering van vennoten
126
5.2.1 Algemeen
126
5.2.2
126
Bijeenroeping en verloop
5.2.2.1 Bijeenroeping
126
5.2.2.2 Schriftelijke algemene vergadering
126
5.2.3
Deelneming aan de algemene vergadering
127
5.2.4
Verloop van de algemene vergadering
127
5.2.5 Stemrecht
127
5.2.6
Gewone algemene vergadering
128
5.2.7
Buitengewone algemene vergadering
128
5.2.7.1 Wijziging statuten
128
5.2.7.2 Wijziging voorwerp, finaliteit en waarden vennootschap
128
5.2.7.3 Notaris
129
5.3
129
Algemene vergadering van obligatiehouders
5.3.1 Bevoegdheden
129
5.3.2 Bijeenroeping
129
5.3.3
130
Verloop en stemrecht
6 Kapitaal
131 11
Inhoudstafel
6.1
Uitgifte van nieuwe aandelen en toetreding
131
6.1.1
Algemene bepalingen
131
6.1.2
Inbreng in natura
131
6.2
Verlies van het toereikend aanvangsvermogen: de alarmbelprocedure
132
6.3
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
132
6.3.1
Uitkeringen aan aandeelhouders en tantièmes
132
6.3.1.1 De netto-actieftest
133
6.3.1.2 De liquiditeitstest
133
6.3.2
Financiering door de vennootschap van de verkrijging van haar effecten door derden
133
7
De aansprakelijkheid
134
8
Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
134
9
Duur, ontbinding en nietigheid
135
10 Oefeningen
136
Hoofdstuk 4  Naamloze vennootschap (nv) 137 1
Begrip en kenmerken
2 Oprichting
137 137
2.1
Bedrag van het kapitaal
137
2.2
Plaatsing van het kapitaal
138
2.2.1
Volledige plaatsing
138
2.2.2 Inbreng in geld en natura 138
12
2.2.3 Quasi-inbreng
139
2.3
139
Storting van het kapitaal
2.4 Oprichtingsformaliteiten
140
2.5 Nietigheid
140
2.6
Garantie en aansprakelijkheid
141
3
Effecten en hun overdracht en overgang
141
3.1 Algemeen
141
3.2
De vorm van effecten
142
3.2.1
Effecten op naam
142
3.2.2
Gedematerialiseerde effecten
142
3.3
De verschillende soorten effecten
142
3.3.1
Aandelen
142
3.3.1.1 Algemeen
142
3.3.1.2 Aandelen zonder stemrecht
143
3.3.2 Winstbewijzen
144
3.3.3 Certificaten
144
3.3.4 Obligaties
144
3.3.5 Inschrijvingsrechten
145
3.4
145
Overdracht en overgang van effecten
Inhoudstafel
3.4.1 Algemeen
145
3.4.2
146
Vrije overdraagbaarheid – mogelijke beperkingen
3.4.3 Uitkoopbod
147
3.4.4
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
147
4
Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders
4.1
Het bestuur
147
4.1.1
Het monistisch bestuur
147
147
4.1.1.1 Samenstelling
147
4.1.1.2 Bezoldiging
148
4.1.1.3 Bevoegdheid en werking van de raad van bestuur
149
4.1.2
De enige bestuurder
150
4.1.3
Duaal bestuur
151
4.1.3.1 Organen en samenstelling
151
4.1.3.2 Bezoldiging
152
4.1.3.3 Bevoegdheden en werking
152
4.1.4
153
Dagelijks bestuur
4.1.5 Aansprakelijkheid
154
4.2
Algemene vergadering van aandeelhouders
154
4.2.1
Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
154
4.2.1.1 Gelijke behandeling
154
4.2.1.2 Bevoegdheden
154
4.2.1.3 Bijeenroeping
155
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
156
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
156
4.2.1.6 Verloop van de algemene vergadering – uitoefening van het stemrecht
157
4.2.2
Gewone algemene vergadering
157
4.2.3
Bijzondere algemene vergadering
158
4.2.4
Buitengewone algemene vergadering
158
4.2.4.1 Algemeen
158
4.2.4.2 Wijziging van het doel of voorwerp
158
4.2.4.3 Uitgifte van nieuwe soorten aandelen of winstbewijzen
159
4.3
159
Vennootschapsvordering – minderheidsvordering – deskundige
4.3.1 Vennootschapsvordering
159
4.3.2 Minderheidsvordering
159
4.3.3 Deskundige
160
4.4
160
Algemene vergadering van obligatiehouders
4.4.1 Bevoegdheid
160
4.4.2
Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatiehouders
161
4.4.3
Deelneming aan de algemene vergadering van obligatiehouders
161
4.4.4
Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders
161
4.4.5
Wijze van uitoefening van het stemrecht
162 13
Inhoudstafel
5 Kapitaal
162
5.1 Kapitaalverhoging
162
5.1.1
162
Regels die van toepassing zijn op elke kapitaalverhoging
5.1.1.1 Waarover gaat het?
162
5.1.1.2 Statutenwijziging?
162
5.1.1.3 Voorwaarden
162
5.1.2
164
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
5.1.2.1 Voorkeurrecht
164
5.1.2.2 Beperkingen aan het voorkeurrecht
165
5.1.3
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
165
5.1.4
Het toegestane kapitaal
165
5.1.5
Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel
166
5.1.6
Garantie en aansprakelijkheid
166
5.2 Kapitaalvermindering
167
5.2.1 Algemeen
167
5.2.2
Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders
167
5.2.3
Kapitaalvermindering tot aanzuivering van verliezen
167
5.3
Instandhouding van het kapitaal
168
5.3.1 Winstverdeling
168
5.3.2
168
Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
5.3.3 Alarmbelprocedure
169
6
170
Duur en ontbinding
7 Strafbepalingen
170
8
170
Oefeningen
Hoofdstuk 5 Erkenning van vennootschappen 173 1
De erkenning als landbouwonderneming
173
2
De erkenning als coöperatieve vennootschap
173
2.1
Erkende cv
173
2.1
Cv erkend als so
174
2.3
Erkende cvso
175
3
De gerechtelijke ontbinding
175
Deel 3 De verenigingen en stichtingen 177 Hoofdstuk 1 De vereniging zonder winstuitkering en de internationale vereniging zonder winstoogmerk 179
14
1 Wetgeving
179
2
Inleidende bepalingen
180
3
Leden en ledenregister
181
Inhoudstafel
4 Oprichting
181
5
De organen van een vzw
181
5.1
De algemene vergadering
181
5.1.1 Bevoegdheden
181
5.1.2
Bijeenroeping van de algemene vergadering
182
5.1.3
Deelneming aan de algemene vergadering
182
5.1.4
Verloop van de algemene vergadering
182
5.1.5
De gewone algemene vergadering
182
5.1.6
De buitengewone algemene vergadering
183
5.2 Bestuur
183
5.2.1 Samenstelling
183
5.2.2
Bevoegdheid en werkwijze
183
5.2.3
Dagelijks bestuur
184
5.2.4
Overschrijding van het voorwerp
184
6 Giften
184
6.1
Uittreding en uitsluiting van leden
184
6.2
Erkenning van de vzw als beroepsvereniging
184
7
Nietigheid van de (i)vzw
8 Oefeningen
185 185
Hoofdstuk 2  De stichting 187 1
Algemene bepalingen
188
1.1 Oprichtingsformaliteiten
188
1.2
Belangeloos doel
188
1.3
Geen winstuitkering
188
2
De organen van een stichting
2.1
De algemene vergadering
188 188
2.2 Bestuur
188
2.2.1 Samenstelling
188
2.2.2
Bevoegdheid en werkwijze
189
2.2.3
Dagelijks bestuur
190
3 Giften
190
4
190
Nietigheid van de stichting
5 Oefeningen
Deel 4  Herstructurering van vennootschappen en verenigingen 1 1 Definities
191
93 195
1.1
Fusie door overneming of door oprichting van een nieuwe vennootschap
195
1.2
Splitsing door overneming, door oprichting of gemengde splitsing
197
1.3
Inbreng van een algemeenheid
199 15
Inhoudstafel
1.4
Inbreng van een bedrijfstak
199
2
De regeling inzake fusies en splitsingen
2.1
Rechtsgevolgen van fusie en splitsing
200
2.2
Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing
200
2.3
Zekerheidsstelling t.v.v. de schuldeisers
201
200
2.4 Aansprakelijkheid
201
2.5
201
Nietigheid van de fusie of splitsing
3 Procedure
201
3.1 Fusievoorstel
202
3.2
Schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
202
3.3
Schriftelijk verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant
202
3.4
Wijzigingen meedelen in actief en passief
202
3.5
Agenda van de buitengewone algemene vergadering en stukken
203
3.6
Beraadslaging van de buitengewone algemene vergadering
203
3.7
Authentieke notulen – publicatie
204
3.8 Aandelenruil
204
3.9
204
Opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van de ontbonden vennootschappen
4 Oefeningen
204
Deel 5 De Europese rechtsvormen 207 Hoofdstuk 1 De Europese vennootschap 209 1 Wetgeving
209
2 Doel
209
3 Oprichting
209
4
210
Maatschappelijk kapitaal
5 Hoofdbestuur
210
6
210
Rol van de werknemers
7 Oefeningen
211
Hoofdstuk 2 De Europese coöperatieve vennootschap 212
16
1 Wetgeving
212
2 Doel
213
3 Oprichting
213
4
Maatschappelijk kapitaal
213
5
Statutaire zetel en hoofdbestuur
214
6
Organen en bestuur
214
6.1
Monistisch stelsel
214
6.2
Dualistisch stelsel
214
Inhoudstafel
6.2.1 Directieraad
215
6.2.2
215
Raad van toezicht
6.2.3 Aansprakelijkheid
216
6.2.4
Algemene vergadering
216
7
Rol van de werknemers
216
8
Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van betaling
216
Hoofdstuk 3 Europees economisch samenwerkingsverband 217 1 Wetgeving
217
2
217
Definitie en doel van het eesv
2.1 Definitie
217
2.2 Doel
217
3 Oprichting
218
4
Aard en karakter
219
5
Bestuur en vertegenwoordiging
219
5.1
De bestuurder(s)
219
5.2
De gezamenlijk handelende leden
219
6 Ontbinding
220
7 Oefeningen
220
Deel 6 De onderneming in moeilijkheden: insolventiewetgeving 221 1 Inleiding
223
2 Toepassingsgebied
223
3 Register
223
4
Opsporing van ondernemingen in moeilijkheden (art. XX.21 e.v. WER)
223
5
Ondernemingsbemiddelaar (art. XX.36 e.v. WER) – minnelijke akkoorden
224
5.1
De ondernemingsbemiddelaar
224
5.2
Het minnelijk akkoord
224
6
Voorlopige maatregelen (art. XX.30 e.v. WER)
224
7
Gerechtelijke reorganisatie (art. XX.39 e.v.)
225
7.1 Doelstellingen
225
7.2
225
Voorwaarden voor aanvraag
7.3 Verzoekschrift
226
7.4
Behandeling van het verzoek
226
7.5
Vroegtijdige beëindiging van de procedure
227
7.6 Opschorting
227
7.7
Eerste mogelijkheid: minnelijk akkoord
227
7.8
Tweede mogelijkheid: reorganisatieplan
228 17
Inhoudstafel
7.9
Derde mogelijkheid: overdracht onder gerechtelijk gezag
8
Faillissement (art. XX.98 e.v. WER)
228
229
8.1 Wanneer?
229
8.2
229
De curator
8.3 Gevolgen
230
Deel 7 De ontbinding en vereffening van de vennootschappen en verenigingen 231 1
De ontbinding van de vennootschap, de (i)vzw en de stichting
233
1.1
De vrijwillige ontbinding
233
1.2
De ontbinding van rechtswege
234
1.3
De gerechtelijke ontbinding
234
2
De vereffening van de vennootschap en de (i)vzw
2.1
De benoeming van de vereffenaar(s)
237
2.2
De rol van de vereffenaar
239
236
2.2.1 Algemeen
239
2.2.2
240
De bevoegdheden van de vereffenaar
2.2.2.1 Algemeen principe
240
2.2.3
242
Verplichtingen van de vereffenaar
2.2.3.1 Bijeenroeping van de algemene vergadering
242
2.2.3.2 Verslaggeving en rapportering
242
2.3
De sluiting van de vereffening
243
2.3.1
Opstellen van het verdelingsplan
243
2.3.2 Betaling
244
2.3.3
Goedkeuring van de vereffening door de algemene vergadering
244
2.3.4
Bekendmaking van de sluiting van de vereffening
245
2.4
De aansprakelijkheid van de vereffenaar
245
2.4.1
De burgerrechtelijke aansprakelijkheid
245
2.4.1.1 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschap
246
2.4.1.2 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschapsschuldeisers
246
2.4.1.3 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. derden
247
2.4.2
247
De strafrechtelijke aansprakelijkheid
2.4.2.1 De strafrechtelijke aansprakelijkheid wegens laattijdige aangifte van het faillissement
247
2.4.2.2 De strafrechtelijke aansprakelijkheid voorzien in artikel 2:108 WVV
248
3 Oefeningen
249
Bijlagen 251 Bijlage 1 Vergelijkende tabel 253 Bijlage 2 Verklarende begrippenlijst 256 Bijlage 3 Definities uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 263
18