3.1.2
3.2 Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
3.2.3
3.1
3.2
3.3
3.3.1.1
3.3.1.2
3.3.1.3
3.3.1.4
3.3.2 Buitenlandse rechtspersonen
3.4 Website van de rechtspersoon en mededelingen
4.1 Procedure en gevolgen van nietigheid van rechtspersonen
4.2 Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders
4.2.1 Regels van beraadslaging
4.2.2 Nietigheid en opschorting van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen
4.2.2.1 Organen en besluiten
4.2.2.2 Stemmen
4.2.2.3 Procedure
5 Bestuur
5.1 Bestuur en vertegenwoordiging
5.2 Bestuurdersaansprakelijkheid
5.2.1 Aansprakelijkheid
5.2.2 Beperking van de aansprakelijkheid
5.2.3 Uitzonderingen op de aansprakelijkheidsbeperking
6
6.2.1 Wie kan de uitsluiting vragen?
6.2.2 Gegronde reden
6.2.3
6.3 Uittreding
6.3.1 Wie kan de uittreding vragen?
Hoofdstuk 3 De jaarrekening van vennootschappen,
1 De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
1.1 De jaarrekening
1.2 Het jaarverslag en verslaggeving van de essentiële immateriële middelen en de duurzaamheidsinformatie
1.3 Openbaarmakingsverplichtingen voor Belgische vennootschappen 65
1.4 Openbaarmakingsverplichtingen voor buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België 66
1.5 Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
66
1.5.1 Toepassingsgebied 66
1.5.2 De consolidatieverplichting 66
1.5.3 Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde duurzaamheidsinformatie 67
1.5.4 Openbaarmakingsverplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag
1.5.5 Strafbepalingen
67
67
1.6 Enkele specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen 67
2 De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 67
2.1 Algemene bepalingen inzake controle 68
2.1.1 Benoeming
2.1.2 Bezoldiging
2.1.3 Ontslag
2.1.4 Bevoegdheden 69
2.1.5 Aansprakelijkheid
2.2 Controle op de jaarrekening
2.3 Controle op de geconsolideerde jaarrekening 71
2.4 Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht 71
2.5 Controle in verenigingen en stichtingen 72
2.6 Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten 72
2.7 Strafbepalingen
2.8 Oefeningen
Tijdelijke maatschap
1.2 Vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap
2.1
3.1 Vormvereisten
3.2 Geen/onvolkomen rechtspersoonlijkheid, zuiver/gemengd contractueel
3.3 Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers
3.3.1
3.4 (Geen) duurzaam karakter en (niet) openbaar
4 De bestuursbevoegdheid en de vertegenwoordigingsbevoegdheid
4.1 De bestuursbevoegdheid
4.1.1 Geen zaakvoerders aangeduid
4.1.2 De statutaire zaakvoerder
4.1.3 De niet-statutaire of gewone zaakvoerder
4.1.4 Meerdere zaakvoerders
4.1.5 Specifieke regels voor de commv
4.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid
4.3 Beslissingen van vennoten verenigd in vergadering
5 Aansprakelijkheid
5.1 De aansprakelijkheid van de vennoten ten aanzien van derden 86
5.2 De aansprakelijkheid van de zaakvoerder ten aanzien van de vennoten
6 De overdracht van de aandelen
6.1 Aandelen
6.2 De overdracht van de aandelen
7 Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
7.1 Het verstrijken van de tijd
7.2 Het tenietgaan van de zaak of voltrekken van de handeling
7.3 Het overlijden, de onbekwaamverklaring en het faillissement
7.4 De wil van een van de partijen
7.5 Terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
7.6 Wanprestatie van een vennoot
7.7 Vereffening: regels vereffening nalatenschap
2.2
2.2.1
2.2.2
3.3.3
3.3.4
3.4
4.1
3.4.2.1
4.1.2 Bezoldiging
4.1.3 Bevoegdheid en werkwijze
4.1.3.1 Omvang van de bevoegdheid
4.1.3.2 Schriftelijke besluiten
4.1.3.3 Strijdigheid van belangen
4.1.4 Dagelijks bestuur
4.2 Algemene vergadering van aandeelhouders
4.2.1 Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
4.2.1.1 Gelijke behandeling
4.2.1.2 Bevoegdheden
4.2.1.3 Bijeenroeping van de algemene vergadering
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
4.2.1.6 Het verloop van de algemene vergadering
4.2.1.7 Wijze van uitoefening van het stemrecht
4.2.2 Gewone algemene vergadering
4.2.3 Buitengewone algemene
4.3 Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
4.4 Algemene vergadering van obligatiehouders
4.4.1 De bevoegdheid van de algemene vergadering
4.4.2 Bijeenroeping van de algemene vergadering
4.4.3 Deelneming aan en verloop van de algemene vergadering
5.1 Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
5.1.1 Algemene regels
5.1.2 Inbreng in geld
5.1.3 Inbreng in natura
5.1.4 Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
5.2 De instandhouding van het vermogen van de vennootschap
5.2.1 Uitkeringen aan aandeelhouders – tantièmes
5.2.2 Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
5.2.2.1 Voorwaarden
5.2.2.2 Statuut van de verkregen aandelen en certificaten
5.2.3 Financiering van de verkrijging van aandelen door een derde
5.2.4 Alarmbelprocedure
5.2.5 Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
5.2.5.1 Uittreding
5.2.5.2 Uitsluiting
5.2.5.3 Uittreding van rechtswege
6
7
Hoofdstuk 3 De coöperatieve vennootschap
1 Begrip en kenmerken
2 Oprichting
2.1 Grondvoorwaarden
2.1.1 Aantal oprichters
2.1.2 Het aanvangsvermogen en het financieel
2.1.3.1
2.1.3.2 Inbreng in natura
2.1.3.3 Inbreng in nijverheid
2.2 Vormvoorwaarden
2.2.1
2.2.2 Openbaarmaking
2.2.3
3
3.1
3.2
3.3
4 Wijzigingen in het vennotenbestand en in het vermogen: toetreding en uittreding
4.1 Toetreding
4.2
5
5.1 De bestuurder(s)
5.1.2
5.1.3
5.1.5 Beperkingen aan de bevoegdheden
5.1.6 Tegenstrijdige belangen
5.1.7 Vertegenwoordiging van de vennootschap
5.1.8 Dagelijks bestuur
5.2 Algemene vergadering van vennoten
5.2.1
5.2.2.1
5.2.2.2 Schriftelijke algemene vergadering
5.2.3 Deelneming aan de algemene vergadering
5.2.4 Verloop van de algemene vergadering
5.2.5 Stemrecht
5.2.6 Gewone algemene vergadering
5.2.7 Buitengewone algemene vergadering
5.2.7.1 Wijziging statuten
5.2.7.2 Wijziging voorwerp, finaliteit en waarden vennootschap
5.2.7.3 Notaris
5.3 Algemene vergadering van obligatiehouders
5.3.1 Bevoegdheden
5.3.2 Bijeenroeping
5.3.3
6.1
6.1.2 Inbreng in natura
6.2
6.3
2.4
2.6
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.3.1.1
3.3.1.2
4.2
4.1.3.1
4.1.5
4.2.1 Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
4.2.1.1
4.2.1.2
4.2.1.3
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
4.2.1.6 Verloop van de algemene vergadering – uitoefening van het stemrecht
4.2.2
4.2.3 Bijzondere algemene vergadering
4.2.4 Buitengewone algemene vergadering
4.2.4.1 Algemeen
4.2.4.2 Wijziging van het doel of voorwerp 159
4.2.4.3 Uitgifte van nieuwe soorten aandelen of winstbewijzen 159
4.3 Vennootschapsvordering – minderheidsvordering – deskundige
4.3.1 Vennootschapsvordering
4.3.2 Minderheidsvordering
4.3.3 Deskundige
4.4 Algemene vergadering van obligatiehouders
4.4.1 Bevoegdheid
4.4.2 Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatiehouders 161
4.4.3 Deelneming aan de algemene vergadering van obligatiehouders
4.4.4 Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders
4.4.5 Wijze van uitoefening van het stemrecht
5 Kapitaal
5.1 Kapitaalverhoging
5.1.1 Regels die van toepassing zijn op elke kapitaalverhoging
5.1.1.1 Waarover gaat het?
5.1.1.2 Statutenwijziging?
5.1.1.3 Voorwaarden
5.1.2 Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
5.1.2.1 Voorkeurrecht
5.1.2.2 Beperkingen aan het voorkeurrecht
5.1.3 Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
5.1.4 Het toegestane kapitaal
5.1.5 Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel 166
5.1.6 Garantie en aansprakelijkheid 166
5.2 Kapitaalvermindering 167
5.2.1 Algemeen
5.2.2 Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders 167
5.2.3 Kapitaalvermindering tot aanzuivering van verliezen
5.3 Instandhouding van het kapitaal 168
5.3.1 Winstverdeling 168
5.3.2 Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten 168
5.3.3 Alarmbelprocedure
Hoofdstuk
1
2 De erkenning als coöperatieve vennootschap
2.1 Erkende cv
2.2
3
Deel III De verenigingen en stichtingen
Hoofdstuk
1
3
5
6
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.2 Bestuur
5.2.1
5.2.2 Bevoegdheid en werkwijze
5.2.3 Dagelijks bestuur
5.2.4
6.1 Uittreding en uitsluiting van leden
6.2 Erkenning van de vzw als beroepsvereniging
7 Nietigheid van de (i)vzw
8 Oefeningen
2.1 De algemene
1.1 Fusie door overneming of door oprichting van een nieuwe vennootschap
1.2 Splitsing door overneming, door oprichting of gemengde
1.3
1.4
2.1 Rechtsgevolgen van fusie en splitsing
2.2 Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing
2.3 Zekerheidsstelling t.v.v. de schuldeisers
2.4 Aansprakelijkheid
2.5 Nietigheid van de fusie of splitsing
3.1 Fusievoorstel
3.2 Schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
3.3 Schriftelijk verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/gecertificeerde accountant
3.4 Wijzigingen meedelen in actief en passief
3.5 Agenda van de buitengewone algemene vergadering en stukken
3.6 Beraadslaging van de buitengewone algemene vergadering
3.7 Authentieke notulen – publicatie
3.8 Aandelenruil
3.9 Opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van de ontbonden vennootschappen
5 Bestuur en vertegenwoordiging
Deel
VI De onderneming in moeilijkheden:
4 Vroegtijdige waarschuwing, kamers voor ondernemingen in moeilijkheden en ondernemingsbemiddeling (art. XX.21 e.v. WER)
5 Minnelijk akkoord buitengerechtelijke reorganisatie (art. XX.37 e.v. WER)
6 Gerechtelijke reorganisatie
6.1 Dossier van gerechtelijke reorganisatie
6.2 Openbare gerechtelijke reorganisatie en overdracht van onderneming onder gerechtelijk gezag (art. XX.41 tot en met XX.63 WER)
6.3 Openbare gerechtelijke reorganisatie door minnelijk akkoord
6.4 Openbare gerechtelijke reorganisatie door een collectief akkoord
6.5 Besloten gerechtelijke reorganisatieprocedure
6.6 Overdracht onder gerechtelijk gezag
7 Faillissement (art. XX.98 e.v. WER)
7.2
Deel VII De ontbinding en vereffening
1 De ontbinding van de vennootschap, de (i)vzw en de stichting
1.1 De vrijwillige ontbinding
1.2 De ontbinding van rechtswege
1.3 De gerechtelijke ontbinding
2 De vereffening van de vennootschap en de (i)vzw
2.1 De benoeming van de vereffenaar(s)
2.2 De rol van de vereffenaar
2.2.2.1 Algemeen principe
2.2.3 Verplichtingen van de vereffenaar
2.2.3.1 Bijeenroeping van de algemene vergadering 236
2.2.3.2 Verslaggeving en rapportering 236
2.3 De sluiting van de vereffening 237
2.3.1 Opstellen van het verdelingsplan 237
2.3.2 Betaling 237
2.3.3 Goedkeuring van de vereffening door de algemene vergadering 238
2.3.4 Bekendmaking van de sluiting van de vereffening 238
2.4 De aansprakelijkheid van de vereffenaar 239
2.4.1 De burgerrechtelijke aansprakelijkheid 239
2.4.1.1 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschap 239
2.4.1.2 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschapsschuldeisers 240
2.4.1.3 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. derden 240
2.4.2 De strafrechtelijke aansprakelijkheid 240
2.4.2.1 De strafrechtelijke aansprakelijkheid wegens laattijdige aangifte van het faillissement 241
2.4.2.2 De strafrechtelijke aansprakelijkheid voorzien in artikel 2:108 WVV 241
2.1
2.2
2.3 Exclusieve
en dochtervennootschap
2.4 Gezamenlijke controle – gemeenschappelijke dochtervennootschap
2.5
2.6 Verbonden en geassocieerde
2.7
3 Grootte van vennootschappen, verenigingen, stichtingen en groepen
3.1 Kleine vennootschappen, kleine verenigingen en kleine stichtingen 257
3.2 Microvennootschappen, microverenigingen en microstichtingen
4 Groepen van beperkte omvang
5 Personeel