Update vennootschapswet in §3.5.2 op pag. 49-51 Handboek Bedrijfskunde en ondernemen (Gelders, Cattrysse)
3.5.2 Bedrijf als een juridische entiteit De ondernemingsvorm wordt bepaald door verschillende karakteristieken, zoals: - oprichtingsvorm: is er een contract of oprichtingsakte vereist? - vennoten: 1, 2, 3 of meer? - aandelen: aan toonder of op naam, overdraagbaar, met stemrecht of niet, - oprichtingskapitaal: minimumbedrag, wijze van inbreng, - het bestuur/controle: één of meer bedrijfsleiders, controle of audit;
Afhankelijk van de marktsituatie waarin je je als oprichter van een bedrijf bevindt, zul je een bepaalde structuur aannemen. Die kan echter gewijzigd worden als het bedrijf groeit, internationaal wordt, enz. Wanneer een natuurlijke persoon een zaak opricht zonder specifieke rechtsvorm dan kan in geval van faling/faillissement door de benadeelden (schuldeisers, leveranciers, klanten, medewerkers, kredietverschaffers…) aanspraak gemaakt worden op zijn/haar persoonlijk vermogen. Bovendien is er een gebrek aan transparantie inzake bezittingen en verplichtingen van de firma. Daarvoor bieden rechtsvormen een oplossing. Door een vennootschapsvorm aan te nemen wordt het privé vermogen van de oprichters (en andere aandeelhouders) afgeschermd van het bedrijfsvermogen en ontstaat er transparantie zowel intern als extern. De keuze van de specifieke vennootschapsvorm heeft te maken met o.a. aansprakelijkheid, beheersorganen, verantwoordelijkheden, eigendomsverhoudingen, enz.. De vennootschap dient (meestal) opgericht bij notariële akte. De oprichters moeten waken over de levensvatbaarheid van de onderneming. Daarom moeten zij een financieel plan voorleggen dat een raming/begroting bevat van de inkomsten/uitgaven in de eerstvolgende periode (normaal 2 jaar), waardoor aangetoond wordt dat de ingebrachte middelen (kapitaal of andere) volstaan voor de goede werking van het bedrijf. Het financieel plan bevat een openingsbalans en een geprojecteerde balans na de opstartperiode. Ook aan andere verplichtingen dient voldaan te worden zoals bvb het voeren van een reglementaire Boekhouding , de opname in de Kruisbank voor ondernemingen (KBO), enz. De KBO maakt alle essentiële informatie van de onderneming publiek consulteerbaar.
Campus Handboek Bedrijfskunde en ondernemen – isbn 9789401438995 – LannooCampus
Het ondernemings-en vennootschapsrecht werd in de jaren 2018 en 2019 grondig hervormd en gemoderniseerd. Het begrip onderneming kreeg een ruime invulling: alle actoren die economisch actief zijn, incl. vzw’s en vrije beroepen. Voor het oplossen van geschillen is de Ondernemingsrechtbank bevoegd (de vroegere Rechtbank van Koophandel). Bij de hervorming van het Ondernemings- en Vennootschapsrecht werd ook het aantal vennootschapsvormen sterk ingekrompen. De belangrijkste vennootschapsvormen zijn: -
De Naamloze Vennootschap (NV), die al dan niet beursgenoteerd kan zijn, en een typische formule is voor grotere bedrijven. Zij is de enige vennootschapsvorm waar nog een minimaal kapitaal (in cash : € 61.500) dient ingebracht te worden. Het eigendomsrecht wordt verdeeld over aandelen, die al dan niet stemrecht geven op de Algemene Vergadering (van de aandeelhouders). Er zijn ook wettelijke bepalingen over de bevoegdheid van de Raad van Bestuur enerzijds (de strategie op langere termijn) en het Dagelijks Bestuur en de CEO anderzijds ( dagelijkse en hoogdringende beslissingen).
-
De Besloten Vennootschap (BV) is de soepelste en meest voorkomende vorm (zeker bij de oprichting). Zij kan opgericht worden zonder een minimum aan beginkapitaal, maar met een specifieke inbreng van de vennoten. Stel bvb. dat 4 vrienden een BV willen oprichten waarbij de eerste een onroerend goed inbrengt, de tweede een bedrag aan geld, de derde een gespecialiseerde kennis en de 4de zal werken in de vennootschap. Die kennis en arbeid dienen gewaardeerd te worden en geven recht op aandelen.
-
De Coöperatieve Vennootschap (CV) is een vorm waarbij verschillende actoren gelijklopende economische doelen nastreven maar via een samenwerking schaalvoordelen kunnen bekomen (bvb. thuisverplegers, vastgoed kantoren,...). De in-en uittrede uit het project verloopt zeer soepel en er is geen minimale kapitaalbehoefte. Er moeten minstens 3 aandeelhouders zijn en de aandelen zijn niet vrij overdraagbaar.
Daarnaast komen nog maatschappen voor (Vennootschap onder firma/ VOF en Commanditaire Vennootschap) waar we hier niet nader op ingaan. Het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen slaat ook op de vzw’s , die al dan niet economische activiteiten mogen ontwikkelen. Al die formules hebben specifieke regels inzake de mogelijkheid tot winstuitkering en de begrenzing van aansprakelijkheid van bestuurders. Die begrenzing van aansprakelijkheid geldt alleen in geval van lichte fouten. Zij geldt niet voor zware fouten of bedrieglijk opzet, evenmin als voor onbetaalde sociale bijdragen, BTW en bedrijfsvoorheffing.
Campus Handboek Bedrijfskunde en ondernemen – isbn 9789401438995 – LannooCampus