Vennootschapsrecht in België — Harald De Muynck Kevin De Muynck
EDITIE 2016
D/2016/4804/088 – ISBN 978 90 382 2619 4 – NUR 163
Vormgeving cover: Studio Lannoo Vormgeving binnenwerk: bvba le Pur et l’Impur © De auteurs en Uitgeverij Lannoo nv Tielt, 2016 Uitgeverij Academia Press maakt deel uit van Lannoo Uitgeverij, de boeken- en multimediadivisie van Uitgeverij Lannoo nv. Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever. Uitgeverij Academia Press P. Van Duyseplein 8 9000 Gent België www.academiapress.be
inhoud
Woord vooraf
13
Hoofdstuk 1 – Inleidende begrippen 1.1. De vennootschap 1.1.1. Een contract 1.1.2. Personen 1.1.3. Iets in gemeenschap brengen 1.1.4. Nauwkeurig omschreven activiteit 1.1.5. Vermogensvoordeel 1.2. De handelsvennootschap met rechtspersoonlijkheid 1.2.1. Handelsvennootschap 1.2.2. Rechtspersoonlijkheid 1.2.3. Soorten handelsvennootschappen met rechtspersoonlijkheid 1.3. De oprichting en openbaarmakingsformaliteiten van een handels vennootschap 1.3.1. De oprichting 1.3.2. De openbaarmakingsformaliteiten 1.4. De naamgeving van een vennootschap 1.5. De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening 1.5.1. De jaarrekening 1.5.2. Het jaarverslag 1.5.3. De geconsolideerde jaarrekening 1.5.4. Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening 1.5.5. Openbaarmaking van de (geconsolideerde) jaarrekening 1.6. De controle van de (geconsolideerde) jaarrekening 1.6.1. De controle 1.6.2. De benoeming van de commissaris(sen) 1.6.3. De bevoegdheden van de commissaris(sen) 1.6.4. Het controleverslag 1.6.5. De controle in ondernemingen met ondernemingsraad
15 15 16 19 20 26 28 30 30 30 30 32 32 39 53 58 58 59 61 61 62 66 66 67 68 70 71
6
1.7.
Vennootschapsrecht in België
1.6.6. De aansprakelijkheid van de commissaris Nietigheid en einde van de vennootschap 1.7.1. Principe van nietigheid 1.7.2. Het einde van de vennootschap 1.7.3. De vereffening van een vennootschap 1.7.4. Ontbinding en vereffening in één akte
Hoofdstuk 2 – De naamloze vennootschap (NV) 2.1. De oprichtingsvoorwaarden 2.1.1. Het aantal vennoten 2.1.2. Wijze van oprichting 2.1.3. Het kapitaal 2.2. De aansprakelijkheid 2.3. De effecten en hun overdracht en overgang 2.3.1. De vorm van de effecten 2.3.2. De categorieën van effecten 2.3.3. Overdracht en overgang van effecten 2.4. De organen van een NV 2.4.1. Raad van bestuur 2.4.2. Algemene vergadering van aandeelhouders 2.4.3. Algemene vergadering van obligatiehouders 2.5. Bepalingen inzake kapitaalwijziging 2.5.1. Kapitaalverhoging 2.5.2. Kapitaalvermindering 2.5.3. Aflossing van het kapitaal 2.5.4. Winstverdeling 2.6. Einde van de NV 2.6.1. Nietigheid 2.6.2. Afloop van de duur 2.6.3. Voltrekking van het maatschappelijk doel 2.6.4. De gerechtelijke ontbinding om een wettige reden 2.6.5. Door een besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders 2.6.6. Eénhoofdig worden 2.6.7. Verlies van maatschappelijk kapitaal 2.7. Openbaar beroep op spaarwezen
72 72 72 74 75 78 81 81 81 82 84 87 88 88 92 97 99 99 108 116 119 119 126 127 127 130 130 130 130 130 131 131 131 132
Hoofdstuk 3 – De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) 135 3.1. De oprichtingsvoorwaarden 135
inhoud
3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7.
7
3.1.1. Het aantal vennoten 3.1.2. Oprichtingsformaliteiten 3.1.3. Het kapitaal De aansprakelijkheid De effecten en hun overdracht en overgang 3.3.1. De vorm van de effecten 3.3.2. De categorieën van effecten 3.3.3. Overdracht van effecten De organen van een BVBA 3.4.1. De zaakvoerders 3.4.2. Algemene vergadering van vennoten 3.4.3. Algemene vergadering van obligatiehouders Bepalingen inzake kapitaalwijzigingen 3.5.1. Kapitaalverhoging 3.5.2. Kapitaalvermindering 3.5.3. Winstverdeling Einde van de BVBA 3.6.1. Nietigheid van de BVBA 3.6.2. Afloop van de duur 3.6.3. Voltrekking van het maatschappelijk doel 3.6.4. De gerechtelijke ontbinding om een wettige reden 3.6.5. Door een besluit van de algemene vergadering der vennoten 3.6.6. Eénhoofdig worden 3.6.7. Verlies van het maatschappelijk kapitaal BVBA Starter
Hoofdstuk 4 – De coöperatieve vennootschappen (CVBA en CVOA) 4.1. De oprichtingsvoorwaarden 4.1.1. Het aantal vennoten 4.1.2. Wijze van oprichting 4.1.3. Het kapitaal 4.2. De aansprakelijkheid 4.3. Effecten en hun overdracht en overgang 4.3.1. Vorm en categorieën van effecten 4.3.2. Overdracht en overgang van aandelen 4.4. De organen van een coöperatieve vennootschap 4.4.1. Bestuur 4.4.2. Algemene vergadering van vennoten 4.5. Bepalingen inzake kapitaalwijziging
135 136 137 140 141 141 142 145 146 146 149 153 154 154 157 158 159 159 159 160 160 160 160 161 161
173 174 174 174 175 178 178 178 179 182 182 182 185
8
Vennootschapsrecht in België
4.5.1. Kapitaalverhoging 4.5.2. Vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal 4.5.3. Uitkering van de waarde van de aandelen 4.5.4. Winstverdeling 4.6. Einde van de coöperatieve vennootschap 4.6.1. Nietigheid 4.6.2. Afloop van de duur 4.6.3. Voltrekking van het maatschappelijk doel 4.6.4. De gerechtelijke ontbinding om een wettige reden 4.6.5. Door een besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders 4.6.6. Eénhoofdig worden 4.6.7. Verlies van maatschappelijk kapitaal Hoofdstuk 5 – De vennootschap onder firma (V.O.F.) 5.1. Firma 5.2. Oprichtingsvoorwaarden 5.2.1. Het aantal vennoten 5.2.2. Wijze van oprichting 5.2.3. Het kapitaal 5.3. De aansprakelijkheid 5.4. De deelnemingen en hun overdracht 5.5. Organen van een V.O.F. 5.6. Einde van de V.O.F. 5.6.1. Afloop van de duur 5.6.2. Tenietgaan van de zaak of voltrekking van de handeling 5.6.3. De éénhoofdigheid van de V.O.F. 5.6.4. Door de vennoten
185 187 188 188 188 188 189 189 189 189 189 190 195 195 195 195 195 196 196 197 198 198 200 200 200 201
Hoofdstuk 6 – De gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) 211 6.1. Oprichtingsvoorwaarden 211 6.1.1. Het aantal vennoten 211 6.1.2. Wijze van oprichting 212 6.1.3. Het kapitaal 212 6.2. De deelnemingen en hun overdracht 212 6.3. De organen 213
inhoud
9
Hoofdstuk 7 – De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA) 7.1. Oprichtingsvoorwaarden 7.2. Aansprakelijkheid 7.3. De effecten en hun overdracht 7.4. Organen
219 219 219 219 220
Hoofdstuk 8 – Vennootschappen met een sociaal oogmerk (VSO) 8.1. Kenmerken
223 223
Hoofdstuk 9 – De landbouwvennootschap (LV) 9.1. Algemene bepalingen 9.2. Oprichting en samenstelling van het kapitaal 9.3. Effecten en hun overdracht 9.3.1. De effecten 9.3.2. Overdracht van aandelen 9.4. De organen van de landbouwvennootschap 9.4.1. Bestuur 9.4.2. Algemene vergadering van vennoten 9.5. Controle 9.6. Winstverdeling 9.7. Ontbinding
227 227 228 229 229 229 230 230 232 233 233 234
Hoofdstuk 10 – Het economisch samenwerkingsverband (ESV) 10.1. Het doel 10.2. De oprichting 10.3. Aansprakelijkheid 10.4. Uittreding en uitsluiting 10.5. Bestuur en vertegenwoordiging 10.5.1. Zaakvoerder 10.5.2. De vergadering van de leden 10.6. Ontbinding
237 237 238 239 239 240 240 241 243
Hoofdstuk 11 – Het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) 245 11.1. Het doel 245 11.2. Beperkingen 246 11.3. Leden 246
10
Vennootschapsrecht in België
11.4. De oprichtingsovereenkomst 11.5. De organen 11.5.1. De gezamenlijk handelende leden 11.5.2. De bestuurder(s) 11.6. De ontbinding Hoofdstuk 12 – De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille vennootschap 12.1. De maatschap 12.1.1. Definitie 12.1.2. Kenmerken 12.2. De tijdelijke handelsvennootschap 12.2.1. Definitie 12.2.2. Kenmerken 12.3. De stille handelsvennootschap 12.3.1. Definitie 12.3.2. Kenmerken Hoofdstuk 13 – De Europese vennootschap (SE) 13.1. Definitie 13.1.1. Naamloze vennootschap 13.1.2. Rechtspersoonlijkheid 13.1.3. Kapitaal 13.1.4. Aansprakelijkheid 13.2. Wijze van oprichting 13.2.1. Oprichting via een fusie 13.2.2. Oprichting door middel van de oprichting van een holding-SE 13.2.3. Oprichting door middel van de oprichting van een dochter-SE 13.2.4. Oprichting door de omvorming van een ‘gewone’ naamloze vennootschap 13.3. Organen van de Europese naamloze vennootschap 13.3.1. De algemene vergadering van aandeelhouders 13.3.2. Het dualistisch stelsel 13.3.3. Het monistisch stelsel 13.4. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening 13.5. Ontbinding, liquidatie, insolventie en staking van betaling Hoofdstuk 14 – De Europese coöperatieve vennootschap (SCE) 14.1. De oprichting
247 248 248 249 249
251 251 251 251 252 252 252 253 253 253 255 255 255 256 256 256 256 257 257 257 258 258 258 260 261 262 263
265 265
inhoud
14.1.1. Wijze van oprichting 14.1.2. De oprichtingsakte 14.2. Doel 14.3. Kapitaal 14.4. Organen 14.4.1. De algemene vergadering van vennoten 14.4.2. Het dualistisch stelsel 14.4.3. Het monistisch stelsel 14.4.4. De jaarrekening 14.4.5. Ontbinding en omzetting
11
265 266 266 267 267 267 268 268 269 269
Hoofdstuk 15 – De vereniging zonder winstoogmerk (vzw) 15.1. Omschrijving 15.1.1. Rechtspersoonlijkheid 15.1.2. Zonder winstoogmerk 15.1.3. De leden van de vereniging 15.2. De algemene vergadering 15.2.1. De bijeenroeping 15.2.2. De taken 15.3. De boekhouding 15.3.1. Algemeen 15.3.2. Kleine vzw’s 15.3.3. Grote vzw’s 15.4. De openbaarmakingsformaliteiten 15.4.1. Het verenigingsdossier 15.4.2. De publicatie in het Belgisch Staatsblad 15.5. Het einde van de vereniging 15.5.1. De nietigheid 15.5.2. De ontbinding 15.5.3. De omzetting naar een vennootschap
271 271 271 274 275 276 276 277 278 278 278 281 283 283 284 291 291 291 292
Hoofdstuk 16 – De stichting 16.1. Omschrijving 16.1.1. Rechtshandeling 16.1.2. Aanwending van een vermogen 16.1.3. Belangeloos doel 16.1.4. Private stichting – stichting van openbaar nut 16.2. De oprichting 16.3. Het bestuur
297 297 297 297 298 298 299 301
12
Vennootschapsrecht in BelgiĂŤ
16.4. De boekhouding 16.5. Het einde van de stichting Hoofdstuk 17 – Corporate Governance 17.1. Corporate governance in grote ondernemingen 17.1.1. Inleiding 17.1.2. Het directiecomitÊ van een NV 17.1.3. De vaste vertegenwoordiger 17.1.4. Zaakvoerder bij een BVBA 17.1.5. Belangenconflictenregeling 17.1.6. Onafhankelijke bestuurders 17.1.7. Algemene vergadering der aandeelhouders 17.1.8. Onafhankelijke commissarissen 17.2. Corporate governance in kleine en middelgrote ondernemingen 17.2.1. Inleiding 17.2.2. Aanbevelingen voor alle niet-beursgenoteerde ondernemingen 17.2.3. Aanbevelingen voor familiale ondernemingen 17.2.4. Aanbevelingen voor kleine niet-beursgenoteerde ondernemingen
301 302 305 305 305 306 306 307 307 308 311 313 314 314 315 319 320
Bibliografie 325 Wetteksten 327
Hoofdstuk 1
Inleidende begrippen
De bedoeling van dit eerste hoofdstuk is kennis te maken met de verschillende basisbegrippen die gebruikt zullen worden in het vervolg van dit werk. In de volgende hoofdstukken zal er dan dieper ingegaan worden op de verschillende vennootschapsvormen.
1.1. De vennootschap Voor een exacte omschrijving van de term ‘vennootschap’ kunnen we gaan kijken in de Wet van 7 mei 1999, zijnde de Wet houdende het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) (Belgisch Staatsblad 6 augustus 1999): “Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen. In de gevallen bepaald in dit wetboek, kan zij worden opgericht door een rechtshandeling uitgaande van één persoon die goederen bestemt tot één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten. In de gevallen bepaald in dit wetboek kan de vennootschapsakte bepalen dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.” (art. 1 Wetboek van vennootschappen) In deze wettelijke omschrijving zijn een aantal essentiële elementen te onderscheiden: •• een vennootschap wordt opgericht door een contract •• personen •• iets in gemeenschap brengen •• nauwkeurig omschreven activiteiten •• vermogensvoordeel
32
Hoofdstuk 1
1.3. De oprichting en openbaarmakingsformaliteiten van een handelsvennootschap
1.3.1. De oprichting
1.3.1.1. De oprichtingsakte De oprichting van een vennootschap gebeurt door een bijzondere akte. Vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen, coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, economische samenwerkingsverbanden en landbouwvennootschappen moeten, op straffe van nietigheid, naar keuze opgericht worden, bij een authentieke of een onderhandse akte. In het geval dat de oprichting geschiedt door middel van een onderhandse akte dient men artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek in acht te nemen. ‘Onderhandse akten die wederkerige overeenkomsten bevatten, zijn slechts geldig voor zover zij opgemaakt zijn in zoveel originelen als er partijen zijn die een onderscheiden belang hebben. Eén origineel is voldoende voor allen die hetzelfde belang hebben. In elk origineel moet vermeld worden hoeveel originelen zijn opgemaakt. Echter kan het ontbreken van de vermelding dat de originelen in tweevoud, drievoud enz., zijn opgemaakt niet ingeroepen worden door hem die zijnerzijds de overeenkomst heeft uitgevoerd, welke in de akte is vervat.’ (art. 1325 BW) Opmerkingen >> Voor coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid behoeven slechts twee originelen te worden opgemaakt (+ 1 exemplaar voor de registratie). >> Bij inbreng van onroerende goederen is ook hier een authentieke akte vereist.
Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen, commanditaire vennootschappen op aandelen en Europese (coöperatieve) vennootschappen moeten, op straffe van nietigheid, opgericht worden bij authentieke akte.
inleidende begrippen
59
Opmerkingen >> Het opstellen van een jaarrekening is in principe niet van toepassing op vennootschappen onder firma, op gewone commanditaire vennootschappen en op coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle vennoten natuurlijke personen zijn indien hun jaaromzet exclusief btw niet hoger is dan 500.000 EUR. >> Kleine, niet-beursgenoteerde, vennootschappen mogen een jaarrekening opstellen volgens het verkort schema. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die voor het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria overschrijden: jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50 jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9.000.000 EUR balanstotaal: 4.500.000 EUR >> Microvennootschappen kunnen hun jaarrekening opstellen volgens een door de Koning vastgesteld microschema. Microvennootschappen zijn kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op datum van de jaarafsluiting geen dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die niet meer dan één der volgende criteria overschrijden: jaargemiddelde van het personeelsbestand: 10; jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 EUR; balanstotaal: 350 000 EUR.
1.5.2. Het jaarverslag De bestuurders of zaakvoerders van vennootschappen stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Het jaarverslag bevat o.a.: •• Een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap en een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin dit noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel
Hoofdstuk 2
DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV)
‘De naamloze vennootschap is een vennootschap waarin de aandeelhouders slechts een bepaalde inbreng verbinden.’
2.1. De oprichtingsvoorwaarden
2.1.1. Het aantal vennoten Een naamloze vennootschap moet minstens twee aandeelhouders tellen. Indien de vennootschap op een bepaald ogenblik in een situatie komt waar alle aandelen verenigd zijn in één hand, heeft dit echter niet de gerechtelijke ontbinding of de ontbinding van rechtswege tot gevolg. De enige aandeelhouder heeft hier een jaar de tijd om een nieuwe aandeelhouder te vinden, om de vennootschap om te zetten in een ‘éénmans-BVBA’ (zie later) of om ze te ontbinden. Doet hij niets van dit alles, dan zal hij geacht worden hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen die ontstaan zijn vanaf het ogenblik van het eenhoofdig worden van de vennootschap, en dit tot het ogenblik dat er een nieuwe aandeelhouder bijkomt, dat de omzetting naar een éénmans-BVBA werd geregeld, of tot de ontbinding van de NV. Opmerkingen >> Het gegeven dat alle aandelen in handen van één persoon zijn verenigd, evenals de identiteit van deze enige aandeelhouder, moeten vermeld worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
de naamloze vennootschap (nv)
97
2.3.3. Overdracht en overgang van effecten 2.3.3.1. Algemene regel De overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
2.3.3.2. Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid De overdracht van niet volgestorte aandelen kan de inschrijvers niet ontslaan van de verplichting om ten belope van het niet volgestorte bedrag bij te dragen in de schulden van voor de openbaarmaking van de overdracht. De overdrager heeft hoofdelijk verhaal op hem op wie hij zijn aandelen heeft overgedragen en op de latere overnemers. De winstbewijzen, alsook alle effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht verlenen, kunnen niet eerder verhandeld worden dan tien dagen na de neerlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte. Totdat die termijn verstreken is, kunnen zij alleen worden overgedragen bij authentieke akte of bij onderhands geschrift, betekend aan de vennootschap binnen ĂŠĂŠn maand na de overdracht. Opmerking Met betrekking tot de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, zijn de winstbewijzen waarop in geld is ingeschreven, onmiddellijk verhandelbaar.
2.3.3.3. Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid De statuten, de authentieke akten betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants en alle andere overeenkomsten kunnen perken stellen op de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, van warrants of van alle andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen, daaronder begrepen de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht of de in aandelen terugbetaalbare obligaties.
Hoofdstuk 3
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)
‘De vennoten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verbinden slechts hun inbreng, en hun rechten kunnen alleen worden overgedragen onder bepaalde voorwaarden.’ Opmerking Gezien de, in bepaalde gevallen sterk, afwijkende kenmerken wordt de “BVBA Starter” afzonderlijk van de ‘gewone’ BVBA besproken in 3.7.
3.1. De oprichtingsvoorwaarden
3.1.1. Het aantal vennoten De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan door één persoon worden opgericht. De natuurlijke persoon die enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden. Deze maatregel is echter niet van toepassing wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
152
Hoofdstuk 3
3.4.2.6. Buitengewone algemene vergadering Er dienen o.a. buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten bijeengeroepen te worden in het geval van een wijziging van de statuten en bij een wijziging van het doel van de vennootschap. •• Wijziging van de statuten van de vennootschap Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig. De nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit dan op geldige wijze, en dit ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen. •• Wijziging van het doel van de vennootschap Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg. De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit dan op geldige wijze, en dit ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.
Hoofdstuk 10
Het economisch samenwerkingsverband (esv)
‘Het economisch samenwerkingsverband is een vennootschap die bij overeenkomst voor een bepaalde of onbepaalde tijd, door natuurlijke of rechtspersonen kan worden opgericht en uitsluitend tot doel heeft de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel de resultaten van die bedrijvigheid waarbij de bedrijvigheid van het samenwerkingsverband moet aansluiten en ten opzichte waarvan deze van ondergeschikte betekenis moet zijn, te verbeteren of te vergroten.’
10.1. Het doel Een ESV stelt ondernemingen in staat een zelfstandige juridische samenwerkingseenheid op te richten om hun economische activiteiten te vergemakkelijken of te ontwikkelen, gemeenschappelijke sectoren te rationaliseren, hun resultaten te verbeteren en hun concurrentievermogen te verbeteren. De ontplooide activiteiten van het ESV moeten samenhangen met de reeds bestaande economische activiteit van de leden en kunnen ten opzichte daarvan slechts een ‘ondersteunend karakter’ hebben. Voorbeelden gemeenschappelijke boekhouding of administratie, samen materiaal aankopen, prospectie van nieuwe buitenlandse markten, een gemeenschappelijk verkoop- of promotiebureau, informatica, enz.
Er dient echter wel rekening gehouden te worden met volgende wettelijke beperkingen:
Hoofdstuk 15
De vereniging zonder winstoogmerk (vzw)
15.1. Omschrijving ‘Een vereniging zonder winstoogmerk is een vereniging met rechtspersoonlijkheid die geen nijverheids- of handelszaken drijft en niet tracht een stoffelijk voordeel aan haar leden te verschaffen.’
15.1.1. Rechtspersoonlijkheid Een vereniging zonder winstoogmerk bezit rechtspersoonlijkheid vanaf het ogenblik dat volgende documenten zijn neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waar zij haar zetel heeft: •• haar statuten •• de akten betreffende de benoeming van haar bestuurders •• indien van toepassing de akten betreffende de benoeming van de personen die gemachtigd zijn om de vzw te vertegenwoordigen Deze documenten komen terecht in het ‘verenigingsdossier’ van de vereniging, waar eveneens alle latere statutenwijzigingen, een kopie van het ledenregister, jaarrekeningen, enz. dienen neergelegd te worden.