1_9788411690133 by Editorial Tirant Lo Blanch

8ª Edición actualizada a 23 de enero de 2023 8ª Edición

Sociedades de Capital

editorial.tirant.com

Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades Anónimas Sociedades Comanditarias por acciones Sociedad Anónima Europea Sociedades Anónimas Cotizadas

978-84-1169-012-6

9 788411 690126

Textos Legales

Sociedades de Capital Ley de Sociedades de Capital Ley de Mercado de Valores (Selección) Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selección) Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas

COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José Añón Roig

Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia

Ana Cañizares Laso

Catedrática de Derecho Civil de la Universidad de Málaga

Jorge A. Cerdio Herrán

Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México

José Ramón Cossío Díaz

Ministro en retiro de la Suprema Corte de Justicia de la Nación y miembro de El Colegio Nacional

María Luisa Cuerda Arnau

Catedrática de Derecho Penal de la Universidad Jaume I de Castellón

Carmen Domínguez Hidalgo

Catedrática de Derecho Civil de la Pontificia Universidad Católica de Chile

Eduardo Ferrer Mac-Gregor Poisot Juez de la Corte Interamericana de Derechos Humanos Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM

Owen Fiss

Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)

José Antonio García-Cruces González

Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED

José Luis González Cussac

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia

Luis López Guerra

Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid

Ángel M. López y López

Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla

Marta Lorente Sariñena

Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid

Javier de Lucas Martín

Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia

Víctor Moreno Catena

Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid

Francisco Muñoz Conde

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla

Angelika Nussberger

Catedrática de Derecho Constitucional e Internacional en la Universidad de Colonia (Alemania) Miembro de la Comisión de Venecia

Héctor Olasolo Alonso

Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda)

Luciano Parejo Alfonso

Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid

Consuelo Ramón Chornet

Catedrática de Derecho Internacional Público y Relaciones Internacionales de la Universidad de Valencia

Tomás Sala Franco

Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia

Ignacio Sancho Gargallo

Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España

Elisa Speckmann Guerra

Directora del Instituto de Investigaciones Históricas de la UNAM

Ruth Zimmerling

Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania) Fueron miembros de este Comité: Emilio Beltrán Sánchez, Rosario Valpuesta Fernández y Tomás S. Vives Antón Procedimiento de selección de originales, ver página web: www.tirant.net/index.php/editorial/procedimiento-de-seleccion-de-originales

Sociedades de Capital

Ley de Sociedades de Capital Ley de Mercado de Valores (Selección) Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selección) Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas • • • • •

Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades Anónimas Sociedades Comanditarias por acciones Sociedad Anónima Europea Sociedades Anónimas Cotizadas 8ª edición Cerrado a 23 de enero de 2023 Edición preparada por:

JESÚS OLAVARRÍA IGLESIA NURIA LATORRE CHINER

Profs. Titulares del Departamento de Derecho Mercantil «Manuel Broseta Pont» Universitat de València Con la colaboración de REYES ARANDA LAFFARGA Licenciada en Derecho

tirant lo blanch Valencia, 2023

Copyright ® 2023 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito de los autores y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com incorporada a la ficha del libro. En www.tirant.com dispondrá de un servicio con los textos legales básicos y sectoriales actualizados como complemento de su libro. Los textos jurídicos que aparecen se ofrecen con una finalidad informativa o divulgativa. Tirant lo Blanch intentará cuidar por la actualidad, exactitud y veracidad de los mismos, si bien advierte que no son los textos oficiales y declina toda responsabilidad por los daños que puedan causarse debido a las inexactitudes o incorrecciones de los mismos. Los únicos textos considerados legalmente válidos son los que aparecen en las publicaciones oficiales de los correspondientes organismos autonómicos o nacionales.

Jesús Olavarría Iglesia Nuria Latorre Chiner

TIRANT LO BLANCH EDITA: TIRANT LO BLANCH C/ Artes Gráficas, 14 - 46010 - Valencia TELFS.: 96/361 00 48 - 50 FAX: 96/369 41 51 Email: tlb@tirant.com www.tirant.com Librería virtual: www.tirant.es ISBN: 978-84-1169-013-3 Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/ empresa/politicas-de-empresa nuestro procedimiento de quejas. Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf

Sumario Abreviaturas y siglas................................................................................

Índice.....................................................................................................

§1.

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital .................

Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Selección).............................................

273

Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (selección).........................................................................................

303

§4.

Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores...............................

395

§5.

Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.............................................

425

Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social.......................................................................................

437

Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitación telemática................................................................

465

§2. §3.

§6.

§7.

8 §8.

SUMARIO Real Decreto 867/2015, de 2 de octubre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico para el cese de actividad y extinción de las sociedades de responsabilidad limitada y el cese de actividad de las empresas individuales...............................................................................

471

§9.

Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en materia de nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional........................................

483

§10.

Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares .............................................

487

Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles..............................................................

493

Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el reglamento del registro mercantil (Selección)..............................

533

Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (Selección).........................................................................................

645

Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas........................

659

Índice analítico....................................................................................................

705

§11. §12. §13. §14.

Abreviaturas y siglas Cc Ccom c.e. CNAE LAC LCCH LEC LM LMESC LMV LSC/TRLSC LSRL 1995 RRM TRLC TRLCA TRLMV TRLSA

Código Civil Código de Comercio Corrección de errores Clasificación Nacional de Actividades Económicas Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas Ley 19/1985, de 16 de julio, Cambiaria y del Cheque Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento civil Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio Texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre

Índice §1. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital .....................

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS.........................................................................

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL TÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................... CAPÍTULO I. Las sociedades de capital.................................................... CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio............................... Sección 1.ª Denominación............................................................... Sección 2.ª Nacionalidad................................................................. Sección 3.ª Domicilio...................................................................... Sección 4.ª Página web................................................................... CAPÍTULO III. La sociedad unipersonal................................................... Sección 1.ª La sociedad unipersonal.................................................. Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal...................... CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades...................................................

31 31 33 33 34 34 34 37 37 38 39

TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital........................... CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. La escritura de constitución................................................ CAPÍTULO III. La inscripción registral..................................................... Sección 1.ª La inscripción................................................................ Sección 2.ª Sociedad en formación.................................................... Sección 3.ª Sociedad devenida irregular............................................. CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima.................... CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad....................................................

39 41 42 45 45 46 47 47 52

TÍTULO III. Las aportaciones sociales..................................................... CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales.................................................... Sección 1.ª Disposiciones generales.................................................. Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias........... Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias.......................................... Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias...................................... CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima....................................................................................... CAPÍTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias............ Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada............................................................................

53 53 53 53 53 54 55 58 58

ÍNDICE Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas...... CAPÍTULO IV. El desembolso.................................................................. Sección 1.ª Reglas generales............................................................ Sección 2.ª Los desembolsos pendientes............................................ CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias.................................................

59 59 59 60 61

TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones........................................ CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Los derechos del socio....................................................... Sección 1.ª Los derechos del socio.................................................... Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto....................... CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada................. Sección 1.ª El libro registro de socios................................................ Sección 2.ª La transmisión de las participaciones................................ CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones.................. Sección 1.ª Representación de las acciones........................................ Subsección 1.ª Representación mediante títulos.............................. Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta........ Sección 2.ª Transmisión de las acciones............................................. CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones........................................................................................ CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones........ Sección 1.ª Adquisición originaria..................................................... Sección 2.ª Adquisición derivativa.................................................... Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada.............................................................. Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima. Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima.................................................................................... Sección 4.ª Las participaciones recíprocas.......................................... Sección 5.ª Disposiciones comunes...................................................

62 62 63 63 64

TÍTULO V. La junta general.................................................................... CAPÍTULO I. La junta general................................................................ CAPÍTULO II. Competencia de la junta.................................................... CAPÍTULO III. Clases de juntas.............................................................. CAPÍTULO IV. Convocatoria................................................................... CAPÍTULO V. Junta universal................................................................. CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto........................................ CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos...................

87 89 89 91 91 95 95 100

65 65 66 69 69 69 71 72 74 77 77 78 78 81 83 84 85

ÍNDICE

Sección 1.ª Constitución de la junta.................................................. Sección 2.ª Derecho de información.................................................. Sección 3.ª Adopción de acuerdos..................................................... Subsección 1.ª Votación de acuerdos............................................. Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada... Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima............................. CAPÍTULO VIII. El acta de la junta......................................................... CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos..............................................

100 101 103 103 103 104 105 105

TÍTULO VI. La administración de la sociedad........................................... CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Los administradores.......................................................... CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores..................................... CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad......................................... CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores.............................. CAPÍTULO VI. El consejo de administración.............................................. CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.......

108 109 109 114 119 120 123 127

TÍTULO VII. Las cuentas anuales............................................................ CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. La memoria..................................................................... CAPÍTULO III. El informe de gestión....................................................... CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales.................................. CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas............................................... CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales........................

127 128 130 135 141 145 148

TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales............................ CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales............................... Sección 1.ª Disposiciones generales.................................................. Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios........................... CAPÍTULO II. El aumento del capital social.............................................. Sección 1.ª Modalidades del aumento................................................ Sección 2.ª El acuerdo de aumento.................................................... Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento................................ Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento......................... CAPÍTULO III. La reducción del capital social........................................... Sección 1.ª Modalidades de la reducción............................................ Sección 2.ª La reducción por pérdidas................................................ Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal................................ Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones... Sección 5.ª La tutela de los acreedores..............................................

150 151 151 152 153 153 154 156 160 161 161 162 163 163 163

ÍNDICE Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada...................................................................... Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas.... Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización.................................................. CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos........................

163 165 165 167

TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios........................................... CAPÍTULO I. La separación de socios...................................................... CAPÍTULO II. La exclusión de socios....................................................... CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios........

167 167 170 170

TÍTULO X. Disolución y liquidación......................................................... CAPÍTULO I. La disolución.................................................................... Sección 1.ª Disolución de pleno derecho............................................ Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria................................................................................ Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general................. Sección 4.ª Disposiciones comunes................................................... CAPÍTULO II. La liquidación.................................................................. Sección 1.ª Disposiciones generales.................................................. Sección 2.ª Los liquidadores............................................................. Sección 3.ª Las operaciones de liquidación......................................... Sección 4.ª La división del patrimonio social...................................... Sección 5.ª La extinción de la sociedad............................................. Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos...........................................

173 173 173

TÍTULO XI. Las obligaciones.................................................................. CAPÍTULO I. La emisión de las obligaciones............................................. CAPÍTULO II. Representación de las obligaciones...................................... CAPÍTULO III. Obligaciones convertibles.................................................. CAPÍTULO IV. El sindicato de obligacionistas............................................ CAPÍTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones.................................

185 185 189 189 191 194

TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa [DEROGADO]....................................

195

TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea................................................. CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro.............. CAPÍTULO III. Constitución................................................................... Sección 1.ª Disposiciones Generales.................................................. Sección 2.ª Constitución por fusión................................................... Sección 3.ª Constitución por holding.................................................

195 195 196 197 197 198 199

173 176 177 177 177 178 181 182 183 184

ÍNDICE Sección 4.ª Constitución por transformación....................................... CAPÍTULO IV. Órganos sociales.............................................................. Sección 1.ª Sistemas de administración............................................. Sección 2.ª Sistema dual................................................................. Sección 3.ª Junta general................................................................

15 199 200 200 200 202

TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas............................................ CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones.................................. Sección 1.ª Representación de las acciones........................................ Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente................. Sección 3.ª Acciones rescatables....................................................... Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo........................................ CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones............. CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera......................................... CAPÍTULO V. Obligaciones..................................................................... CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas................... Sección 1.ª Competencias de la Junta General..................................... Sección 2.ª El reglamento de la junta general..................................... Sección 3.ª Funcionamiento de la junta general.................................. Subsección 1.ª Disposiciones generales.......................................... Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante.. Subsección 3.ª Votación de acuerdos............................................. Subsección 4.ª Acciones con voto por lealtad................................. CAPÍTULO VII. Especialidades de la administración................................... Sección 1.ª Reglamento del Consejo de Administración........................ Sección 2.ª Especialidades del Consejo de Administración..................... Sección 3.ª Especialidades de la remuneración de los Consejeros............ CAPÍTULO VII bis. Operaciones vinculadas............................................... CAPÍTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad............................ CAPÍTULO IX. La información societaria.................................................. Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales............................... Subsección 1.ª Cuentas anuales.................................................... Subsección 2.ª Especialidades de la memoria.................................. Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión....................... Sección 2.ª Los instrumentos especiales de información....................... Sección 3.ª Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros..................................................

203 203 204 204 208 209 209 209 212 213 214 214 215 215 215 222 225 228 233 233 234 245 249 253 254 255 255 255 255 256

DISPOSICIONES ADICIONALES................................................................

264

DISPOSICIÓN TRANSITORIA....................................................................

270

258

ÍNDICE

DISPOSICIONES FINALES........................................................................

270

§2. Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Selección).................................................

273

PREÁMBULO.........................................................................................

273

TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones Generales.........................................

278

TÍTULO I. Apoyo a la iniciativa emprendedora......................................... CAPÍTULO I. Educación en emprendimiento.............................................. CAPÍTULO II. El Emprendedor de Responsabilidad Limitada......................... CAPÍTULO III. La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva........................ CAPÍTULO IV. Inicio de la actividad emprendedora.................................... CAPÍTULO V. Acuerdo Extrajudicial de Pagos.............................................

279 279 279 282 282 292

TÍTULO II. Apoyos fiscales y en materia de Seguridad Social a los emprendedores............................................................................................

293

TÍTULO III. Apoyo a la financiación de los emprendedores.......................

293

TÍTULO IV. Apoyo al crecimiento y desarrollo de proyectos empresariales.. CAPÍTULO I. Simplificación de las cargas administrativas............................ CAPÍTULO III. Simplificación de los requisitos de información económicofinanciera......................................................................................

293 293

TÍTULO V. Internacionalización de la economía española..........................

294

§3. Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (selección)............................................................................................

303

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES..........................

311

TÍTULO I. Disposiciones Generales......................................................... CAPÍTULO I. Ámbito de la ley................................................................ CAPÍTULO II. De los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta................................................................................

311 311

TÍTULO II. Comisión Nacional del Mercado de Valores.............................. CAPÍTULO I. Disposiciones Generales...................................................... CAPÍTULO II. Organización...................................................................

319 319 321

TÍTULO III. Mercado primario de valores................................................. CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda...................................................................................

321 321

294

312

325

ÍNDICE TÍTULO IV. Mercados secundarios oficiales de valores............................... CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. De los mercados secundarios oficiales en particular................. Sección 1.ª De las bolsas de valores.................................................. Sección 2.ª Del mercado de deuda pública en anotaciones.................... Sección 3.ª De los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones representados por anotaciones en cuenta....................................... CAPÍTULO III. Participación en los mercados secundarios oficiales............... CAPÍTULO IV. Negociación y operaciones en un mercado secundario oficial.... CAPÍTULO V. Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas...... CAPÍTULO VI. Compensación, liquidación y registro de valores e Infraestructuras de poscontratación..................................................................... CAPÍTULO VII. Obligaciones de información periódica de los emisores........... CAPÍTULO VIII. Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera............................................................................ CAPÍTULO IX. De las ofertas públicas de adquisición.................................. CAPÍTULO X. Asesores de voto...............................................................

17 327 327 328 329 329 329 330 335 339 339 342 346 348 357

TÍTULO V. Empresas de servicios de inversión..........................................

359

TÍTULO V bis. Servicios de suministro de datos.......................................

359

TÍTULO VI. Fondo de Garantía de Inversiones..........................................

359

TÍTULO VII. Normas de conducta............................................................ CAPÍTULO I. Normas de conducta aplicables a quienes presten servicios de inversión....................................................................................... Sección 1.ª Sujetos obligados y clasificación de clientes....................... Sección 2.ª Deberes generales de actuación........................................ Sección 3.ª Vigilancia y control de servicios financieros........................ Sección 4.ª Deberes de información................................................... Sección 5.ª Evaluación de la idoneidad y la conveniencia...................... Sección 6.ª Otras obligaciones de conducta en la prestación de servicios. Sección 7.ª Pagos y remuneraciones en la prestación de servicios........... Sección 8.ª Gestión y ejecución de órdenes de clientes......................... Sección 9.ª Política de implicación.................................................... CAPÍTULO II. Abuso de mercado............................................................

363

TÍTULO VIII. Régimen de supervisión, inspección y sanción.....................

384

TÍTULO IX. Régimen Fiscal de las Operaciones sobre Valores.....................

384

TÍTULO X. Otros sistemas de negociación: sistemas multilaterales de negociación e internalización sistemática.................................................. CAPÍTULO III. Internalización sistemática...............................................

384 384

363 363 366 366 367 369 372 374 377 380 381

ÍNDICE

ANEXO.................................................................................................

392

§4. Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.............................................

395

CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Informe anual de gobierno corporativo de sociedades anónimas cotizadas, cajas de ahorros y otras entidades....................................... CAPÍTULO III. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros........... CAPÍTULO IV. Instrumentos de información.............................................. §5. Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.............................................. CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Modelo de estatutos-tipo y de escritura pública en formato estandarizado................................................................................... CAPÍTULO III. Agenda Electrónica Notarial.............................................. CAPÍTULO IV. Bolsa de denominaciones sociales con reserva........................

399 400 414 418

425 426 427 429 430

ANEXO I. Estatutos-tipo en formato estandarizado para sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros o de formación sucesiva (SLFS)..................................................................................

431

ANEXO II. Campos codificados contenidos en los estatutos-tipo y nodo xml asociado...........................................................................................

434

§6. Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social.

437

ANEXO I. Modelo de escritura en formato estandarizado...............................

440

ANEXO II. Codificación de datos...............................................................

451

ANEXO III.............................................................................................

464

ÍNDICE

ANEXO IV. Relación de actividades que pueden integrar el objeto social por relación a las actividades y códigos de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.......................................................................................

464

§7. Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitación telemática......................................................................

465

CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Documento Único Electrónico (DUE).................................... §8. Real Decreto 867/2015, de 2 de octubre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico para el cese de actividad y extinción de las sociedades de responsabilidad limitada y el cese de actividad de las empresas individuales.................................................................................

466 466

471

CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Documento Único Electrónico de extinción y cese de actividad..

472 473

ANEXO. Formularios sustituidos por el Documento Único Electrónico (DUE)......

482

§9. Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en materia de nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional................................................

483

§10. Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares .............................................

487

§11. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles..................................................................

493

PREÁMBULO.........................................................................................

493

TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales.........................................

497

TÍTULO I. De la transformación.............................................................. CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Acuerdo de transformación................................................. CAPÍTULO III. De la inscripción de la transformación.................................

497 497 498 501

ÍNDICE CAPÍTULO IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios...........................................................................................

501

TÍTULO II. De la fusión......................................................................... CAPÍTULO I. De la fusión en general....................................................... Sección 1.ª Disposiciones generales.................................................. Sección 2.ª Del proyecto de fusión.................................................... Sección 3.ª Del balance de fusión..................................................... Sección 4.ª Del acuerdo de fusión..................................................... Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión..................... Sección 6.ª De la impugnación de la fusión........................................ Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios... Sección 8.ª De las fusiones especiales............................................... Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión........................................ CAPÍTULO II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias..................

502 502 502 503 507 508 512 513 513 513 516 516

TÍTULO III. De la escisión...................................................................... CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Régimen legal de la escisión...............................................

520 520 521

TÍTULO IV. De la cesión global de activo y pasivo.................................... CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Régimen legal de la cesión global........................................

523 523 524

TÍTULO V. Del traslado internacional del domicilio social......................... CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. Régimen legal del traslado.................................................

526 526 526

§12. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el reglamento del Registro Mercantil (Selección)..................................

533

TÍTULO II. De la inscripción de los empresarios y sus actos...................... CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... CAPÍTULO II. De la inscripción de los empresarios individuales.................... CAPÍTULO III. De la inscripción de las Sociedades en general...................... Sección 1.ª Disposiciones Generales.................................................. Sección 2.ª De la documentación de los acuerdos sociales.................... Sección 3.ª De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales................................................................... Sección 4.ª De la inscripción de los acuerdos sociales.......................... CAPÍTULO IV. De la inscripción de las sociedades anónimas......................... Sección 1.ª De la inscripción de la escritura de constitución................. Sección 2.ª De la inscripción de la fundación sucesiva.........................

533 533 535 536 536 538 543 545 546 546 552