COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José Añón Roig
Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia
Ana Belén Campuzano Laguillo
Catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad CEU San Pablo
Jorge A. Cerdio Herrán
Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México
José Ramón Cossío Díaz
Ministro de la Suprema Corte de Justicia de México
Owen M. Fiss
Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)
Luis López Guerra
Juez del Tribunal Europeo de Derechos Humanos Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid
Ángel M. López y López
Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla
Marta Lorente Sariñena
Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid
Javier de Lucas Martín
Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia
Víctor Moreno Catena
Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid
Francisco Muñoz Conde
Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla
Angelika Nussberger
Jueza del Tribunal Europeo de Derechos Humanos Catedrática de Derecho Internacional de la Universidad de Colonia (Alemania)
Héctor Olasolo Alonso
Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda)
Luciano Parejo Alfonso
Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid
Tomás Sala Franco
Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia
José Ignacio Sancho Gargallo Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España
Tomás S. Vives Antón
Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia
Ruth Zimmerling
Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)
Procedimiento de selección de originales, ver página web: http://www.tirant.net/index.php/editorial/procedimiento-de-seleccion-de-originales
Vademécum de
DERECHO MERCANTIL 3ª Edición
JOSÉ FRANCISCO LÓPEZ NAVARRO Abogado
Valencia, 2015
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© JOSÉ FRANCISCO LÓPEZ NAVARRO
© TIRANT LO BLANCH EDITA: TIRANT LO BLANCH C/ Artes Gráficas, 14 - 46010 - Valencia TELFS.: 96/361 00 48 - 50 FAX: 96/369 41 51 Email:tlb@tirant.com http://www.tirant.com Librería virtual: http://www.tirant.es ISBN: 978-84-9086-722-8 MAQUETA: Tink Factoría de Color Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/empresa/ politicas-de-empresa nuestro Procedimiento de quejas.
1.
ACUERDO DE COMPENSACIÓN DE OPERACIONES FINANCIERAS
DEFINICIÓN
Se trata de un contrato celebrado entre una entidad de crédito y su cliente, por el que las partes, que han suscrito entre sí determinadas operaciones financieras, acuerdan en caso de vencimiento anticipado, la compensación de los créditos y las deudas derivadas de esas operaciones financieras de modo que sólo resulta exigible el saldo neto de esa compensación. Las operaciones financieras objeto de estos acuerdos son, entre otras, contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de interés a plazo, instrumentos sobre materias primas, instrumentos relacionados con variables climáticas o gastos de transporte. REGULACIÓN NORMATIVA – RD Ley 5/2005 de 11 de marzo de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública. – Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores (art. 2). – RD 216/2008 de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras (art. 47). – Circular del Banco de España 3/2008, de 22 de mayo (norma 76).
2.
AGRUPACIÓN DE INTERÉS ECONÓMICO
DEFINICIÓN
Sociedad mercantil con personalidad jurídica, sin ánimo de lucro y de carácter instrumental puesto que su finalidad es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de sus socios (personas físicas o jurídicas) al dedicarse a una actividad económica relacionada con la que éstos desarrollen: actividad empresarial, agrícola, artesanal, investigación o una profesión liberal. En el caso de la investigación se exige que sea una entidad no lucrativa.
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Sus socios responden solidaria e ilimitadamente entre sí de las deudas sociales y subsidiariamente de las deudas de la Agrupación y para su constitución se requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. REGULACIÓN NORMATIVA – Ley 12/1991, de 29 de abril de Agrupaciones de Interés Económico. – Ley 3/2009, de 3 de abril de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles (art. 4). – Código de Comercio (arts. 122, 125 a 144 y 221, 222, sobre Sociedad colectiva). – Reglamento del Registro Mercantil: arts. 81, 217, 219, 264 a 267 y 403 sobre la AIE; y arts. 209, 211, 212 sobre Sociedad colectiva. – Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto de Sociedades (arts. 43 y 44). – Reglamento (CEE) 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE).
3. ARBITRAJE
DEFINICIÓN
Institución por la que dos o más personas físicas o jurídicas someten la resolución de un conflicto existente entre ellas a un tercero, denominado árbitro, obligándose a aceptar y cumplir la decisión adoptada por éste. El arbitraje puede ser de varias clases, según su ámbito (interno o internacional), su naturaleza jurídica (de derecho o de equidad, contractual o testamentario, institucional o para un asunto concreto), su materia (de transporte, de propiedad intelectual, de consumo, de seguros, etc.).
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REGULACIÓN NORMATIVA – Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje. – Ley 16/1987, de 30 de julio de ordenación de transporte terrestre. – RD Legislativo 1/1996, de 12 de abril, que aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual. – RD Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias. – RD Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados. – Convenio sobre el reconocimiento y ejecución de sentencias arbitrales extranjeras, de Nueva York, de 10 de junio de 1958 – Convenio Europeo sobre Arbitraje Comercial Internacional, de Ginebra, de 21 de abril de 1961.
4.
AUDITORÍA DE CUENTAS
DEFINICIÓN
Se refiere a aquella actividad consistente en la revisión y verificación de las cuentas anuales, así como de otros estados financieros o documentos contables, elaborados con arreglo al marco normativo de información financiera que resulte de aplicación, siempre que dicha actividad tenga por objeto la emisión de un informe sobre la fiabilidad de dichos documentos que pueda tener efectos frente a terceros. La auditoría de cuentas tendrá necesariamente que ser realizada por un auditor de cuentas o una sociedad de auditoría, mediante la emisión del correspondiente informe y con sujeción a los requisitos y formalidades establecidos en la ley. REGULACIÓN NORMATIVA – RD Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.
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– RD 1517/2011, de 31 de octubre, del Reglamento de Auditoría de Cuentas. – Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas (modificada por la Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014). – Reglamento (UE) nº 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público. – Resoluciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
5. CHEQUE
DEFINICIÓN
Documento por el que una persona (librador) ordena a un banco (librado) el pago de una determinada cantidad de dinero a favor del mismo librador o de un tercero. A diferencia de la letra de cambio, el librado de un cheque siempre ha de ser un banco. El cheque ha de contener: a) La denominación de “cheque”. b) El mandato puro y simple de pagar una suma determinada de dinero. c) El nombre del que debe pagar, que necesariamente será un banco. d) El lugar de pago. e) La fecha y el lugar de la emisión del cheque. f ) La firma de quien expide el cheque, denominado librador. REGULACIÓN NORMATIVA – Ley 19/85, de 16 de julio, cambiaria y del cheque (arts. 106 a 167).
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6.
CLÁUSULAS ABUSIVAS
DEFINICIÓN
Son aquellas estipulaciones no negociadas individualmente y todas aquellas prácticas no consentidas expresamente que, en contra de las exigencias de la buena fe causen, en perjuicio del consumidor y usuario, un desequilibrio importante de los derechos y obligaciones de las partes que se deriven del contrato. Junto a este concepto general existe un listado legal de cláusulas que en todo caso se consideran abusivas. Son aquellas que: a) vinculan el contrato a la voluntad del empresario; b) limitan los derechos del consumidor y usuario; c) determinan falta de reciprocidad en el contrato; d) imponen al consumidor garantías desproporcionadas o la carga de la prueba de forma indebida; e) resultan desproporcionadas en relación con el perfeccionamiento y ejecución del contrato; f ) contravienen las reglas de competencia y derecho aplicable. REGULACIÓN NORMATIVA – RD Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, que aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias (art. 82 a 91) – Ley 7/1998, de 13 de abril, de Condiciones Generales de la Contratación. – Código Civil (arts. 7.1 y 1258). – Directiva 93/13/CEE del Consejo, de 5 de abril de 1993, sobre las cláusulas abusivas en los contratos celebrados con consumidores.
7.
COMERCIO ELECTRÓNICO
DEFINICIÓN
Actividad comercial realizada entre dos partes que se relacionan a través de medios electrónicos (internet), consistente especialmente en la compraventa de bienes materiales o inmateriales a
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cambio de un precio abonado mediante medios de pago electrónicos. Los sujetos que intervienen son: el comprador, el vendedor, el proveedor del servicio electrónico, la entidad financiera que facilita el medio de pago electrónico y, en su caso, la empresa logística que efectúa la entrega del bien material. Se puede llevar a cabo, según sean el comprador y el vendedor: entre empresas y consumidores, entre empresas, entre consumidores o entre empresas e instituciones públicas. REGULACIÓN NORMATIVA – Ley 34/2002, de 11 de julio, de servicios de la sociedad de la información y de comercio electrónico. – Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica. – RD Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, que aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias (art. 94) – Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista. – Ley 7/1998, de 13 de abril, de Condiciones Generales de la Contratación. – Ley 9/2014 de 9 mayo, General de Telecomunicaciones.
8.
COMPETENCIA DESLEAL
DEFINICIÓN
Son actos de competencia desleal aquellos que suponen un ejercicio abusivo del derecho a la libre competencia. En concreto, son aquellos actos realizados por los empresarios u otras personas físicas o jurídicas que participan en el mercado español, que sean contrarios a la buena fe y que tenga fines concurrenciales, es decir que por las circunstancias en que se realice se revelen objetivamente idóneos para promover o asegurar la difusión de las prestaciones propias o de tercero.
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REGULACIÓN NORMATIVA – – – –
9.
Ley 3/91, de 10 de enero, de Competencia Desleal. Ley 34/1988, de 11 de noviembre, General de Publicidad. Ley 15/2007, de 3 de julio de Defensa de la Competencia. Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista.
CONDICIONES GENERALES DE LA CONTRATACIÓN
DEFINICIÓN
Son aquellas cláusulas predispuestas (esto es, redactadas unilateralmente o no negociadas) y cuya incorporación al contrato es impuesta por una de las partes, con independencia de la autoría material de las mismas, de su apariencia externa, de su extensión y de cualesquiera otras circunstancias, habiendo sido redactadas con la finalidad de ser incorporadas a una pluralidad de contratos. Las condiciones generales pueden ser abusivas si se dan los requisitos de esa clase de cláusulas respecto de la parte que soporta su imposición. REGULACIÓN NORMATIVA – Ley 7/1998, de 13 de abril, de Condiciones Generales de la Contratación. – RD Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, que aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias (art. 82 a 91) – Código Civil (art. 1258). – Directiva 93/13/CEE del Consejo, de 5 de abril de 1993, sobre las cláusulas abusivas en los contratos celebrados con consumidores.
10. CONTABILIDAD MERCANTIL
DEFINICIÓN
La contabilidad mercantil es una ciencia social cuyo objeto es determinar la realidad económica y financiera de una empresa,
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calcular su resultado en cada ejercicio y permitir el análisis de su situación y su comparación con ejercicios precedentes, que se practica mediante declaraciones de conocimiento efectuadas por el empresario y destinadas a proporcionar información a terceros. Todo empresario debe formular al cierre del ejercicio las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
REGULACIÓN NORMATIVA
– Código de Comercio (arts. 25 a 49). – RD Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. – Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, administrativas y del orden social, Disp. Final 11ª. – Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. – RD 1514/2007 de 16 de noviembre del Plan General de Contabilidad. – RD 1515/2007 de 16 de noviembre del Plan General de Contabilidad para Pequeñas y Medianas Empresas. – RD 1159/2010, de 17 de septiembre sobre las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas. – Orden JUS/206/2009, de 28 de enero de 2009, sobre modelos a que han de ajustarse los documentos contables para su depósito en el Registro Mercantil. – Resoluciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
11. CONTRATO DE AGENCIA
DEFINICIÓN
Contrato por el que una persona natural o jurídica, denominada agente, se obliga frente a otra de manera continuada o estable,
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por tiempo determinado o indefinido, a cambio de una remuneración, a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena o a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajenos, como intermediario independiente, sin asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo y ventura de tales operaciones. La remuneración será libremente pactada por las partes y puede consistir en una cantidad fija, una comisión o una combinación de ambas. Las partes intervinientes en el contrato son un empresario y un agente. Éste puede ser una persona física o jurídica. Si se va a actuar por medio de subagentes se requiere autorización expresa del empresario. El agente responderá de la gestión del subagente designado por él. REGULACIÓN NORMATIVA – Ley 12/1992, de 27 de mayo, del contrato de agencia. – Directiva 86/653/CEE de 18 de diciembre, sobre agentes comerciales independientes. – Código de Comercio (arts. 244 a 280). – Código Civil (arts. 1709 a 1739).
12. CONTRATO DE APARCAMIENTO DE VEHÍCULOS
DEFINICIÓN
Contrato en virtud del cual una persona cede un espacio en un local o recinto de su titularidad para el estacionamiento de vehículos de motor, con los deberes de vigilancia y custodia durante el tiempo de ocupación, a cambio de un precio determinado en función del tiempo de prestación del servicio. Podemos encontrarnos estacionamientos con reserva de plaza o bien rotatorios. En los primeros existe la obligación de mantener durante todo el período de tiempo pactado una plaza de aparcamiento a disposición plena del usuario. En los segundos, se ha de facilitar una plaza de aparcamiento por un periodo de
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tiempo variable, no prefijado. En este caso el precio se ha de pactar por minuto de estacionamiento, sin posibilidad de redondeos a unidades de tiempo que no se hayan consumido o utilizado efectivamente. No están incluidos dentro de este contrato los estacionamientos en zonas de estacionamiento regulado o en la vía pública y aquellos no retribuidos directa o indirectamente. REGULACIÓN NORMATIVA – Ley 40/2002, de 14 de noviembre, reguladora del contrato de aparcamiento de vehículos.
13. CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO DOCUMENTARIO
DEFINICIÓN
Contrato en virtud del cual una entidad de crédito media entre comprador y vendedor de una operación de compraventa, generalmente internacional, de manera que paga al vendedor y cobra posteriormente al comprador contra la presentación de los documentos convenidos. El banco actúa como medio de pago y como garantía de la operación, pero a pesar de su denominación, no tiene por qué implicar la concesión de un crédito. La promesa de pago dirigida al acreedor beneficiario se plasma es un documento denominado “carta de crédito”. REGULACIÓN NORMATIVA – Reglas y Usos Uniformes relativas a los créditos documentarios de la Cámara de Comercio Internacional (UNCITRAL), en su redacción de 2006. – Ley 10/2014, de 26 de junio de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. – RD 84/2015, de 13 de febrero de desarrollo Ley 10/2014.
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14. CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO ORDINARIA
DEFINICIÓN
Contrato en virtud del cual el banco pone a disposición del cliente una cantidad pactada, que se hace efectiva a través de los requerimientos de éste en cada momento y hasta dicho límite, quien satisface al banco los intereses correspondientes por dicha cantidad retirada. En tanto el cliente no dispone de los fondos, el banco tiene la obligación de mantener la disponibilidad de la cantidad pactada, cobrando una comisión de disponibilidad por la cantidad todavía no dispuesta. Se formaliza mediante una “póliza de crédito” o mediante escritura pública, yendo por lo general acompañada de garantías hipotecarias o pignoraticias. La póliza de crédito puede ser concertada en su modalidad simple o formando parte del servicio de caja. REGULACIÓN NORMATIVA – Código Civil (arts. 1740, 1753 a 1757, 1108 y ss.). – Código de Comercio (arts. 311 a 319 y 323). – RD Legislativo 1/2007 de 16 noviembre, que aprueba el texto refundido de la Ley General para la defensa de los consumidores y usuarios y otras leyes complementarias. – Ley 7/98, de 13 de abril, sobre condiciones generales de contratación. – Ley de 23 de julio de 1908, de Usura. – Ley 10/2014, de 26 de junio de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. – Ley 16/2011, de 24 de junio, de contratos de crédito al consumo – RD 84/2015, de 13 de febrero de desarrollo Ley 10/2014. – Circular del Banco de España 5/2012 de 27 de junio sobre transparencia de de servicios bancarios y responsabilidad en concesión de préstamos.
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15. CONTRATO DE AVAL A PRIMER REQUERIMIENTO
DEFINICIÓN
Se trata de un contrato de garantía personal, atípico, en el cual el avalista (normalmente una entidad de crédito) viene obligado a realizar el pago al beneficiario cuando éste se lo reclame, ya que la obligación de pago asumida por el garante se constituye (a diferencia de la fianza) como una obligación independiente del contrato cuyo cumplimiento queda garantizado; de ahí que el garante no pueda oponer al beneficiario que reclama el pago otras excepciones que las que deriven de la garantía misma. No obstante, en caso de pleito y en virtud del principio de la buena fe contractual se permite al garante probar que el deudor principal ha pagado o cumplido su obligación con la consiguiente liberación de aquél. También se denomina como aval a primera solicitud o garantía a primera demanda o a simple demanda o garantía independiente. REGULACIÓN NORMATIVA – Los pactos libremente establecidos por las partes (art. 1255 CC), obligaciones y contratos (arts. 1088 a 1314 del CC) y fianza (arts. 1822 a 1856 CC). – Las disposiciones generales de la contratación mercantil (arts. 50 a 63 CdeCo). – Reglas uniformes de garantías a primera demanda (URDG) publicación 758, redacción de 2010 de la Cámara de Comercio Internacional (CCI).
16. CONTRATO DE CAJAS DE SEGURIDAD
DEFINICIÓN
Contrato en virtud del cual una entidad de crédito pone a disposición de un cliente una caja de seguridad, con la finalidad de que el cliente introduzca en ella los objetos que desee, cobrando
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a cambio una remuneración pactada y con el deber de custodiar la caja por un plazo determinado. Será el mismo cliente quien introduzca y retire las cosas introducidas en la caja de seguridad personalmente, sin intervención de la entidad de crédito. Este contrato presenta características propias del depósito y del arrendamiento de cosas y servicios. REGULACIÓN NORMATIVA – Código Civil (arts. 1542 a 1545 y arts. 1758 a 1780). – Código de Comercio (arts. 303 a 310). – RD Legislativo 1/2007 de 16 noviembre, que aprueba el texto refundido de la Ley General para la defensa de los consumidores y usuarios y otras leyes complementarias. – Ley 7/98, de 13 de abril, sobre condiciones generales de contratación. – Circular del Banco de España 5/2012 de 27 de junio sobre transparencia de de servicios bancarios y responsabilidad en concesión de préstamos.
17. CONTRATO DE CESIÓN DE SOLAR POR OBRA FUTURA
DEFINICIÓN
Se trata de un contrato de permuta en virtud del cual el dueño del solar se obliga a entregar su propiedad al adquirente (normalmente un promotor) a cambio de que éste construya un edificio con características pactadas y en un plazo acordado y le entregue la propiedad de una o varias viviendas, locales comerciales, garajes o trasteros. REGULACIÓN NORMATIVA – Código Civil (art. 1538 y 1588 y siguientes). – Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación.
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– D 14 de febrero de 1947 del Reglamento Hipotecario (art. 13) y Sentencia Tribunal Supremo (Sala 3ª) de 31 enero 2001.
18. CONTRATO DE COMISIÓN
DEFINICIÓN
Contrato por el que una persona (comisionista) se obliga a prestar algún servicio o hacer alguna cosa por cuenta o encargo de otra (comitente), a cambio de una contraprestación económica. El comitente es la persona que encarga a otra la prestación de un servicio o la realización de alguna cosa. El comisionista recibe el encargo de llevar a cabo un acto u operación de comercio seguir las instrucciones del comitente, comunicarle cualquier circunstancia que pueda repercutir en el éxito del encargo y rendirle cuentas. Para que tenga carácter mercantil debe tener por objeto un acto u operación de comercio y una de las partes ha de ser comerciante o agente mediador del comercio que normalmente será el comisionista. REGULACIÓN NORMATIVA – Código Civil (arts. 1709 a 1739) – Código de Comercio (arts. 244 a 280) – Ley 43/2007 de 13 de diciembre de protección de los consumidores en la contratación de bienes con oferta de restitución del precio.
19. CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCANCIAS
DEFINICIÓN
En los contratos de compraventa de mercancías en el que cada parte tiene su sede en un país distinto, los estados y algunos
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organismos internacionales han adoptado reglas uniformes para favorecer la seguridad jurídica. Los estados han suscrito algunos acuerdos, como el Convenio de Viena de 11 de abril de 1980 que regula las obligaciones de las partes en aquellos contratos de compraventa que recaen sobre mercaderías, de carácter internacional, y que se encuentran suscritos entre empresas. La Cámara de Comercio Internacional ha formulado los denominados “Incoterms” (“términos internacionales de comercio”) que constituyen reglas para la interpretación de los contratos de compraventa internacional de mercancías sobre la entrega, los riesgos, gastos y trámites aduaneros. La última redacción se encuentra fechada en 2010 y distingue entre cualquier medio de transporte (EXW, FCA, CPT, CIP, DAT, DAP, DDP,) o transporte marítimos (FAS, FOB, CFR, CIF). REGULACIÓN NORMATIVA – Convenio de Viena de 11 de abril de 1980 sobre compraventa internacional de mercaderías. – Convenio de Roma de 19 de junio de 1980 sobre ley aplicable a las obligaciones contractuales. – Reglas de 2010 sobre los términos internaciones de comercio (INCOTERMS) de la Cámara de Comercio Internacional (ICC)
20. CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL
DEFINICIÓN
La compraventa es un contrato en virtud del cual uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente. Para que tenga carácter mercantil es necesario que las cosas se compren para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron o en otra diferente, con el ánimo de lucrarse en la reventa.
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El vendedor se obliga por el contrato de compraventa a la entrega de la cosa y al saneamiento de la misma. La principal obligación del comprador es el pago del precio de la cosa vendida en el tiempo y lugar fijado en el contrato. REGULACIÓN NORMATIVA – Código Civil (arts. 1445 a 1525). – Código de Comercio (arts. 325 a 345)
21. CONTRATO DE CONCESIÓN
DEFINICIÓN
Contrato por el que una empresa (concesionaria) se compromete a adquirir productos exclusivos de otra (concedente) para revenderlos en una determinada zona geográfica, pudiendo prestar asistencia técnica también a sus clientes pactándose habitualmente una cláusula de exclusividad para ambas partes. El concesionario forma parte de la red de distribución del concedente, ya que este contrato tiene por objeto facilitar la distribución de productos. A diferencia del contrato de agencia, el concesionario no es un mero intermediario, sino que actúa en nombre y por cuenta propia. REGULACIÓN NORMATIVA – – – –
Código Civil (arts. 1255 y 1088 a 1314). Código de Comercio (arts. 50 a 63) Ley 15/2007, de 3 de julio de Defensa de la Competencia. Reglamento CE 2790/99, sobre aplicación del Tratado de la CEE (art. 85.3) a determinadas categorías de acuerdos verticales y prácticas concertadas.