Issuu

MINUTAS DE DERECHO DE LA INSOLVENCIA

COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José añón roig

Javier de LuCas Martín

ana Cañizares Laso

víCtor Moreno Catena

Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia Catedrática de Derecho Civil de la Universidad de Málaga

Jorge a. Cerdio Herrán

Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México

José raMón Cossío díaz

Ministro en retiro de la Suprema Corte de Justicia de la Nación y miembro del El Colegio Nacional

Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid

FranCisCo Muñoz Conde

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla

angeLika nussberger

Catedrática de Derecho Constitucional e Internacional en la Universidad de Colonia (Alemania) Miembro de la Comisión de Venecia

eduardo Ferrer MaC-gregor Poisot

HéCtor oLasoLo aLonso

owen Fiss

LuCiano PareJo aLFonso

Juez de la Corte Interamericana de Derechos Humanos. Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM

Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)

José antonio garCía-CruCes gonzáLez

Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED

Luis LóPez guerra

Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid

ángeL M. LóPez y LóPez

Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla

Marta Lorente sariñena

Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid

Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda) Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid

toMás saLa FranCo

Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia

ignaCio sanCHo gargaLLo

Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España

toMás s. vives antón

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia

rutH ziMMerLing

Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)

Procedimiento de selección de originales, ver página web: www.tirant.net/index.php/editorial/procedimiento-de-seleccion-de-originales

MINUTAS DE DERECHO DE LA INSOLVENCIA

Diana Rivera Andrade

tirant lo blanch Bogotá D.C., 2022

Copyright ® 2022 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito de la autora y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com/co/.

Rivera Andrade, Diana Minutas de derecho de la insolvencia / Diana Rivera Andrade. -- 1. edición. – Bogotá: Tirant lo Blanch, 2022. 428 páginas. ISBN: 978-84-1113-611-2 1. Derecho comercial – Colombia. 2. Formularios legales – Colombia. 3. Instrumentos legales – Colombia – Formularios. 4. Deudor y acreedor – Colombia. 5. Quiebra – Colombia. 6. Insolvencia empresarial – Colombia. 7. Incumplimiento de contrato – Colombia. I. Título. LC-KHH1059 346.861/07-DDC Catalogación en publicación de la Biblioteca Carlos Gaviria Díaz

© TIRANT LO BLANCH EDITA: TIRANT LO BLANCH Calle 11 # 2-16 (Bogotá D.C.) Telf.: 4660171 Email:tlb@tirant.com www.tirant.com Librería virtual: www.tirant.com/co/ ISBN: 978-84-1113-612-9 MAQUETA: Innovatext Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/empresa/politicas-de-empresa nuestro procedimiento de quejas. Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf

Para Maggie, mi familia, mis amigos y mi grupo de referencia

Índice I.

INSOLVENCIA 1.

II.

Manifestación sobre la incapacidad de acceder y hacer uso de los formatos y radicaciones electrónicas para: (i) que le den las facilidades tecnológicas en la secretaría o (ii) radicar en físico ...............................................................

Solicitud de coordinación procesal......................................................

Memorial para pedir al juez la remisión o suspensión del proceso ejecutivo o coactivo contra el concursado al juez concursal..................................

Solicitud de nulidad de las actuaciones del funcionario competente luego de la apertura del concurso...............................................................

Memorial de recusación al promotor o al liquidador...............................

Memorial para informar al juez ordinario sobre continuación de ejecución o no, contra los deudores solidarios del concursado y otros deudores........

Solicitud de nulidad procesal.............................................................

Solicitud de copias...........................................................................

Solicitud de desglose de documentos...................................................

10. Solicitud de postergación ...................................................................

11. Memorial para solicitar al Banco Agrario relación de títulos de depósito judicial ..........................................................................................

12. Memorial de subrogación de crédito o cesión del crédito (total o parcial)...

13. Recurso de reposición ......................................................................

14. Solicitud a la autoridad estatal para descuentos Decreto 939 de 2021.....

REORGANIZACIÓN 15. Modelo de poder............................................................................

16. Nuevo anexo a solicitud de insolvencia cuando el deudor es constructor de vivienda, artículo 5.º del Decreto 1332 de 2020 .................................

17. Trámite y autorización del cálculo actuarial ..........................................

18. Solicitud de admisión del deudor a proceso de reorganización empresarial..

19. Comunicación informando a terceros sobre la solicitud de admisión a insolvencia ...........................................................................................

Índice

20. Memorial de subsane a la solicitud.....................................................

21. Formato de aviso que informa el inicio del proceso, datos de promotor y advertencia de limitaciones del deudor................................................

100

22. Formato de notificación a juzgados y acreedores..................................

101

23. Formato de notificación a la DIAN, al Ministerio de Trabajo y a la Superintendencia que ejerza funciones de supervisión .....................................

103

24. Solicitud de levantamiento de medidas cautelares .................................

104

25. Memorial de radicación en juzgado para remisión de procesos y para poner a disposición medidas y entrega de recursos ...............................

107

26. Memorial para la no iniciación o no continuación de procesos de restitución sobre bienes necesarios para el deudor...............................................

108

27. Informe de estados financieros e información relevante ...........................

109

28. Solicitud para reversar los actos realizados entre la solicitud y la admisión al proceso de reorganización empresarial............................................

113

29. Solicitud de aplicación de sanciones...................................................

115

30. Memorial para el levantamiento de medidas cautelares sobre bienes no sujetos a registro..............................................................................

117

31. Memorial de declaración de afectación por las medidas decretadas tras la pandemia.......................................................................................

118

32. Recomendación, informe de pagos y flexibilización de pagos ......................

120

33. Solicitud de levantamiento de medidas cautelares de embargo para vender y pago de gastos de administración ...................................................

122

34. Memorial de informe de los pagos a crédito hipotecario por los compradores ................................................................................................

124

35. Memorial del promotor para presentar la calificación y graduación de créditos, determinación de derechos de voto e inventario............................

126

36. Objeción a calificación y graduación de créditos y determinación de derechos de voto en reorganización .........................................................

127

37. Objeción al inventario......................................................................

129

38. Descorre de objeciones ....................................................................

131

39. Solicitud de autorización ..................................................................

132

40. Memorial solicitud de ejecución de garantía sobre bien no necesario artículo 50 Ley 1676 de 2013.................................................................

134

41. Solicitud de autorización para el pago de créditos equivalente al 5% de acreedores.....................................................................................

137

42. Solicitud declaratoria de los supuestos de hecho de la ineficacia..............

139

Índice

43. Memorial para solicitud de devolución de retención en la fuente sobre renta, una vez admitido y/o confirmado el acuerdo de reorganización ...............

142

44. Memorial informando la suspensión de servicios públicos por no pago de consumos exigibles antes de la solicitud de admisión..............................

142

45. Memorial para solicitar sanción de reducción a la mitad de los derechos de voto de acreedores vinculados por no haber revelado la vinculación.........

144

46. Memorial de reporte sobre la mora en el pago de obligaciones por gastos de administración.............................................................................

145

47. Memorial para el reporte de mora en el pago o falta de pago de obligaciones excluidas del proceso de reorganización (retenciones y seguridad social)............................................................................................

147

48. Solicitud de terminación de proceso de reorganización empresarial y apertura del proceso de liquidación..........................................................

148

49. Memorial para informar que venció el término para la presentación del acuerdo de reorganización y procede la apertura de la liquidación..........

149

50. Solicitud de resolución de discrepancias sobre la ineficacia de una estipulación contractual.............................................................................

151

51. Comunicación al cocontratante respecto a abstenerse de terminar el contrato o declarar la caducidad................................................................

153

52. Comunicación para invitar a la renegociación de un contrato..................

154

53. Solicitud de apertura de incidente para terminación del contrato...............

155

54. Solicitud de autorización para constitución de garantías y acceso a nuevos recursos para el giro ordinario del negocio...........................................

157

55. Propuesta de financiación por otro acreedor.........................................

159

56. Memorial del deudor informando la decisión de continuar el trámite de financiación o ajustar su propuesta de financiación................................

160

57. Acuerdo de reorganización general....................................................

161

58. Cláusula del acuerdo para subsanar la causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha........................................

178

59. Cláusula de capitalización de acreencias en acciones o participaciones...

179

60. Cláusula de descargue de pasivos......................................................

180

61. Cláusula de pacto de deuda sostenible................................................

182

62. Cláusulas de recursos frescos.............................................................

183

63. Contradicción de valoración de la empresa en marcha...........................

185

64. Memorial para allegar el acuerdo votado............................................

188

65. Modelo de voto positivo al acuerdo de reorganización...........................

190

III.

IV.

Índice

66. Memorial de solicitud de ejecución de la garantía sobre bien necesario artículo 50 Ley 1676 de 2013..........................................................

192

67. Solicitud de levantamiento de medidas cautelares después de la confirmación del acuerdo..............................................................................

195

68. Solicitud de terminación del acuerdo de reorganización por el cumplimiento de las obligaciones..........................................................................

196

69. Denuncia de incumplimiento del acuerdo de reorganización.......................

198

70. Informe del promotor sobre el incumplimiento del acuerdo..........................

199

71. Memorial de la solicitud de trámite de reforma del acuerdo.....................

200

72. Modelo de reforma del acuerdo de reorganización...............................

203

73. Modelo de acta de la reunión de conciliación de la reorganización abreviada, más informe de objeciones formuladas y conciliadas. Exposición del plan de negocios y de la propuesta del acuerdo...................................

211

74. Manifestación de un acreedor para dar aplicación al mecanismo de salvamento de empresa en estado de liquidación inminente............................

214

75. Memorial del liquidador con el estimado de gastos y actualización de inventario..........................................................................................

215

76. Memorial contentivo de la oferta económica para el salvamento..............

218

77. Reporte de depósito del valor de la oferta del salvamento.......................

219

78. Rendición de cuentas del liquidador en el salvamento.............................

220

VALIDACIÓN JUDICIAL 79. Modelo de carta de notificación del inicio de las negociaciones para los acreedores.....................................................................................

223

80. Acuerdo de reorganización extrajudicial para validar.............................

224

81. Memorial para la solicitud de la apertura de proceso de validación de acuerdo extrajudicial........................................................................

238

82. Solicitud de suspensión de procesos ejecutivos o coactivos contra el deudor................................................................................................

243

83. Memorial para formular objeciones a los proyectos y observaciones al acuerdo.........................................................................................

244

REORGANIZACIÓN ABREVIADA 84. Modelo de acta de reunión de conciliación de la reorganización abreviada, incluido el informe de objeciones formuladas y conciliadas, exposición de plan de negocios y la propuesta del acuerdo...................................

249

Índice

NEGOCIACIÓN DE EMERGENCIA DE ACUERDO DE REORGANIZACIÓN 85. Memorial de solicitud de NEAR con el aviso de intención de inicio...........

255

86. Memorial subsane de solicitud de NEAR..............................................

260

87. Aviso de inicio del NEAR..................................................................

261

88. Notificación a los acreedores sobre el inicio del NEAR...........................

262

89. Notificación a juzgados sobre el inicio del NEAR y solicitud de suspensión. 263

VI.

90. Memorial del deudor para acreditar la publicidad de la admisión al NEAR............................................................................................

264

91. Memorial de inconformidades en NEAR...............................................

265

92. Acuerdo de reorganización sectorial o por categorías............................

267

LIQUIDACIÓN 93. Modelo de poder del acreedor..........................................................

287

94. Modelo de poder del deudor.............................................................

288

95. Solicitud de apertura de liquidación ...................................................

289

96. Solicitud de apertura de liquidación judicial de oficio.............................

312

97. Memorial para subsanar previa inadmisión ..........................................

314

98. Memorial de presentación de crédito en liquidación judicial....................

316

99. Objeción a calificación y graduación de créditos y determinación de derechos de voto ..................................................................................

318

100. Objeción al inventario......................................................................

319

101. Descorre de objeciones al proyecto de calificación y graduación de créditos y determinación de derechos de voto y/o inventario..........................

321

102. Memorial para el rechazo total o parcial de la adjudicación...................

322

103. Memorial para la solicitud de exclusión de bienes.................................

323

104. Memorial de exclusión de bien objeto de garantía.................................

324

105. Memorial para el relevo del secuestre..................................................

326

106. Memorial para la remoción y sustitución del liquidador...........................

327

107. Modelo informe de entrega del exrepresentante legal al liquidador...........

329

108. Memorial solicitud suspensión de efectos de la liquidación Decreto 991 de 2018............................................................................................

330

109. Informe de la venta de bienes perecederos...........................................

331

110. Memorial de solicitud de autorización para continuar contratos................

333

111. Memorial de presentación de proyectos de calificación y graduación de créditos y determinación de derechos de voto.......................................

335

112. Memorial reporte de consignación de rendimientos de bienes de la liquidación...............................................................................................

340

113. Memorial de solicitud de celebración de acuerdo de reorganización........

341

114. Memorial de reporte de rechazos de adjudicaciones y readjudicación......

342

115. Modelo acta de entrega de bienes por el liquidador al acreedor..............

344

116. Memorial de presentación del acuerdo de adjudicación.........................

345

117. Modelo acuerdo de adjudicación.......................................................

347

118. Memorial de propuesta de esquema fiduciario para el pago...................

351

119. Memorial de rendición de cuentas del secuestre....................................

353

120. Memorial de presentación de rendición final de cuentas.........................

355

121. Memorial de prestación de servicios públicos para la conservación del activo............................................................................................

357

122. Memorial de solicitud de promitente comprador (Artículo 51 Ley 1116 de 2006)............................................................................................

358

123. Memorial de solicitud de cancelación de hipoteca de mayor extensión......

360

124. Memorial de solicitud de exclusión y registro de compraventa del comprador de vivienda (Artículo 55 Ley 1116 de 2006)..................................

361

125. Memorial de solicitud de reapertura de liquidación judicial........................

362

126. Memorial de Estimación de gastos en liquidación simplificada ................

364

127. Modelo de oferta vinculante en liquidación judicial simplificada...............

366

128. Memorial con proyecto de adjudicación en liquidación judicial simplificada.................................................................................................

367

VII. INSOLVENCIA TRANSFRONTERIZA 129. Memorial de solicitud reconocimiento de proceso extranjero....................

374

130. Memorial de solicitud de asistencia en Colombia por parte de tribunal extranjero o representante extranjero a juez concursal colombiano...............

377

131. Memorial de acreedor extranjero para solicitar la apertura o participar en un proceso Concursal ya existente.......................................................

378

132. Memorial de solicitud coordinación del proceso nacional con el proceso extranjero.......................................................................................

380

Índice

VIII. PROCESOS CONEXOS

IX.

133. Acción revocatoria...........................................................................

383

134. Demanda artículo 61 Ley 1116 de 2006............................................

391

135. Demanda artículo 82 Ley 1116 de 2006............................................

396

136. Solicitud de inhabilidad para ejercer el comercio...................................

401

ANEXOS 137. Listado principales causas de inadmisión a reorganización......................

405

138. Listado principales causas de inadmisión a liquidación...........................

406

139. Listado de chequeo de revisión de avalúos...........................................

407

140. Formatos de certificaciones reorganización persona jurídica....................

408

141. Formatos de certificaciones liquidación persona jurídica........................

419

I. Insolvencia En el derecho romano clásico (130 a. C. al 230 a. C.), si bien no existía la palabra insolvencia, sí se usaba la expresión solvendo non ese1 para referirse a la falta de patrimonio suficiente de un deudor en cuanto a atender sus deudas. Una vez reconocida esta circunstancia, se establecieron diferentes instituciones con el fin de atender este tipo de casos, como fueron: missio in possesionem, bonorum venditio y cessio bonorum. Son antecedentes directos de los sistemas concursales modernos, estatutos medievales como el de Siena (1262), que comprendían procedimientos concursales para toda clase de deudores2. Estas referencias nos indican que la insuficiencia de bienes de un deudor para atender sus obligaciones, siempre ha existido. Colombia no podía ser la excepción, de hecho, ha tenido en su historia colonial y republicana un sinnúmero de normas relativas a la insolvencia3 y, en razón de la dinámica propia de esta materia, en los últimos 30 años el país ha contado con cuatro normas concursales diferentes. El régimen de insolvencia vigente establecido por la Ley 1116 de 2006, tiene como objetivo la protección del crédito, la recuperación y la conservación de la empresa como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo.4 A este régimen pueden someterse las personas naturales comerciantes y las personas jurídicas que no sean excluidas por la ley, al igual que los patrimonios autónomos destinados a una actividad empresarial. Dentro de la normatividad concursal vigente en Colombia, contenida principalmente en dicha ley, complementada por los decretos pos-COVID-19, existen como procedimientos recuperatorios: la reorganización ordinaria, la reorganización abreviada, la validación de acuerdo extrajudicial NEAR y PRE y, como liquidatorios: la liquidación judicial ordinaria y simplificada.5 A pesar de que la finalidad de unos y otros es diferente, se encuentran varios documentos que son comunes a dichos procedimientos, los cuales se desarrollan en este acápite. Teniendo en cuenta el avance en la administración de justicia digital, cabe anotar que para la radicación de los documentos a través de mensajes de datos6, se deberán cumplir las normas pertinentes, como son la Ley 527 de 1999 de Comercio Electrónico y el Decreto 2364 de 2012 de Firma Electrónica, entre otras. Así mismo, atender lo ordenado por el Código Gene-

1 2

4 5

Ana Alemán Monterreal, La Insolvencia, Editorial Andavira, 2010. Juan Cruz Salvatierra, Los Delitos de Quiebra (La Plata (Argentina) Universidad Nacional De La Plata, Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales, 2014), recuperado de http://sedici.unlp.edu.ar/handle/10915/100531 9 de julio de 2021. Ordenanzas de Bilbao, Código de Comercio 1853, Código de Comercio de 1887, Decreto 750 de 1940, Decreto 2264 de 1969, Código de Comercio de 1971, Decreto 350 de 1989, Ley 222 de 1995, Ley 550 de 1999 y Ley 1116 de 2006. Ley 1116 de 2006, artículo 1.º. La liquidación por adjudicación prevista en los artículos 37 y 38 está suspendida por cuenta del Decreto 560 de 2020. Ley 527 de 1999, artículo 2.º. DEFINICIONES. Para los efectos de la presente ley se entenderá por: a) Mensaje de datos. La información generada, enviada, recibida, almacenada o comunicada por medios electrónicos, ópticos o similares, como pudieran ser, entre otros, el Intercambio Electrónico de Datos (EDI), internet, el correo electrónico, el telegrama, el télex o el telefax.

Diana Rivera Andrade

ral del Proceso, especialmente en los artículos 243, 2447 y 2478. Adicional a estas reglas se deberán atender las provisionales del Decreto 806 de 2020, a través del cual se establecieron “medidas para implementar las tecnologías de la información y las comunicaciones en las actuaciones judiciales”.

1. MANIFESTACIÓN SOBRE LA INCAPACIDAD DE ACCEDER Y HACER USO DE LOS FORMATOS Y RADICACIONES ELECTRÓNICAS PARA: (I) QUE LE DEN LAS FACILIDADES TECNOLÓGICAS EN LA SECRETARÍA O (II) RADICAR EN FÍSICO Esta manifestación corresponde a la nueva realidad pospandemia según lo previsto en el Decreto 772 de 2020, artículo 3.º, en el sentido de que para la solicitud de admisión a un procedimiento concursal y la información anexa a la misma, la autoridad podrá solicitar el diligenciamiento de formatos electrónicos y la radicación electrónica. Si bien en el caso de los usuarios de la Superintendencia de Sociedades como juez concursal por excelencia, la virtualidad ya existía e incluso se debían diligenciar algunos informes en línea (p.ej.: STORM), no se habían implementado formatos similares a los que existen en sistemas como el norteamericano. Sin embargo, conscientes de las diferentes realidades de los usuarios y del derecho a acceder a la administración de justicia (como manifestación del derecho constitucional del debido proceso) el usuario (bien sea deudor o acreedor) podrá pedir asistencia a la secretaría del correspondiente despacho, para si es el caso radicar en físico la documentación respectiva. Señores: Superintendencia de Sociedades Delegatura de Procedimientos de Insolvencia E. S. D. Señor: Juez Civil del Circuito de [*insertar juez competente del deudor*] E. S. D. Referencia:

Manifestación de incapacidad de acceso a herramientas tecnológicas para la presentación de solicitudes de insolvencia.

ARTÍCULO 244. DOCUMENTO AUTÉNTICO. Es auténtico un documento cuando existe certeza sobre la persona que lo ha elaborado, manuscrito, firmado, o cuando exista certeza respecto de la persona a quien se atribuya el documento. La parte que aporte al proceso un documento, en original o en copia, reconoce con ello su autenticidad y no podrá impugnarlo, excepto cuando al presentarlo alegue su falsedad. Los documentos en forma de mensaje de datos se presumen auténticos. Lo dispuesto en este artículo se aplica en todos los procesos y en todas las jurisdicciones. ARTÍCULO 247. VALORACIÓN DE MENSAJES DE DATOS. Serán valorados como mensajes de datos los documentos que hayan sido aportados en el mismo formato en que fueron generados, enviados, o recibidos, o en algún otro formato que lo reproduzca con exactitud. La simple impresión en papel de un mensaje de datos será valorada de conformidad con las reglas generales de los documentos.

Insolvencia

[*insertar nombre de la persona natural*] identificado con cédula de ciudadanía No. [*insertar*] en calidad de representante legal de la persona jurídica identificada con NIT [*insertar*] /en nombre propio, mediante el presente escrito me permito manifestar la incapacidad de acceder y/o hacer uso de los formatos y radicaciones electrónicas, por lo cual solicito se otorguen las facilidades tecnológicas y/o apoyo en la secretaría de la entidad para el diligenciamiento y/o radicación de la solicitud, o en su defecto se facilite la radicación en físico de documentos y memoriales, conforme a lo dispuesto en el parágrafo 1.º del artículo 3.º del Decreto 772 de 2020. Adicional a lo anterior, una vez sea admitido el deudor al respectivo trámite, se solicita que la información presentada sea puesta a disposición para la consulta por terceros. Respetuosamente, [*insertar nombre del representante legal si es el caso*] [*insertar nombre del persona natural o jurídica deudora*] NIT/C.C. [*insertar*]

2. SOLICITUD DE COORDINACIÓN PROCESAL En el año 2011 el gobierno colombiano incorporó al régimen concursal algunos de los parámetros de la Ley Modelo para la Insolvencia de Grupo de Empresas9 de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), a través del Decreto 1749 de 2011, hoy compilado en el Decreto 1074 de 2015. Como parte de las herramientas para la conducción de los procesos respecto de personas partícipes de un grupo de empresas10, sujetas a los procesos previstos en la Ley 1116 de 2006, se estableció la posibilidad de coordinar los procesos sin que se pueda confundir esta figura con la acumulación del Código General del Proceso (CGP), pues en insolvencia se debe mantener la individualidad jurídica de cada deudor y por ende de cada proceso, sin embargo; conforme al principio concursal de eficiencia, se requiere facilitar el trámite de los procesos, racionalizar los gastos y aprovechar los recursos. Están legitimados para solicitarla cualquier partícipe del grupo de empresas, el promotor o liquidador del proceso de un partícipe del grupo de empresas o un acreedor de cualquier partícipe del grupo de empresas. También puede ser decretada de oficio por el juez del concurso. La solicitud de coordinación puede hacerse con la solicitud de admisión conjunta o durante el proceso.

El proyecto de ley modelo de la CNUDMI fue aprobado finalmente en el año 2019 y el texto completo se encuentra en Https://Uncitral.Un.Org/Sites/Uncitral.Un.Org/Files/Media-Documents/Uncitral/Es/19-11349_Mloegi_Es.Pdf Decreto 991 De 2018, Artículo 27. “1. Grupo De Empresas: es el conjunto integrado de personas naturales, personas jurídicas, o patrimonios autónomos que intervienen en actividades de carácter económico, vinculados o relacionados entre sí por su carácter de matrices, controlantes o subordinadas, o porque la mayor parte de sus capitales pertenece o está bajo la administración de las mismas personas jurídicas o naturales, ya sea porque obran directamente o por conducto de otras personas, o de patrimonios autónomos. así mismo, se entiende que forman parte de un grupo aquellas empresas que se encuentren en los supuestos establecidos en el artículo 32 de la Ley 1116 de 2006”.

Diana Rivera Andrade

La orden de coordinación conllevará las medidas previstas en el artículo 2.2.2.14.1.9 del Decreto 1074 de 2015, como son la designación de un mismo promotor o liquidador y la coordinación de audiencias, entre otras. El alcance de la coordinación es competencia del juez del concurso. Señores: Superintendencia de Sociedades Delegatura de Procedimientos de Insolvencia Señor Juez Civil del Circuito de [*insertar juez competente del deudor*] E. S. D. Referencia:

Proceso de [*insertar tipo de proceso] de [*insertar nombre de la persona natural o jurídica deudora*]

NIT/C.C.:

[*insertar*]

Expediente:

[*insertar*]

Asunto:

Solicitud coordinación procesal de los procesos de [*insertar nombre de los deudores*]

[*insertar nombre de la persona natural*] identificado con cédula de ciudadanía No. [*insertar*] en calidad de representante legal de [*insertar*] con NIT [*insertar*] apoderado/en nombre propio, en la condición de [*insertar si se actúa en calidad de acreedor o deudor*], mediante el presente escrito solicito la coordinación procesal del proceso de la referencia con el proceso de [*insertar nombre del deudor del otro proceso*] identificado con NIT/C.C. [*insertar*], por los motivos que a continuación se exponen: I. Antecedentes 1. Mediante Auto No. [*insertar No. del auto de admisión*] de fecha [*insertar fecha de admisión*], [*insertar nombre del deudor*] fue admitido al proceso. 2. Mediante Auto No. [*insertar No. del auto de admisión de la otra persona jurídica o persona natural*] de fecha [*insertar fecha de admisión*], [*insertar nombre del otro deudor*] fue admitido al proceso. 3. Entre [*insertar nombre del deudor*] y [*insertar nombre del otro deudor*] existe un grupo de empresas y [*insertar nombre de controlante*] toda vez que [*relacionar la razón por la cual hacen parte del mismo grupo de empresas*], de conformidad con numeral 1 del artículo 2.2.2.14.1.1 del Decreto 1074 de 2015. II. Oportunidad La presente solicitud se formula durante el trámite de los procesos de insolvencia de [*insertar partes del grupo respecto del que se pide la coordinación*] de conformidad con el artículo 2.2.2.14.1.11 del Decreto 1074 de 2015. III. Fundamentos La presente solicitud se fundamenta en los artículos 2.2.2.14.1.7 y 2.2.2.14.1.8 del Decreto 1074 de 2015, en virtud de los cuales podrá solicitarse al juez del concurso por el deudor o