Vivimos una grave crisis de confianza. La Irresponsabilidad y la ausencia de Integridad, en diferentes ámbitos y sectores, han generado que perdamos la confianza en las personas, los líderes y las instituciones públicas y privadas. El nombre común con el que nos referimos a esta ausencia de responsabilidad e integridad en la sociedad es corrupción. La corrupción es el lastre sistémico que le impide a México crecer y desarrollarse. Este fenómeno tiene dos frentes: el sector público y el privado. En las democracias desarrolladas, la corrupción se combate desde ambos frentes. En estos países las empresas tienen más de dos décadas en la construcción de sistemas de integridad para prevenir, detectar y sancionar actos ilegales, fraudes económicos y actos de corrupción. En México, el tema está apenas en su primera etapa de evolución. Este libro surge de una amplia investigación que hice para encontrar los elementos, principios y pasos que tomaron las 100 empresas más grandes, sustentables y reconocidas en el mundo, por su compromiso con la integridad. Además de 30 entrevistas con expertos del tema y los cientos de casos de corrupción que he estudiado y conocido como servidor público y como especialista y colaborador de instituciones internacionales. La apuesta de este libro es muy sencilla: la responsabilidad y la integridad son la mejor forma de crear, desarrollar y mantener la confianza.
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GENERAR CONFIANZA A TRAVÉS DE LA RESPONSABILIDAD Y LA INTEGRIDAD
Max Kaiser Fundador del Centro para la Integridad y la Ética en los Negocios CIEN. Licenciado en Derecho con Mención Honorífica por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Realizó una maestría en Política Latinoamericana Comparada en la London School of Economics (LSE). Autor y co-autor de la “Ley 3 de 3” iniciativa ciudadana que se convirtió en la Ley General de Responsabilidades Administrativas. Profesor de Derecho Administrativo y Derecho Constitucional en el ITAM, desde 2002. Es Autor del Libro “El Combate a la Corrupción, la gran Tarea Pendiente en México”, publicado por la Editorial Miguel Ángel Porrúa y el ITAM, en diciembre de 2014. Es actualmente asesor de Naciones Unidas en los temas de combate a la corrupción y compras gubernamentales. Es miembro de ACAD (Anti Corruption Academic Initiative) y de E4J (Education for Justice) de UNODC, con sede en Viena Austria, y miembro de la Facultad de Leyes de la IACA (International Anti Corruption Academy, Laxenburg, Austria) donde coordina e imparte el curso PACT (Procurement Anti Corruption Training). Es miembro de la facultad de TRACE International en donde imparte el curso de combate a la corrupción en compras gubernamentales. Fue servidor público durente 12 años. Los últimos 6 de esos, en áreas especializadas en auditoría, investigación y combate a la corrupción. Fue también Director de Anticorrupción en el Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO). En este encargo lideró la redacción y negociación de leyes que crearon el Sistema Nacional Anticorrupción, creo el Índice de Riesgos de Corrupción en Contrataciones Públicas y desarrolló diversas metodolgías para evaluar riesgos en obra pública. Escribe en diversos periodicos y revistas nacionales, y participa regularmente en programas de radio y televisión.
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ILUSTRADO POR: ALARCÓN Y RICTUS Investigación: Fernando Alcázar
EL MÉTODO 10-5-10 GENERAR CONFIANZA A TRAVÉS DE LA RESPONSABILIDAD Y LA INTEGRIDAD
EL MÉTODO 10-5-10 GENERAR CONFIANZA A TRAVÉS DE LA RESPONSABILIDAD Y LA INTEGRIDAD
Max Kaiser tirant humanidades Ciudad de México, 2020
Copyright ® 2020 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito del autor y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch México publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com/mex
© MAX KAISER Ilustraciones: ALARCÓN Y RICTUS Investigación: Fernando Alcázar
© TIRANT LO BLANCH DISTRIBUYE: TIRANT LO BLANCH MÉXICO Río Tiber 66, Piso 4 Colonia Cuauhtémoc Alcaldía Cuauhtémoc CP 06500 Ciudad de México Telf: +52 1 55 65502317 infomex@tirant.com www.tirant.com/mex/ www.tirant.es ISBN: 978-84-17973-96-4 MAQUETA: Tink Factoría de Color Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/empresa/politicas-de-empresa nuestro procedimiento de quejas. Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf
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Las tres palabras clave de este libro son: RESPONSABILIDAD, INTEGRIDAD Y CONFIANZA. Y la fórmula que surge de ellas es: RESPONSABILIDAD en lo que hago, digo y dejo de hacer, a través de una cultura de INTEGRIDAD, para generar CONFIANZA.
La fórmula es aplicable tanto para personas como para empresas, y la idea de este libro es proponer un método para utilizarla como NUEVO ESTÁNDAR DE NEGOCIOS.
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ES LA CORRUPCIÓN Vivimos una grave crisis de confianza. La Irresponsabilidad y la ausencia de Integridad, en diferentes ámbitos y sectores, han generado que perdamos la confianza en las personas, los líderes y las instituciones públicas y privadas. El nombre común con el que nos referimos a esta ausencia de responsabilidad e integridad en la sociedad es corrupción. La corrupción es el lastre sistémico que le impide a México crecer y desarrollarse. Es la enfermedad crónica que ha impedido explotar el potencial de nuestra sociedad y de nuestra economía. Durante dos décadas se han hecho todo tipo de reformas y esfuerzos para mejorar el sistema financiero, el sistema de pensiones, las finanzas públicas, la estructura y operación de las empresas estatales y el ejercicio del gasto público. Se han gastado miles de millones de pesos en obra e infraestructura, en programas de desarrollo y seguridad social, y se han creado todo tipo de políticas para mejorar el ingreso y patrimonio de las personas. Y a pesar de todo esto, para 2014 más 55 millones de personas en México seguían por debajo de la línea de pobreza (CONEVAL 2015). La economía mexicana decepciona a propios y extraños año con año. Las reformas estructurales de principios de sexenio prometían un despegue económico. Sin embargo, el despegue nunca llegó. ¿Por qué nada parece mejorar el desempeño mediocre, y sobre todo inequitativo, de nuestra economía? Se han aplicado prácticamente todas las reformas sugeridas a los temas que tradicionalmente deberían impactar en el desempeño de la economía. ¿Será que las hicimos mal? ¿O será que a aquellos que estudian el comportamiento de la economía les falta incorporar en la ecuación un elemento que se ha convertido en fundamental? Hay una sugerencia de una organización internacional que no es nueva, pero que quizá debamos empezar a tomar en cuenta como algo esencial. De acuerdo con el “Reporte Global de Competitividad 2016-2017” del World Economic Forum, México mejoró en términos globales al pasar del lugar 57 en el reporte del año pasado, al 51 en este. Esto parecería una buena noticia. Sin embargo, el Índice debe analizarse con cuidado. En el detalle de los pilares que forman el índice hay muy malas noticias para México, sobre todo en el pilar llamado “Instituciones”.
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Max Kaiser En este pilar pasamos del lugar 109 (de 140) al 116 (de 138) de un año a otro. Mientras nos separamos positivamente de América Latina en varios rubros, en el de las instituciones estamos incluso por debajo del promedio de la región. Esto a pesar de que países como Argentina, Brasil, Ecuador y Venezuela sufren del mismo problema. En el detalle de los componentes del índice encontramos los motivos de esta caída. En el rubro “Desvío de Recursos Públicos” caímos al lugar 125 (de 138); en “Confianza en los políticos” caímos al 124; en “Favoritismo en decisiones gubernamentales” caímos al lugar 124; y en “Pagos irregulares y sobornos” caímos al lugar 103. Pero el índice nos da otro interesante dato sobre la corrupción: el problema es multilateral. En el rubro “Comportamiento Ético de las empresas” caímos al lugar 112 de 138. Es decir, el lastre de la competitividad en México es la corrupción, tanto desde el lado público como desde el privado. Según el WEF, nuestra economía es mediocre porque la corrupción se ha convertido en parte del sistema, y la impunidad es percibida como la regla general. Así, podemos mejorar año con año en los demás pilares que integran este índice, pero si no arreglamos el tema de la corrupción, la mitad de la tabla es el destino de México. Por eso, los problemas económicos de México no son económicos. La mediocridad de nuestra economía es causada por la mediocridad de nuestras instituciones. Es momento de pensar diferente. Quienes estudian la economía deben incorporar en sus modelos la debilidad que provoca la corrupción, que se expande sin control. Quienes quieren mejorar su desempeño, deben partir del funcionamiento de las instituciones. Acabar con la impunidad no es sólo un tema de justicia elemental y supervivencia democrática, sino un factor elemental para el desarrollo. El mundo sigue su camino, y no esperará hasta que entendamos la lección.
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Integridad como el pilar de una economía sólida Crear riqueza a través de los negocios es el pilar de una economía sana y productiva. Para que la economía de mercado funcione se requieren reglas del juego aplicables a todos sus participantes. Durante la mayor parte del siglo XX esas reglas se concentraban en las acciones externas de las empresas: actos que los vinculaban con otros entes privados o con entidades del gobierno. Lo que sucediera en su interior era un asunto privado e inclusive protegido por el sistema legal. Sin embargo, después de varios escándalos de corrupción como los que involucraron a empresas como Enron1 o Siemens2 el mundo se dio cuenta del alto costo económico y social que pueden provocar las empresas que cometen actos de corrupción como una práctica interna y generalizada de negocios. Enron, una firma multinacional energética norteamericana, fue llevada a la bancarrota por sus administradores que, entre otras cosas, cometieron fraude contable, lavado de dinero, tráfico de información confidencial y conspiración. La empresa desapareció y sus accionistas perdieron más de 70 mil millones de dólares. La cara visible en el juicio fue el CEO de la compañía, Jeffrey Skilling. Skilling inicialmente fue condenado a 24 años de prisión y una multa de 183 millones de dólares. Tras ser escuchado su caso por la Suprema Corte de Justicia, su sentencia fue reducida a 14 años, y la multa a 45 millones de dólares, considerando que la disposición que obliga a otorgar servicios de manera honesta (“Honest services fraud statue”, Código Criminal, Artículo 18, sección 1346) sólo cubría ciertas conductas cometidas por Skilling.3
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Richard A Oppel Jr. y Kurt Eichenwald. “Enron’s collapse” The New York Times (2002) http://www.nytimes.com/2002/01/16/ business/enron-s-collapse-overview-arthur-andersen-fires-executive-for-enron-orders.html (Consultado el 13 de septiembre de 2017) Cary O’Reilly y Karin Matussek. “Siemens to Pay $1.6 Billion to Settle Bribery Cases” Washington Post (2008) http://www. washingtonpost.com/wp-dyn/content/article/2008/12/15/AR2008121502926.html (Consultado el 13 de septiembre de 2017) Investopedia. “Enron Scandal: The Fall of a Wall Street Darling.” Investopedia, 9 Sept. 2017, www.investopedia.com/updates/enron-scandal-summary/. Hays, Kristen, and Anna Driver. “Former Enron CEO Skilling’s Sentence Cut to 14 Years.” Reuters, Thomson Reuters, 21 June 2013, www.reuters.com/article/us-enron-skilling/former-enron-ceo-skillings-sentence-cut-to-14-years-idUSBRE95K12520130621. Pasha, Shaheen. “Ex-Enron CFO Andrew Fastow Faces 10 Years in Prison.” CNNMoney, Cable News Network, 26 Sept. 2006, www.money.cnn.com/2006/09/21/news/newsmakers/enron_fastow/index.htm?postversion=200609211. Josh Friedman | Times Staff Writer. “Another Big Bank Settles Enron Suit.” Los Angeles Times, Los Angeles Times, 15 June 2005, www.articles.latimes.com/2005/jun/15/business/fi-enron15.
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Max Kaiser En el caso de Siemens, tras una investigación que descubrió sobornos operativos a gran escala en la consecución de contratos con gobiernos en países en vía de desarrollo, la empresa fue sancionada en Estados por el DOJ por una cantidad 800 millones de dólares, desagregada en una multa de 450 millones y una renuncia de utilidades por 350 millones.4 Después de estos grandes escándalos La política interna de las empresas se convirtió así en un asunto que preocupaba al orden jurídico, como en distintos momentos de la historia se reguló la parte laboral, la mercantil y la fiscal: para cuidar el orden social. Las enormes pérdidas financieras, los altos costos económicos y humanos de los procesos judiciales, pero sobre todo, el costo derivado de la mala imagen que estos escándalos ocasionaron, generó toda una nueva área jurídica, de conocimiento y de estrategia empresarial en el mundo desarrollado. Se trata de un conjunto de medidas sencillas y lógicas que traen enormes beneficios en el mediano y largo plazo en aquellas empresas que se rediseñan desde adentro, con base en criterios holísticos de integridad. En las democracias desarrolladas, el tema de integridad de las empresas tiene por lo menos dos décadas en construcción. Este concepto, también conocido como “compliance” se refiere al conjunto de políticas, medidas, procesos, herramientas y estructuras internas que pueden implementar las empresas para prevenir, detectar y sancionar actos ilegales, fraudes económicos y actos de corrupción. Incorpora una serie de esfuerzos para poner la casa en orden, y al mismo tiempo sirve para ubicar y minimizar los riesgos de corrupción. Poner la casa en orden es una forma de evitar riesgos, pero también una forma de crear valor a través de la integridad. Los principales socios comerciales de México cada vez más internalizan la idea de que “Clean Business is Good Business” (un negocio limpio es un buen negocio). En México, empieza a difundirse la importancia del compliance en el desarrollo de un modelo de negocios. En México, como en el resto del mundo, la corrupción ocurre en la interacción entre actores de los sectores privados y públicos. La Encuesta Global de Fraude de Ernst & Young (EY) arroja que 82% de las compañías mexicanas considera que las prácticas de soborno y corrupción ocurren de manera común al interior de las organizaciones. Este indicador resulta alarmante al conocer que a nivel global el porcentaje alcanza apenas 39%. 34% de las compañías mexicanas recurre a prácticas como ofrecer viajes, conciertos o entradas a eventos deportivos para lograr negocios.
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O’Reilly, Cary, and Karin Matussek. “Siemens to Pay $1.6 Billion to Settle Bribery Cases.” The Washington Post, WP Company, 16 Dec. 2008, www.washingtonpost.com/wp-dyn/content/article/2008/12/15/AR2008121502926.html.
EL MÉTODO 10-5-10 De acuerdo con los 2,800 altos ejecutivos de 62 países sondeadas por EY, 70% de las firmas que opera en México justifica maquillar o modificar estados financieros para llegar a cifras contables, principalmente los cálculos de valuación y determinación de reservas5. Es así como los pactos ilegales a través del soborno, las redes políticas y relaciones con grupos de poder parecían ser más importantes para las empresas que la capacidad de ofrecer bienes y servicios de calidad y a precios competitivos. Es por esto que uno de los grandes cambios de paradigma derivado del nuevo Sistema Nacional Anticorrupción fue la inclusión de las personas morales en el régimen de responsabilidades administrativas, y como responsables de actos criminales en el Código penal Federal. Con ello se reconoce finalmente que la corrupción suele tener por lo menos dos lados, dos actores. Y aunque se trata de actores con naturaleza jurídica y funciones sociales distintas, ambos tienen la capacidad de poner en riesgo la integridad del Estado. La nueva Ley General de Responsabilidades Administrativas crea un régimen jurídico en el que las empresas pueden ser investigadas y sancionadas por autoridades administrativas. Pero también establece criterios para delimitar esa responsabilidad al reconocer como atenuante la existencia de una política interna de integridad. Se trata del nuevo régimen de compliance en México. Este texto se concentrará en esta Ley y el nuevo régimen que establece.
Riesgo y Confianza Los crímenes económicos son un enorme riesgo para las empresas en el mundo, y por supuesto México no es la excepción. Según la Encuesta sobre Delitos Económicos 2016, realizada por Price Waterhouse Coopers6, la prevalencia de dichos ilícitos en México es enorme. Los dos tipos de delitos más comunes en las empresas mexicanas son: malversación de activos (76%), seguido por sobornos y corrupción (21%).
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Ernst & Young “Encuesta Global de Fraude 2016” Ernst & Young (2016) http://www.ey.com/gl/en/services/assurance/fraud-investigation---dispute-services/ey-global-fraud-survey-2016 (consultado el 13 de septiembre de 2017) Price Waterhouse Coopers. “Encuesta sobre delitos económicos 2016- Suplemento México.” Price Waterhouse Coopers (2016). http://recursos.pwc.mx/hubfs/02Ebook_pdfs/20160322-gm-pub-gecsmx-2016-baja.pdf?hsCtaTracking=e8b1f29c-99ca-4cc3-ae0d-8198167d8c8c%7Cc5a892c2-3822-4aea-8b75-ecf8eadc6a1b. (consultado el 13 de septiembre de 2017)
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Max Kaiser Gráfica 1. Tipos de delitos económicos, 2016
Fuente: Price Waterhouse Coopers, 2016.
Gráfica 2. Costo del fraude en México 2016
Fuente: Price Waterhouse Coopers, 2016.
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EL MÉTODO 10-5-10 Gráfica 3. Daño colateral en México, 2016
Fuente: Price Waterhouse Coopers, 2016.
Como lo muestran las Gráficas 2 y 3, estos delitos generan enormes pérdidas económicas a las empresas, pero también daños colaterales de enormes proporciones. En la Gráfica 2 se muestra en porcentaje los diferentes rangos de daño en las empresas encuestadas, y en la Gráfica 3 se muestra el porcentaje de los tipos de daños causados. Como se observa, la ausencia de controles adecuados, y políticas claras de integridad, generan pérdidas anuales en las empresas que ascienden a más de un millón de dólares en 10% de las empresas encuestadas, entre cinco y 100 millones de dólares en el 3% y más de 100 millones en el 1%. De acuerdo con este estudio, en México 64% de los delitos fueron cometidos por personas que laboran dentro de la empresa. Este dato es dos veces mayor al reportado en Estados Unidos, dónde sólo 29% de los delitos fueron cometidos por personas internas7. Esto sugiere un importante problema en las áreas de control interno y vigilancia de las empresas mexicanas. No sólo se carece del conocimiento básico sobre el tema de integridad, sino que también adolecen de estructuras precarias de control y vigilancia interna.
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Price Waterhouse Coopers “Global Economic Crime Survey 2016: US Results” Price Waterhouse Coopers (2016) https:// www.pwc.com/us/en/forensic-services/assets/gecs-us-report-2016.pdf (consultado el 13 de septiembre de 2017)
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Max Kaiser Pero no sólo se pierden oportunidades de negocio y crecimiento hacia el futuro. La confianza del público es un activo intangible que da valor a una marca. El riesgo de perder la confianza se ha convertido en una de las preocupaciones más importantes de las empresas en el mundo desarrollado, porque genera pérdidas gigantescas en el mediano y largo plazo. Como ejemplo, la compañía británica de telecomunicaciones BT perdió 8 mil millones de libras esterlinas en el valor de sus acciones en los primeros días del escándalo del que se le acusó a su división de negocios italiana, en enero de 20178. Las acciones del gigante de supermercados británico TESCO perdió 20% (20 mil millones de libras esterlinas) de su valor en acciones en 2016 por otro escándalo de contabilidad. 9 JBS, un gigante empacador de carne de Brasil perdió 2.7 mil millones de dólares en valor de sus acciones debido a acusaciones de soborno a Michel Temer en mayo de 201710. Rolls Royce anunció que perdió 671 millones de libras esterlinas debido a convenios para apagar acusaciones de corrupción en su contra en 2016. 11 Volkswagen tuvo que reconocer un costo de 18 billones de dólares en 2016, relacionado con el escándalo que propició el descubrimiento de un dispositivo que escondía las emisiones reales de contaminantes en algunos vehículos. 12 Hoy en día, en un mundo globalizado y frustrado por los altos niveles de corrupción, una manera lógica de generar confianza en el público es la capacidad de construir y mantener una imagen de integridad y responsabilidad. Esto se logra, entre otras medidas, a través de sistemas internos de integridad que ponen este valor como principio rector de cada proceso. En México éste parece ser, hasta hoy, un tema exclusivo de empresas grandes y modernas, las cuales están obligadas a tener sistemas de cumplimiento e integridad por mandato de leyes de otras naciones. Como se aprecia en la Gráfica 4, el 68% de las empresas con entre 101 y 500 empleados cuentan con un programa formal de cumplimiento (integridad) mientras que sólo 60% de las empresas de menos de 100 empleados cuentan con este tipo de programas. Estos datos contrastan de manera importante con los que
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Nick Fletcher. “BT loses almost £8bn in value as Italy accounting scandal deepens” The Guardian (2017) https://www.theguardian. com/business/2017/jan/24/bt-loses-7bn-in-value-as-italian-accounting-scandal-deepens (consultado el 13 de septiembre de 2017) Ben Chapman “Tesco sued for £100m by investors after accounting scandal wipes £2bn off company value” The Independent (2016) http://www.independent.co.uk/news/business/news/tesco-sued-for-after-accounting-scandal-companys-value-down-a7389636.html (Consultado el 13 de septiembre de 2017) Bruno Federowski. “JBS shares lose one-third of value as investors fret over scandal fallout” Reuters (2017) http://www. reuters.com/article/us-brazil-corruption-jbs/jbs-shares-lose-one-third-of-value-as-investors-fret-over-scandal-fallout-idUSKBN18I1TQ (consultado el 13 de septiembre de 2017) Graham Ruddick “Rolls-Royce posts biggest loss in its history” The Guardian (2017) https://www.theguardian.com/business/2017/feb/14/rolls-royce-posts-largest-loss-in-its-history-after-settling-bribery-charges (Consultado el 13 de septiembre de 2017) Sarah Sloat “Volkswagen Posts Deep Loss After Taking $18.28 Billion Hit on Emissions Scandal” The Wall Street Journal (2017) https://www.wsj.com/articles/volkswagen-posts-deep-loss-after-taking-18-28-billion-hit-on-emissions-scandal-1461333307
EL MÉTODO 10-5-10 arroja el mismo estudio para Estados Unidos, en dónde 89% de las empresas cuentan con un programa formal de cumplimiento y el mismo porcentaje tiene un Código de Conducta que aplica en toda la empresa. 13 Gráfica 4. Empresas que cuentan con un programa formal de cumplimiento por tamaño de organización, en México
Fuente: Price Waterhouse Coopers, 2016.
El término Compliance no tiene una traducción literal al idioma español. Se entiende como el conjunto de medidas, políticas, herramientas y proceso que permiten a una empresa tener una política de integridad. Esto genera un enorme reto para nuestro país, toda vez que la gran mayoría de las empresas mexicanas son unidades económicas pequeñas y medianas. Estas empresas difícilmente podrán incorporar programas complejos de integridad, o rediseñarse en torno a este concepto sin ayuda externa. Sin embrago, los principios básicos de un buen programa de integridad (de los que se hablará más adelante) pueden ser aterrizados incluso en la empresa más pequeña. Por eso urge la creación de conocimiento básico y herramientas sencillas para que este tipo de unidades económicas entren de manera sencilla a esta nueva cultura corporativa. 13
Price Waterhouse Coopers “Global Economic Crime Survey 2016: US Results” Price Waterhouse Coopers (2016) https:// www.pwc.com/us/en/forensic-services/assets/gecs-us-report-2016.pdf (consultado el 13 de septiembre de 2017)
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La Nueva Ley General de Responsabilidades Administrativas (LGRA) La nueva LGRA inaugura una etapa en la construcción de políticas de integridad al interior de las personas morales, sobre todo en aquellas que tienen alguna relación con el Estado. El diseño de los artículos 24 y 25 de esta Ley surge de dos premisas fundamentales: las personas morales son ficciones jurídicas que solo pueden actuar a través de las personas físicas que las integran, y pueden expresar su voluntad a través de los actos de éstas. Por eso, cuando una persona física actúa a nombre o en representación de una persona moral, la compromete y le genera una responsabilidad. Es por estas dos razones que ahora las personas morales podrán ser sancionadas desde el régimen de responsabilidades administrativas. Artículo 24. Las personas morales serán sancionadas en los términos de esta Ley cuando los actos vinculados con faltas administrativas graves sean realizados por personas físicas que actúen a su nombre o representación de la persona moral y pretendan obtener mediante tales conductas beneficios para dicha persona moral14.
Sin embargo, el rango de tamaños y formas en el mundo empresarial es enorme. Una empresa puede ser una pequeña sociedad capaz de controlar cada acto de todos sus miembros, o un complejo conjunto de estructuras y procesos que hace imposible conocer y controlar todo lo que sucede adentro. En el primer tipo de empresas es relativamente sencillo enlazar los actos de las personas físicas con la responsabilidad de la persona moral. Sin embargo, en el caso de empresas medianas y grandes, el enlace entre la actuación de un individuo, y la responsabilidad de la persona moral, puede ser muy complicado. Es por esto por lo que se vuelve tan relevante tener criterios objetivos que permitan reconocer las prácticas, principios y fines que persigue una empresa, para así poder establecer una responsabilidad. A estos criterios la LGRA les llamó “política de integridad de las personas morales”. Se trata de un conjunto de criterios razonables, lógicos y sencillos que le permitirán al Estado distinguir objetivamente entre una empresa que se dedica a violar la ley, de otra que simplemente fue víctima de alguno de sus miembros. El artículo 25 recoge las mejores prácticas internacionales en siete criterios que buscan crear una nueva cultura de integridad empresarial en México: 1. Un manual de organización y procedimientos que sea claro y completo, en el que se delimiten las funciones y responsabilidades de cada una de sus áreas, y que especifique claramente las
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Ley General de Responsabilidades Administrativas (México: Tribunal Federal de Justicia Administrativa/Secretaría de la función Pública) artículo 24.