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INTERPRETACIÓN DE CONTRATOS. Y LA BUENA FE COMO CRITERIO DE INTERPRETACIÓN E INTEGRACIÓN

CONTRACTUAL

COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH

María José Añón Roig

Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia

Ana Cañizares Laso

Catedrática de Derecho Civil de la Universidad de Málaga

Jorge A. Cerdio Herrán

Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho.

Instituto Tecnológico Autónomo de México

José Ramón Cossío Díaz

Ministro en retiro de la Suprema

Corte de Justicia de la Nación y miembro de El Colegio Nacional

María Luisa Cuerda Arnau

Catedrática de Derecho Penal de la Universidad Jaume I de Castellón

Carmen Domínguez Hidalgo

Catedrática de Derecho Civil de la Pontificia Universidad Católica de Chile

Eduardo Ferrer Mac-Gregor Poisot

Juez de la Corte Interamericana de Derechos Humanos

Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM

Owen Fiss

Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)

José Antonio García-Cruces González

Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED

José Luis González Cussac

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia

Luis López Guerra

Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid

Ángel M. López y López

Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla

Marta Lorente Sariñena

Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid

Javier de Lucas Martín

Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia

Víctor Moreno Catena

Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid

Francisco Muñoz Conde

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla

Angelika Nussberger

Catedrática de Derecho Constitucional e Internacional en la Universidad de Colonia (Alemania)

Miembro de la Comisión de Venecia

Héctor Olasolo Alonso

Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda)

Luciano Parejo Alfonso

Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid

Consuelo Ramón Chornet

Catedrática de Derecho Internacional

Público y Relaciones Internacionales de la Universidad de Valencia

Tomás Sala Franco

Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia

Ignacio Sancho Gargallo

Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España

Elisa Speckmann Guerra

Directora del Instituto de Investigaciones

Históricas de la UNAM

Ruth Zimmerling

Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)

Fueron miembros de este Comité:

Emilio Beltrán Sánchez, Rosario Valpuesta Fernández y Tomás S. Vives Antón

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INTERPRETACIÓN DE CONTRATOS. Y LA BUENA FE COMO CRITERIO DE

INTERPRETACIÓN E INTEGRACIÓN CONTRACTUAL

María Magdalena Bustos Díaz

tirant lo blanch

Valencia, 2023

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art./arts. Artículo/artículos

CC Código Civil (de Chile)

CPC Código de Procedimiento Civil

ed. Edición et al. y otros autores

inc./incs. inciso/incisos

Nº Número

p./pp. Página/páginas

ss. Siguientes

vol. Volumen/volumen

ABREVIATURAS

No existe nada más hermoso y a la vez complejo que el lenguaje. Por una parte, nos permite comunicarnos y darnos a entender, y, por la otra, nos encasilla y nos hace prisioneros de las expresiones y palabras que utilizamos para intentar comunicar a otros nuestras reales intenciones. Expresar nuestras intenciones y motivaciones a través de palabras o expresiones no es tarea fácil y menos aun cuando se trata de las intenciones de dos contratantes, quienes, a través de un mismo texto, plasman su voluntad común.

Desde mi época de alumna de pregrado en la Facultad de Derecho de la Universidad de Chile me ha llamado profundamente la atención la difícil tarea del intérprete contractual, quien siendo un otro, un tercero, un extraño imparcial, debe precisar el alcance de las expresiones y disposiciones de las cuales los contratantes se han valido para manifestar su intención común. Si bien es cierto que el legislador ha proveído al intérprete de reglas y criterios de interpretación contractual, la aplicación y alcance de estos a los casos en particular, no es cuestión sencilla. Más aún en las situaciones en las cuales el intérprete advierte dificultades para precisar la intención común de los contratantes, e incluso en los casos en los que, aun conociéndola, advierte ambigüedades, oscuridades o contradicciones en la declaración de voluntad.

Otro tanto ocurre con la exhaustividad de las disposiciones contractuales. No es un misterio que la contratación se vale en muchas oportunidades solo de los elementos esenciales que permiten formar el consentimiento. Incluso en contratos en extremo discutidos y regulados, los contratantes no siempre son capaces de estipular todas y cada una de las obligaciones y deberes contractuales. Frente a ello, el intérprete debe integrar el contenido del texto contractual y revelar deberes de conducta implícitos que resultan necesarios para que la prestación pueda cumplirse y para que las expectativas e intereses de los contratantes puedan satisfacerse.

El presente libro tiene por propósito ofrecer los lineamientos generales que permiten comprender el funcionamiento de las reglas y criterios de interpretación e integración contractual, de una manera sencilla y sistemática, utilizando para ello ejemplos reales e hipotéticos, así como también referencias doctri-

narias nacionales y extranjeras que permiten una mejor comprensión de la materia.

El contenido de esta obra se ha estructurado en dos partes. La primera dice relación con la interpretación contractual en general y su propósito es, por una parte, exponer el concepto de interpretación contractual, su objeto y sistemas de interpretación de contratos, y, por la otra, examinar y analizar —a través de ejemplos hipotéticos— las reglas de interpretación de contratos contenidas en el Título XIII del Libro IV del Código Civil. Esta parte surge como resultado de las reflexiones y discusiones efectuadas en las clases de pre y posgrado en la Universidad de Chile; en atención a ello, agradezco a todos y cada uno de mis alumnas y alumnos, ayudantes y tesistas, quienes con sus agudos y pertinentes comentarios han contribuido en la elaboración de este material.

La segunda parte de este libro trata de la buena fe en general y de esta como criterio de interpretación e integración de deberes contractuales específicos de conducta que se integran como parte del contenido implícito del contrato. El propósito de esta parte es dar a conocer aspectos generales de la buena fe en su concepto y origen, exponer y reflexionar sobre el funcionamiento de ella como criterio de interpretación e integración contractual mediante ejemplos reales e hipotéticos, así como también precisar qué es efectivamente lo que a razón de la buena fe se integra y el rol que cumple para el intérprete al momento de precisar el alcance de las expresiones y disposiciones contractuales. Esta segunda parte surge como resultado del marco teórico de la investigación doctoral conducente al grado de doctora en derecho por la Universidad de Chile y por la Universitat de Girona. En atención a ello agradezco los valiosos comentarios y correcciones efectuadas por mis directores de tesis, el Dr. Cristián Banfi del Río y el Dr. Diego M. Papayannis, quienes generosa y pacientemente contribuyeron en el mejoramiento de la parte de la tesis de doctorado que hoy compone la segunda parte de este libro.

CONCEPTO, OBJETO, SISTEMAS Y REGLAS DE INTEPRETACIÓN CONTRACTUAL

I. CONCEPTO

1. Interpretación contractual en sentido estricto

De acuerdo a lo señalado por Alessandri y Somarriva, “llámese interpretación del contrato el procedimiento en virtud del cual se tiende a esclarecer y determinar el sentido y alcance de las disposiciones que lo forman” (1942: 293).

Para Lyon, la interpretación contractual es aquella que tiene por finalidad “determinar el sentido de las declaraciones de las partes o el sentido y alcance de sus comportamientos relevantes, cuando ellos son inteligibles o pueden producir dos o más alternativas en cuanto a lo que se quiso decir o hacer (…)”. (2017: 36).

Fuera de Chile, Jaramillo sostiene que “La interpretación del contrato, concebida como una prototípica actividad humana, in concreto lógica, por antonomasia, esencialmente persigue el esclarecimiento del contenido contractual (significado), para lo cual el intérprete, con sujeción a una tarea de índole reconstructiva, cabalmente entendida, propende por establecer el alcance y la extensión de las diversas estipulaciones que, in complexu, conformen el entramado del contrato, aquilatada materia prima del hermeneuta” (2018: 52).

De las definiciones anteriores podemos señalar que interpretar un contrato implica atribuir significado a las expresiones y disposiciones contractuales, así como también resolver problemas de ambigüedades, contradicciones u oscuridades de que pueda adolecer la declaración de voluntad contractual. Todo con la finalidad de precisar aquello a que se obligaron los contratantes y la forma en que debe cumplirse la prestación.

No obstante, este ejercicio es solo una parte del proceso de construcción de la regla contractual, que será en definitiva “ley para los contratantes” de acuer-

do al art. 1545 CC. De ahí que el concepto recién mencionado corresponde al de interpretación contractual en sentido estricto.

2. Interpretación contractual en sentido amplio

Interpretar un contrato en un sentido amplio excede de atribuir significado a sus disposiciones, siendo además necesaria la integración del mismo en los casos de lagunas y la determinación de las consecuencias y efectos jurídicos contractuales a través de la aplicación de reglas supletorias o dispositivas (Betti, 2000: 275 y ss.). De esta forma, en un sentido amplio, interpretar el contrato implica tanto atribuir significado a las expresiones y disposiciones contractuales, resolver las ambigüedades, oscuridades o contradicciones de que pueda adolecer la voluntad manifestada, así como también integrar el contenido y los efectos del contrato. Esto es interpretación e integración.

A. Primera fase: Precisión del contenido y alcance de la declaración de voluntad manifestada en el texto contractual

Tratándose de la interpretación contractual en su sentido amplio, Betti advierte dos grandes fases. La primera es aquella de precisión del contenido y alcance de la declaración negocial. En ella, el intérprete reconstruye el significado de la declaración de voluntad que se encuentra inserta en la fórmula contractual tanto mediante términos explícitos como implícitos. Los términos explícitos son aquellos que expresamente quedan comprendidos en la fórmula contractual y los implícitos son aquellos que no teniendo cabida expresa en la fórmula “están sin embargo comprendidos en la idea que ella expresa y en consecuencia quedan encuadrados dentro del contenido del negocio” (Betti, 2000: 280-281).

Para la precisión del contenido y alcance de la declaración de voluntad contractual el intérprete dispone de la formula contractual explícita, lo que las partes contratantes han acordado y que se materializa en las expresiones y disposiciones contractuales. Respecto de aquellas el intérprete precisa su alcance y significado, y resuelve problemas de ambigüedades, contradicciones u oscuridades aplicando los distintos criterios y reglas de interpretación contractual. Luego de ello obtiene como resultado la precisión de los alcances de la voluntad manifestada y, en definitiva, la determinación de aquello a lo que se obligaron los contratantes y la forma en que estos deben cumplir con sus obligaciones.

No obstante, la primera fase de interpretación contractual no se agota en la precisión del significado y alcance de las expresiones o disposiciones contractuales; el intérprete debe además integrar el contenido implícito del contrato (interpretación por vía de integración en la nomenclatura acuñada por Betti), lo que permite ampliar el círculo de obligaciones contractuales hacia todo aquello que si bien no fue comprendido explícitamente en la fórmula contractual, le pertenece.

Este contenido a integrar se deriva siempre del conjunto de la declaración apreciado según cánones de buena fe, usos sociales o práctica contractual, y en esta medida son inteligibles e identificables por las partes mismas y también por el juez (Betti, 2000: 280-281). De ahí que no debe confundirse esta integración del contenido del contrato con una suerte de voluntad hipotética o virtual de los contratantes. El contenido implícito del contrato es aquel que por su naturaleza le pertenece y el intérprete debe “revelarlo”, “sacarlo a la luz”, mas no inventarlo ni presuponerlo. El juez no debe suponer ni imaginarse lo que los contratantes hubiesen acordado “si…”, sino revelar aquellos elementos que puedan desprenderse objetivamente de la naturaleza del contrato, de la buena fe, sus usos y el tráfico jurídico, y de cuya observación se desprende la necesidad de incorporarlos como parte del contenido contractual porque ellos resultan fundamentales para la satisfacción de la prestación o para satisfacer el interés de los contratantes1.

Esto ha sido reconocido expresamente por Larenz, quien dispone que la interpretación integradora del contrato se extiende “hasta donde pueda y tenga que deducirse del contexto del negocio jurídico, de modo comprensible para las partes y conforme a la buena fe, la disposición que ha de integrarse” (1956: 176). Así también por Ordoqui, quien siguiendo la línea argumentativa de Larenz señala que “la interpretación complementaria del contrato no es interpretación de las declaraciones de voluntad de su significado normativo, sino de la regulación objetiva creada por el contrato. El resultado de interpretar conforme a la buena fe exige que cada parte admita el contrato tal como se ha de entender por contratantes honestos según la idea básica y la finalidad del mismo, tomando en consideración los usos del tráfico. Se debe llevar a término la ponderación de los valores en que se basaron las partes. Han de contemplarse todas las circunstancias que confieren a un determinado contrato su especial carácter. No se acude a voluntades presuntas o hipotéticas sino a lo que ambas

1 Respecto del funcionamiento de la buena fe como criterio de integración de deberes contractuales implícitos, ver infra los números 4. y 5. del título III. de la segunda parte.

hubieren querido y aceptado como justo, en equilibrio de sus intereses, actuando de buena fe”. (2011: 95).

A nivel nacional también lo señala Vidal: “esta actividad compleja que es la construcción de la regla contractual, no se produce como efecto de una voluntad presumible de las partes con relación con los vacíos o imprevisiones de regulación de la misma, sino que supone una ordenación de la regla contractual que actúa objetivamente, al margen de cualquier consideración subjetiva apoyada en la idea de esta voluntad presumible y que atiende a cada una de las fuentes de que pueden provenir las diferentes disposiciones contractuales (voluntad de las partes, prácticas por ellas establecidas, usos del tráfico, norma legal o costumbre supletoria, etc.)”. (2000: 211).

La integración del contenido implícito del contrato ha sido reconocida por la jurisprudencia nacional al considerar que se integran como parte del contenido contractual deberes de conducta que derivan de la aplicación de la buena fe objetiva. Al respecto cabe mencionar el fallo de M.L. & L. Limitada con Banco Itaú Chile, Corte Suprema, 02 de septiembre de 2014. Los hechos son los siguientes:

A celebra con B un contrato de leasing de vehículo de carga. A, tenedor de la cosa objeto del leasing, solicita que una vez pagada la última cuota, B le transfiera el dominio de la cosa. B, por su parte, pese a haber comprado el vehículo de carga y entregárselo a A en cumplimiento del contrato de leasing, no pudo desde sus inicios inscribir a su nombre el vehículo, porque el registro de vehículos motorizados rechazó la solicitud de inscripción exigiéndole nuevos antecedentes, los que nunca fueron aportados por B. A solicitó a B que logre la inscripción del vehículo a su nombre, a lo que este se negó, argumentando que ya había efectuado la tradición del vehículo, al haberle entregado la tenencia material del mismo, y que no podía acceder a la solicitud de inscripción, pues el registro de vehículos motorizados se había negado a realizarla a su nombre por razones ajenas a su responsabilidad. A interpuso en contra de B demanda de cumplimiento de contrato más indemnización de perjuicios.

La Corte Suprema señaló que la transferencia de vehículos debe regirse por las reglas que el derecho común establece para los bienes muebles y que, por lo tanto, la tradición de estos no se efectúa por medio de la inscripción del bien en el registro de vehículos motorizados, sino por la entrega material (art. 684 CC). No obstante, el Máximo Tribunal dispuso que la inscripción de los vehículos motorizados en el respectivo registro es prueba del dominio y, por lo mismo, se permite oponer dicha inscripción en contra de cualquier tercero que pretenda alegar dominio sobre el bien.

El fallo declaró que —a pesar de que la inscripción en el registro de vehículos motorizados no tiene por función trasferir el dominio de estos— la presunción de dominio que importa esta inscripción y la peculiaridad de régimen de los vehículos motorizados tiene por efecto crear en el demandante la expectativa de que, finalizado el contrato de leasing, obtendrá la inscripción del vehículo a su nombre. El vendedor de este tipo de bienes no solo debe efectuar la tradición de estos al comprador sino además dejarlo en situación de invocar la presunción de dominio a su favor, lo que solo es factible inscribiéndose el vehículo a nombre suyo. Por lo anterior, la Corte acogió la demanda de cumplimiento de contrato más la indemnización de perjuicios.

En este caso, el Máximo Tribunal incorporó un deber de conducta adicional a aquel establecido en la letra del contrato y en la ley, consistente en efectuar la inscripción del vehículo y no solo su entrega material. La Corte reveló dicho deber a partir de la buena fe en su función de criterio de interpretación e integración del contenido de las obligaciones contractuales. La sentencia dice:

“Que la noción de buena fe objetiva, que por su parte es una especie de arquetipo de una conducta elevada a condición de norma se desarrolla en aplicaciones concretas como sucede en la especie. Así el propio ordenamiento legal se preocupa de la actitud del sujeto. Como corolario, no cabe duda que efectivamente en el caso sub judice se ha incumplido el contrato firmado entre las partes, desde que, si bien el traspaso del dominio se logró, lo cierto es que la inscripción, hasta ahora frustrada, es necesaria para lograr el beneficio jurídico cabal de dicha tradición. En efecto, no puede considerarse que el contrato que liga a las partes se ha cumplido conforme a la buena fe y a lo que prescribe el artículo 1546 citado, si aquello que emana de la naturaleza de la obligación —como es poder obtener la inscripción del vehículo a nombre del comprador, efectuada que fuera la tradición— no se logra por hechos atribuibles a la entidad bancaria demandada, esto es, por haber omitido aportar la documentación necesaria para que el trámite mencionado se verifique” (considerando 10º).

Del examen del fallo citado puede desprenderse que el Máximo Tribunal chileno reveló un deber de conducta implícito contractual, en tanto este deber resultaba necesario para satisfacer el interés de la parte compradora. El intérprete, utilizando la buena fe como criterio de interpretación e integración contractual, integró el contenido del contrato ampliando el círculo obligacional hacia un deber de conducta sin el cual la expectativa de uno de los contratantes no puede satisfacerse. Luego, el juez integra un deber de conducta implícito objetivamente, lo saca a la luz, lo da a conocer, mas no lo inventa ni lo supone. En otras palabras, integró el contenido del contrato por vía de interpretación contractual.

B. Segunda fase: Determinación de los efectos jurídicos del contrato

La segunda fase del proceso de interpretación contractual, en opinión de Betti, es aquella que tiene por finalidad fijar las consecuencias y efectos jurídicos del contrato a través de la aplicación de reglas supletorias o dispositivas (2000: 275 y ss.). Esta constituye para el autor integración propiamente tal.

Cabe mencionar que la interpretación por vía de integración a la que se hacía referencia en el apartado anterior y la integración de efectos del contrato no son antagónicos sino complementarios. Así, por vía de interpretación integradora, lo que se obtiene es la ampliación del círculo obligacional que determina el contenido del contrato, dentro del cual caben aquellas cosas que emanan de la naturaleza de la obligación y que se incorporan al contrato como manifestación de la buena fe (art. 1546 CC). Por su parte, la integración por vía de normas supletorias es una integración de efectos del contrato, como sucede con los elementos de la naturaleza que se incorporan al mismo conforme al art. 1444 CC.

A propósito de los elementos de la naturaleza, Vial señala que “en verdad no existen elementos naturales al acto jurídico. Lo que sí hay son efectos naturales, es decir aquellos que la ley subentiende y que no requieren, por lo mismo, de una declaración de voluntad para existir; pero que las partes si quieren, pueden eliminar, sin alterar con ello la esencia del acto jurídico” (2007: 34).

En este sentido, son cosas de la naturaleza tanto aquellas que se incorporan sin mención expresa a determinado tipo de contratos —como la obligación de saneamiento de la evicción en el contrato de compraventa contenida en los arts. 1837 y ss. CC—; aquellas que se incorporan sin mención expresa a determinados contratos que pertenecen a una misma clasificación contractual —como es el caso de la excepción de contrato no cumplido, que se incorpora como un efecto de los contratos bilaterales contemplada en el art. 1552 CC—; y aquellas que se incorporan sin mención expresa a contratos en los que se contiene una obligación en particular —como es el caso de la teoría de los riesgos, que se incorpora como un efecto de los contratos bilaterales que contengan la obligación de entregar una especie o cuerpo cierto según el art. 1672 CC—. En este mismo sentido, Domínguez afirma que los elementos de la naturaleza a los que hace referencia el art. 1444 CC no son propiamente elementos del negocio, sino efectos que son la consecuencia del negocio ya celebrado (2012: 34).

Así, se distingue la interpretación por vía de integración, que se centra en la identificación del contenido implícito del contrato (derechos y obligaciones), de la integración de efectos vía normas supletorias o dispositivas.