24 Boletim do CONSELHEIRO JANEIRO/16
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
Prestação de contas e os desafios das metas da concessão
Passado o primeiro ano de mandato, é hora de prestar contas aos celesquianos. 2015 foi um ano de muito trabalho e de diversas conquistas. A luta mais importante dos últimos anos foi vitoriosa, com a assinatura da prorrogação da concessão da Celesc Distribuição. Entretanto, como tenho dito em diversos momentos, essa vitória nos traz uma grande responsabilidade: trabalhar para manter a Celesc Pública. Todos os trabalhadores devem conhecer as metas impostas pela Aneel e se identificar neste processo. É fundamental que todos saibam claramente as dificuldades que teremos para que, com o afinco característico do celesquiano, lutar pela nossa empresa. Com o objetivo de facilitar a compreensão destas regras, em conjunto com os sindicatos da Intercel produzi uma cartilha detalhando as condicionantes operacionais e financeiras para a manutenção da Concessão.
Mas o trabalho do ano passado foi muito além da luta pela prorrogação da concessão. Lutamos juntos pelos nossos direitos, pela Celesc Pública, contra a privatização, contra a terceirização. Todas as mobilizações, conquistas e batalhas que travamos em 2015 também foram reunidas em uma cartilha de prestação de contas. Mais do que atuar com transparência, esta cartilha é a prova de que o trabalho coletivo é o caminho para uma representação forte dentro do Conselho de Administração. As duas cartilhas serão encaminhadas a todos os celesquianos via malote. Porém, cumprindo o compromisso assumido em campanha, percorrerei todas as agências regionais nos meses de fevereiro e março para debater os temas apresentados nas cartilhas, esclarecer dúvidas e receber sugestões para a continuidade do mandato no Conselho de Administração. Confiram as datas e participem!
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REGIONAL
DATA
HORÁRIO
JOINVILLE
02 de fevereiro
07h30min
JARAGUÁ DO SUL
02 de fevereiro
13h30min
MAFRA
03 de fevereiro
07h30min
SÃO BENTO DO SUL
03 de fevereiro
13h30min
BLUMENAU
15 de fevereiro
07h30min
ITAJAÍ
16 de fevereiro
07h30min
CRICIÚMA
17 de fevereiro
07h30min
TUBARÃO
18 de fevereiro
07h30min
FLORIANÓPOLIS
23 de fevereiro
07h30min
ADMINISTRAÇÃO. CENTRAL
24 de fevereiro
08h00min
SÃO MIGUEL DO OESTE
1º de março
07h30min
CHAPECÓ
02 de março
07h30min
CONCÓRDIA
03 de março
07h30min
JOAÇABA
08 de março
07h30min
VIDEIRA
09 de março
07h30min
LAGES
10 de março
07h30min
RIO DO SUL
11 de março
07h30min
Reunião do Conselho de Administração A reunião do Conselho da Celesc teve 03 itens de informações, 06 itens para deliberação e 03 itens para apresentação. Além dos itens deliberados e descritos nesse boletim, outros 02 itens foram tirados de pauta depois de terem sido debatidos por horas nos comitês de assessoramento e na reunião do Conselho: O PDV e a alienação de imóveis inservíveis. O PDV recebeu considerações dos conselheiros, retornando para deliberação na próxima reunião e a alienação dos imóveis inservíveis retornará depois de avaliação imobiliária que será realizada por profissional devidamente credenciado pela
Caixa Econômica Federal. Cabe destacar que o imóvel da Bonavita (sede da FAEC) permanece na relação para venda, e deverá ser avaliado nos próximos meses. Permaneço desconfortável com a venda daquele espaço e defendendo junto à diretoria uma alternativa para o local. Um ponto que não foi debatido e que merece atenção especial é a eleição para Diretoria Comercial. Com o acordo de acionistas anexo à Lei 13.570 assinado, não há mais nada que impeça a realização da eleição. Entretanto, é preciso que a Diretoria encaminhe para o Conselho as regras eleitorais para aprovação, o que
não aconteceu nesta reunião. A Diretoria deverá criar a comissão eleitoral para a definição das regras e posterior apreciação do Conselho, obrigatoriamente na reunião de fevereiro. Essa será a terceira eleição para Diretoria Comercial e, nas eleições anteriores, o processo ocorreu depois de muita luta e diversas mobilizações organizadas pelos sindicatos da Intercel. Levei essas preocupações ao presidente Cleverson Siewert, que afiançou o compromisso do Governo em realizar a eleição dentro do prazo da Assembleia Geral de abril e o envio das regras para deliberação na próxima reunião do Conselho.
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INFORMAÇÕES Relato do Presidente da Celesc Holding O Presidente relatou o comportamento do sistema elétrico no final de 2015 e início de 2016. Considerou positivo o comportamento dos indicadores de continuidade, registrando que no comparativo com os últimos anos o resultado desse ano começou significativamente melhor. A saber: DEC janeiro/2014 – 2,17 DEC janeiro/2015 – 2,03 DEC janeiro/2016*– 0,93 * - Até a véspera da reunião do Conselho, ocorrida em 25/01.
O presidente informou, com preocupação, que o consumo de energia continua em queda, mostrando uma tendência de diminuição do faturamento e consequente arrecadação para o ano de 2016. Concluiu destacando o planejamento realizado pela empresa para o cumprimento das metas técnicas da concessão (DEC e FEC) para 2016.
Relato dos Comitês Com a ausência justificada dos conselheiros José Luiz Alquéres e Wilfredo João Vicente Gomes, o coordenador do Comitê Financeiro coordenou também o Comitê Estratégico. O Comitê de Recursos Humanos e o Comitê Jurídico também se reuniram, no mesmo horário, o que causou uma situação inusitada. Sou membro do Comitê de RH e, portanto, acompanho todos os pontos de pauta em debate. Porém, o Comitê Jurídico debateu a reforma estatutária que seria apresentada no Conselho e do qual sou membro do Grupo de Trabalho responsável pelo tema. Acabei indo de uma sala a outra acompanhando a pauta completa do Comitê de RH e discutindo a reforma do estatuto no Jurídico, de forma coordenada entre os dois comitês. Realmente uma experiência bastante incomum. Comitê Estratégico - Discutiu o item de pauta para deliberação Ajustes no Contrato de Gestão-2016/2018 e os itens de pauta para apresentação i) Investimentos em P&D e Eficiência Energética; e ii) Inadimplência. O Comitê também debateu a proposta de alienação de imóveis inservíveis e do novo PDV (ambos levados ao Conselho e retirados de pauta para aprimoramento), o acompanhamento de exposição voluntária e involuntária dos contratos de energia da empresa, programa de redução de gastos com pessoal e o status da contratação do LIES (leitura e entrega simultânea das faturas de energia elétrica do grupo B). Comitê Financeiro - Discutiu os itens de pauta para deliberação i) Ajustes na proposta de orçamento de capital da Celesc, referente ao exercício de 2016; ii) Autorização para 1ª emissão de Debêntures Simples e não conversíveis em ações da Celesc Geração S.A.; iii) Aprovação da constituição de fiança, pela Celesc Holding, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela Celesc Geração S.A.; e iv) Captação de Recursos por meio do BNDES-FINAME. Comitê Jurídico - Discutiu o item de pauta sobre a apresentação da proposta de alteração estatutária e a apresentação sobre o risco da gestão e desenvolvimento de pessoas, elaborada pela Diretoria de Planejamento. Comitê de Recursos Humanos - Discutiu o item de pauta Segurança – apresentação mensal. Discutiu, também, outros três assuntos: programa de redução de gastos com pessoal, proposta de bonificação gerencial e contratação de eletricistas e atendentes comerciais. Com relação ao programa de redução de gastos com pessoal, a apresentação realizada pelo Diretor de Gestão levantou os principais pontos a serem abordados para que as despesas da Celesc Distribuição alcancem os níveis regulatórios e, portanto, consiga atingir as metas da concessão. São várias inciativas, passando pela revisão do Plano de Cargos e Salários, Acordo de PLR, Modificação do Plano Previdenciário e
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Redução de Direitos para novos empregados. Essa discussão não é nova e estava presente no 1º boletim do conselheiro, na época com o título Plano de Ação – redução PMSO. Deixei claro ao Diretor de gestão e aos demais conselheiros no Comitê, e posteriormente na reunião do Conselho, que essa discussão deverá acontecer entre Diretoria e sindicatos, adiantando que todos os temas destacados serão difíceis de debater e que os trabalhadores dificilmente farão algum movimento sem a devida contrapartida da empresa. A proposta de bonificação gerencial foi considerada inadequada em curto prazo, principalmente em um momento onde estamos observando cada vez mais cortes para a manutenção da concessão. Apesar de ter o seu mérito, não é razoável criar uma premiação gerencial em um momento com tantas outras prioridades a serem debatidas. Sobre a contratação de eletricistas e atendentes comerciais, a proposta é que seja aprovada a contratação imediata de 32 eletricistas e 25 atendentes, para fortalecimento do quadro de dotação da atividade fim da empresa, diminuindo riscos de penalização da ANEEL por descumprimento de padrões regulatórios e investindo em mão de obra própria para o cumprimento dos indicadores de qualidade para a manutenção da concessão (DEC e FEC). Os conselheiros da ANGRA entendem que quaisquer novas admissões devem ser precedidas pelas negociações apontadas no programa de redução de gastos com pessoal que citei acima, como por exemplo a criação de um novo Plano Previdenciário para os novos empregados. Eu entendo e defendo que as metas da concessão não são exclusivamente econômico-financeiras. Não adianta cortar custos se não tivermos investimentos e empregados suficientes para garantir a qualidade do serviço prestado à sociedade e a consequente redução dos índices de continuidade (DEC e FEC). Esse assunto será pautado para deliberação na próxima reunião do Conselho de Administração e certamente irá gerar um longo debate entre os conselheiros.
Apresentação sobre a SCGÁS – Companhia de Gás de Santa Catarina O Conselho de Administração havia solicitado que fosse realizada uma apresentação completa sobre a identidade organizacional da SCGÁS – Companhia de Gás de Santa Catarina, empresa da qual a Celesc Holding detém 51% das ações ordinárias e indica dois membros do Conselho de Administração (dentre eles o presidente do Conselho), um Conselheiro Fiscal e o Diretor Presidente. Para conhecimento, o presidente do Conselho de Administração da SCGÁS é o ex-presidente e atual membro do Conselho da Celesc, Antonio Gavazzoni. Os demais sócios da SCGÁS são a Mitsui Gás, a Gaspetro (subsidiária integral da Petrobrás) e a Infragás. Em síntese, a intenção de conhecer melhor o funcionamento da empresa e do mercado de distribuição de gás está diretamente ligada à possibilidade de potencializar os ganhos da SCGÁS e, com isso, acrescentar valor ao resultado da Celesc Holding. A empresa foi constituída em 1994 e possui 133 empregados, 8908 clientes, 1104 km de rede construídas e 1732 mil m3/dia (média 2015). Recomendo o acesso ao site da SCGÁS para informações detalhadas sobre a empresa e seu negócio no endereço: http://www.scgas.com.br/ Um ponto relevante sobre a SCGÁS, que nos lembra do golpe do Novo Mercado tentado na Celesc e impedido pelos sindicatos da Intercel e pelo representante dos empregados no Conselho, é a ação judicial ajuizada pela Procuradoria Geral do Estado
– PGE representando o Estado de Santa Catarina e a Celesc contra a SCGÁS, a Gaspetro, a Mitsui e a Infragás pedindo o restabelecimento do formato original da distribuição acionária da SCGÁS. A sentença, que julgou procedente todos os pedidos da PGE, apesar de estar em prazo de recurso já interpostos pela Gaspetro e pela Mitsui, é emblemática por ser absolutamente favorável ao Estado de Santa Catarina e o restabelecimento do caráter público da SCGÁS. Pela decisão, as acionistas Mitsui Gás e Gaspetro terão que restituir os lucros indevidos percebidos nos últimos anos em razão de um acordo de acionistas e de alterações estatutárias que foram consideradas ilegais. A perda do controle público da companhia ocorreu em razão de uma sucessão de atos contestados atualmente perante o Poder Judiciário. Em 1994, por deliberação do Conselho de Administração da SCGás, as ações do Estado foram reduzidas de 34% para 17%. Por consequência, os lucros aos quais o Estado tinha direito foram reduzidos à metade. Posteriormente, um acordo de acionistas levou à inserção, nos estatutos da empresa, de cláusulas de unanimidade e de maioria qualificada que, na verdade, passaram a impedir a prevalência da vontade estatal na direção da companhia. O Estado, além disso, passou a contar, na Diretoria Executiva, com apenas um integrante, sem poder de decisão; situação incompatível com a condição de sócio controla-
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dor. Segundo a legislação, o Estado deveria ter 34% das ações totais (soma das ordinárias e preferenciais) da companhia, correspondendo a 51% de ações ordinárias (que dão direito a voto), o que assegurava ao poder público o controle acionário. A sentença do Juíz da Vara da Fazenda Pública da Capital acatou a integralidade das pretensões do Estado: 1) restabeleceu a composição acionária de SCGás segundo a definição legal; 2) determinou a distribuição dos lucros futuros, segundo essa proporção; 3) determinou a convocação de assembleia geral para adequação do estatuto da companhia; 4) impôs a restituição dos lucros percebidos indevidamente. A ação foi ajuizada conjuntamente pelo Estado e a Celesc porque, posteriormente à perda do controle acionário, o poder público estadual transferiu as ações remanescentes (17%) à companhia de energia. Como disse, os demais acionistas já recorreram da decisão e a conclusão dessa ação judicial deve demorar, mas permaneceremos acompanhando esse processo e defendendo os interesses da Celesc e do Estado de Santa Catarina.
DELIBERAÇÃO Ajustes na proposta de orçamento de capital da Celesc, referente ao exercício de 2016 Como é de conhecimento de todos, a Celesc Geração venceu o leilão das nossas usinas antigas realizado no final de novembro do ano passado. Pela regra, o pagamento pela Bonificação de Outorga com a vitória no leilão (228 milhões) deveria ser feito em duas parcelas, uma em dezembro de 2015 (148 milhões) e outra em 2016 (80 milhões). Porém, o pagamento da primeira parcela da Bonificação de Outorga das Usinas foi transferido de dezembro/15 para janeiro de 2016. Logo, é necessário reduzir o orçamento de capital de 2015 e transferir o valor da primeira parcela da Outorga para 2016. Dessa forma, o conselho aprovou os ajustes na proposta de orçamento de capital da Celesc, referente ao exercício de 2016, tendo o novo orçamento de capital a seguinte composição:
PROGRAMAS
CELESC D
CELESC G
CELESC H
Consolidado
Ativos Elétricos
291.336
-
-
291.336
Ativos Não-Elétricos
23.290
-
-
23.290
Usinas próprias
-
3.962
-
3.962
Ampliação de Usinas
-
18.000
-
18.000
Bonificação de outorga
-
228.599
-
228.599
Participação em novos negócios
-
-
28.492
28.492
314.626
250.521
28.492
593.639
CELESC D
CELESC G
CELESC H
Consolidado
Recursos de Terceiros
200.000
157.996
-
357.996
Recursos Próprios
114.626
92.525
28.492
235.643
TOTAL
314.626
250.251
28.492
593.639
TOTAL
ORIGEM
5
Autorização para 1ª emissão de Debêntures Simples e não conversíveis em ações da Celesc Geração S.A. Trata-se da aprovação da contratação do Consórcio BB - Banco de Investimento S.A / CAIXA por ter apresentado a única proposta firme no valor solicitado pela Celesc geração (150 milhões) para o pagamento da Bonificação de Outorga necessária à consolidação do arremate das usinas antigas que permaneceram sob o controle da Celesc geração após a vitória no leilão realizado no final de novembro do ano passado. O recurso será captado através da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com prazo de 24 meses para liquidação. Ao longo desse tempo a Celesc deverá buscar condições favoráveis em uma outra operação, desta vez de longo prazo, para que a empresa tenha resguardada a sua capacidade de endividamento e, sobretudo, de desembolso (efeito caixa). O Conselho de Administração aprovou a Primeira Emissão de Debêntures da Celesc Geração S.A. no valor total da emissão de R$150 milhões para a recomposição do caixa diante do pagamento da primeira parcela da Bonificação de Outorga.
Aprovação da constituição de fiança, pela Celesc Holding, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela Celesc Geração S.A.; Trata-se de autorização para que a Celesc Holding seja fiadora da Celesc Geração no processo de captação de recursos no valor total de 150 milhões emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações. A garantia sob a forma de fiança é uma exigência do Consórcio contratado para a emissão das debêntures pela Celesc Geração. O texto da ATA oficial do Conselho de Administração anexa a esse boletim foi proposto pelo consórcio contratado e, portanto, traz a formatação legal para tal, contendo o detalhamento das informações pormenorizadas da emissão. O Conselho de Administração aprovou a constituição da fiança da Celesc Holding para a Celesc Geração.
Orientação de voto para AGE’s em empresas participadas Trata-se de orientação de voto para que a Celesc indique novos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria em suas Participações da Celesc H e G. As nomeações apresentadas pela Diretoria e referendadas pelo Conselho de Administração são: Campo Belo Energética Marcelo Manoel Gonçalves – Conselho de Administração Usina Hidrelétrica Cubatão Araújo Humberto Linhares Neto – Conselho de Administração Dona Francisca Energética. Marcelo Manoel Gonçalves – Conselho de Administração Garça Branca Energética Marcelo Manoel Gonçalves – Conselho de Administração Painel Energética Marcelo Manoel Gonçalves – Conselho de Administração Xavantina Energética Carolina Aguiar da Rosa – Conselho de Administração Araújo Humberto Linhares Neto – Conselho Fiscal Ênio Andrade Branco – Diretor Técnico
Captação de Recursos por meio do BNDES-FINAME Conforme deliberado pelo Conselho em agosto do ano passado e registrado no boletim do conselheiro nº09, a Celesc deverá, sempre que aplicável, comprar máquinas, equipamentos, veículos, bens de informática e automação com financiamento do Finame. Portanto, era necessário que o Conselho deliberasse o limite de contratação para esse fim para o exercício de 2016, considerando a instituição financeira com a menor taxa que, nesse caso, foi a Caixa Econômica Federal. Por encaminhamento do Comitê Financeiro, o Conselho aprovou o Limite de Contratação junto à Caixa Econômica Federal - CEF referente à captação de recursos pela CELESC Distribuição S.A. no valor de até R$ 75.000.000,00 (Setenta e cinco milhões de reais) por meio do BNDES-FINAME.
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Ajustes no Contrato de Gestão - 2016/2018 Trata-se da apresentação da versão para a assinatura do Contrato de Gestão 2016-2018 com os ajustes identificados pela área de controle com base na orientação do Conselho de Administração e na ponderação das Diretorias. Em síntese, os Diretores e a área de controle concluíram a redação dos indicadores e os pontos ou metas que foram considerados inadequados após a aprovação do Contrato de gestão foram revistos. Esse tema foi tratado no âmbito do Comitê Estratégico, que orientou a aprovação ao Conselho de Administração. Considerando que eu não aprovei o Contrato de Gestão 2016-2018 na última reunião por conta do aumento do teto da PLR dos Diretores, entendi ser adequado acompanhar o debate realizado pelos demais, sem juízo de valor.
APRESENTAÇÃO Acompanhamento do PMSO e fluxo de caixa da Celesc Distribuição Feita apresentação dos números da Empresa, com destaque para o acompanhamento mensal da despesa de pessoal. As informações apresentadas permaneceram consolidadas até novembro, considerando a necessidade de mais informações para o fechamento de dezembro e, consequentemente, do ano de 2015. Considerando que o quadro de despesa de pessoal até novembro já foi encaminhado no boletim do conselheiro nº 22, aguardarei a posição consolidada para nova publicação.
Apresentação sobre investimentos em P&D e Eficiência Energética Nesse item foi realizada uma apresentação atualizada dos investimentos em P&D e Eficiência Energética para acompanhamento do Conselho. Foram apresentados, também, os limites dos saldos das contas dos dois programas frente aos limites regulatório, para análise de risco. Por fim, a DDI detalhou a perspectiva para os programas considerando o orçamento aprovado para 2016.
Apresentação sobre Segurança no Trabalho O Diretor de Gestão Corporativa apresentou atualização sobre a gestão da Segurança no Trabalho. Apresentou a evolução do comparativo entre a taxa de frequência e gravidade do quadro próprio com o quadro de terceirizados de 2009 a 2015.
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Apresentação sobre inadimplência A Diretoria Comercial apresentou os níveis de inadimplência na Celesc para o ano de 2015. JAN/15
ÁREA P. Inicial
Meta
JUL/15 Medição P. Inicial
Meta
DEZ/15 Medição P. Inicial
Meta
MÉDIA 2015 Medição
P. Inicial
Meta
Medição
Florianópolis
1,70%
1,24%
1,72%
1,51%
1,10%
1,61%
1,31%
0,94%
1,71%
1,51%
1,10%
1,70%
Blumenau
1,49%
1,08%
1,52%
1,37%
1,00%
1,44%
1,23%
0,88%
1,34%
1,37%
0,99%
1,26%
Joinville
1,21%
0,88%
0,87%
1,18%
0,86%
1,12%
1,12%
0,80%
0,78%
1,18%
0,85%
0,91%
Lages
1,49%
1,09%
1,72%
1,37%
1,00%
1,31%
1,23%
0,88%
1,81%
1,37%
1,00%
1,41%
Videira
1,21%
0,88%
0,90%
1,18%
0,86%
1,43%
1,12%
0,80%
1,00%
1,18%
0,85%
1,13%
Concórdia
1,21%
0,88%
0,46%
1,18%
0,86%
1,08%
1,12%
0,80%
0,82%
1,18%
0,85%
0,62%
Jaraguá do Sul
1,21%
0,88%
0,52%
1,18%
0,86%
1,09%
1,12%
0,80%
1,12%
1,18%
0,85%
1,04%
Joaçaba
1,21%
0,88%
0,65%
1,18%
0,86%
0,65%
1,12%
0,80%
0,39%
1,18%
0,85%
0,69%
Criciúma
2,07%
1,52%
1,15%
1,76%
1,29%
0,87%
1,46%
1,05%
1,36%
1,77%
1,30%
1,28%
São Miguel do Oeste
1,21%
0,88%
0,43%
1,18%
0,86%
0,21%
1,12%
0,80%
0,65%
1,18%
0,85%
0,34%
Tubarão
1,63%
1,19%
1,44%
1,46%
1,07%
1,78%
1,28%
0,93%
2,58%
1,47%
1,07%
1,90%
Rio do Sul
1,21%
0,88%
1,11%
1,18%
0,86%
0,58%
1,12%
0,80%
0,93%
1,18%
0,85%
0,74%
Mafra
1,21%
0,88%
2,85%
1,18%
0,86%
0,76%
1,12%
0,80%
1,54%
1,18%
0,85%
1,82%
São Bento do Sul
1,21%
0,88%
0,60%
1,18%
0,86%
0,66%
1,12%
0,80%
0,27%
1,18%
0,85%
0,58%
Itajaí
2,14%
1,57
2,14%
1,80%
1,32%
2,12%
1,48%
1,07%
1,48%
1,82%
1,33%
1,79%
Chapecó
1,21%
0,88%
1,10%
1,18%
0,86%
0,80%
1,12%
0,80%
0,70%
1,18%
0,85%
0,79%
CELESC
1,36%
0,99%
1,33%
1,29%
0,94%
1,29%
1,18%
0,85%
1,26%
1,28%
0,93%
1,25%
EXPEDIENTE
VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro
Leia a ATA ao final do Boletim
Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (SRTE/SC 3489) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 | Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data, hora e local: Aos vinte e sete dias do mês de janeiro de dois mil e dezesseis na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 09 horas. Presenças: Pedro Bittencourt Neto, Derly Massaud Anunciação, Ademir Zanella, Antônio Marcos Gavazzoni, Leandro Nunes da Silva, Murillo Vianna Neto, Alberto Ribeiro Güth, José Gustavo de Souza Costa, Cleverson Siewert, Luciano Chede e Ernani Bayer. Justificadas as ausências dos Conselheiros José Luiz Alquéres e Wilfredo João Vicente Gomes. Registra-se também a presença dos Conselheiros Fiscais Luiz Hilton Temp e Guilherme Roman, nos termos do artigo 163, III c/c § 3ᵒ da lei 6.404/76, para acompanhamento dos itens 4, 5 e 6 da ordem do dia. Ordem do Dia: 1. Apresentação sobre a SCGAS: o Sr. Rafael Rodrigo Longo, Diretor Técnico e Comercial da SCGás, apresentou histórico da companhia desde a sua criação no ano de 1994, com foco na identidade organizacional; estrutura societária, estrutura de governança, principais números. 2. Relato do Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (Relator: Cleverson Siewert): o Presidente relatou o comportamento do sistema elétrico em razão das intempéries climáticas; redução do consumo de energia elétrica e planejamento para 2016. 3. Relato dos Comitês – Coordenadores: Comitê Estratégico (relator: “ad hoc” Alberto Ribeiro Güth) – o relator informou que houve apresentação dos seguintes temas: ajustes no Contrato de Gestão de 2016; programa de alienação de imóveis, alienação de parte do terreno da SE Morro do Boi; relato sobre a contratação do LIES; status dos programas de Eficiência Energética e de P&D, relato sobre o acompanhamento de exposição involuntária; programa de redução de gastos com pessoal e acompanhamento sobre inadimplência. Comitê Financeiro (relator: Alberto Ribeiro Güth) – Foram apreciados os trabalhos referentes à captação de recursos (emissão de debêntures da Celesc Geração e aprovação de abertura de linha de crédito Finame com a CEF) e ajustes no orçamento de capital para 2016. Comitê Jurídico e de Auditoria (relator: Luciano Chede) – o comitê analisou a proposta de revisão estatutária e apresentação sobre o risco da gestão e desenvolvimento de pessoas. Comitê de Recursos Humanos (relator: José Gustavo de Souza Costa) - o relator informou que houve apresentação mensal sobre a segurança no trabalho e programa de redução de gastos com pessoal. DELIBERAÇÃO: 4. Ajustes na proposta de orçamento de capital da Celesc, referente ao exercício de 2016 (Relator: Rubens J. Della Volpe); Aprovados os ajustes propostos em face do deslocamento do pagamento da primeira parcela do bônus de outorga da usinas adquiridas pela Celesc Geração através do Leilão ANEEL nᵒ 12/15 de dezembro de 2015 para janeiro do corrente ano nos termos da Nota de Encaminhamento nᵒ 004/2016. 5. Autorização para 1ª emissão de Debêntures Simples e não conversíveis em ações da Celesc Geração S.A. (Relator: José Carlos Oneda): O conselho de Administração aprovou a Primeira Emissão de Debêntures da Celesc Geração S.A. no valor total da emissão de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), em uma única série. A Emissão será constituída por 15.000 (quinze mil) Debêntures com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão. A data de emissão das Debêntures será o dia 3 de março de 2016. As debêntures serão objeto de distribuição pública, em regime de garantia firme de colocação, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução Celesc - RCA 27 01 2016
CVM 476” e “Emissão” ou “Oferta Restrita”, respectivamente). 6. Aprovação sobre a prestação de fiança, pela Companhia, em garantia de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Celesc Geração S.A. (“CelescG”), no âmbito de sua primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única no montante de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)(“Debêntures”), as quais serão objeto de distribuição pública, em regime de garantia firme de colocação, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Emissão” ou “Oferta Restrita”, respectivamente); e autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos necessários para a prestação da fiança acima descrita; (Relator: José Carlos Oneda): Foi deliberada, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições: 6.1 - Aprovada a constituição de fiança pela Companhia, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela CelescG, em razão da qual a Companhia figurará, juntamente com a CelescG, como devedora solidária e principal pagadora das Debêntures, em termos e condições adicionais a serem previstos no Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celesc Geração S.A.(“Escritura de Emissão”), incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o valor nominal unitário das Debêntures, os juros remuneratórios, os prêmios, os encargos moratórios, verbas de caráter indenizatório, a remuneração do agente fiduciário e demais despesas por este realizadas na execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive de honorários advocatícios, comprovadamente incorridos pelo agente fiduciário ou pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835 e 837 a 839 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o “Código Civil”) e artigo 595 da Lei 5.869, de 11 de janeiro de 1973 (o “Código de Processo Civil”), conforme alterados. 6.2 A Emissão contará com as principais características abaixo: (i) Valor Total da Emissão: R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (abaixo definido); (ii) Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série; (iii) Quantidade de Debêntures: a Emissão será constituída por 15.000 (quinze mil) Debêntures; (iv) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (v) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será o dia 3 de março de 2016(“Data de Emissão”); (vi) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária e com garantia adicional fidejussória. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; (vii) Prazo e Vencimento: terão prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data da Emissão, de forma que vencerão no dia 3 de março de 2018(“Data de Vencimento”); (viii) Remuneração: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e (b) Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 125% (cento e vinte e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI –Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI Over”) (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a Celesc - RCA 27 01 2016
data de integralização das Debêntures ou a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; (ix) Pagamento dos Juros Remuneratórios: os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente, sem carência, nos meses de junho, setembro, dezembro e março, sendo o primeiro pagamento devido em 3 de junho de 2016 e o último pagamento devido na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de resgate antecipado e de amortização extraordinária; e (x) Amortização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado integralmente na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado, de amortização extraordinária ou na data do vencimento antecipado das Debêntures. 6.3 Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como a procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória (“Contrato de Distribuição”) e qualquer outro instrumento, inclusive aditamentos, relacionados às Debêntures, à Escritura de Emissão, ao Contrato de Distribuição e/ou à fiança a ser prestada pela Companhia nos termos aqui aprovados, bem como negociar seus termos e condições. 7. Captação de Recursos por meio do BNDES-FINAME (relator: José Carlos Oneda): Pela unanimidade de votos dos presentes, foi aprovado o Limite de Contratação junto à Caixa Econômica Federal - CEF referente à captação de recursos pela CELESC Distribuição S.A. no valor de até R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) por meio do BNDES-FINAME PO2016 (Parâmetros Operacionais 2016), com validade do Limite de Contratação até 30 DEZ 2016. As modalidades de enquadramento são: BK Aquisição de Máquinas e Equipamentos e BK Aquisição de Ônibus/Caminhão; e suas devidas divisões. O prazo total da operação será de até 60 meses, considerando a data original da contratação (assinatura de cada CCB para cada operação), respeitando o limite de carência de até 24 meses; e amortização de 36 meses, ou conforme respectivo enquadramento da modalidade observando-se a carência. O pagamento de juros na fase de carência é trimestral. O pagamento das amortizações (principal) e juros na fase de amortização é mensal. Os encargos da operação são: para BK Aquisição de Máquinas e Equipamentos: 100% TJLP + 5,91% a.a.; para BK Aquisição Ônibus e Caminhões: (70% TJLP + 30% CDI) + 6,39% a.a.; e tarifa de contratação de 0,1% do valor do contrato limitado a R$ 2.000 (dois mil reais). A garantia é a Cessão Fiduciária de Duplicatas, em valor não inferior a 100% (cem por cento) do saldo devedor das contratações durante toda a vigência do contrato. 8. Orientação de voto para AGE’s em empresas participadas (Relator: José Carlos Oneda): O Conselho de Administração aprovou as indicações da companhia para os cargos no Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria em empresas participadas, nos termos da Nota de Encaminhamento nᵒ 003/2016. 9. Ajustes no Contrato de Gestão-2016/2018 (Relator: Rubens J. Della Volpe): O Conselho de Administração aprovou os ajustes propostos no Contrato de Gestão referente ao período de 2016 a 2018, constantes do contrato em anexo. CONHECIMENTO/APRESENTAÇÃO: 10. Acompanhamento do PMSO e Fluxo de Caixa (Relator: Rubens J. Della Volpe): Foi apresentado relatório mensal de acompanhamento de despesas com Pessoal, Material e outros, além do fluxo de caixa da companhia e suas subsidiárias integrais. 11. Apresentação sobre investimentos em P&D e Eficiência Energética - (Relator: James Alberto Giacomazi): Houve apresentação sobre a execução dos projetos de Pesquisa e Desenvolvimento e Eficiência Energética. 12. Inadimplência – apresentação bimestral – (Relator: Eduardo Cesconetto de Souza). Apresentado relatório de acompanhamento da inadimplência da Celesc Distribuiçao S.A. 13. Segurança – apresentação mensal (Relator: Nelson M. Santiago): Apresentado acompanhamento mensal. Ata processada Celesc - RCA 27 01 2016
por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 27 de janeiro de 2016. Pedro Bittencourt Neto, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.
Pedro Bittencourt Neto Presidente
Vanessa E. R. Rothermel Secretária
Derly Massaud Anunciação
Ademir Zanella
Leandro Nunes da Silva
Cleverson Siewert
Antônio Marcos Gavazzoni
José Gustavo de Souza Costa
Luciano Chede
Ernani Bayer
Alberto Ribeiro Güth
Murillo Vianna Neto
Celesc - RCA 27 01 2016