41 Boletim do CONSELHEIRO
AGOSTO/16
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
Celesc e Credit Suisse encerram contrato Na manhã de ontem foi realizada uma reunião propor modificações de quaisquer termos, condivirtual do Conselho de Administração da Celesc ção, estrutura, prazo, taxas de juros, remuneração com a intenção de autorizar a Diretoria Execu- ou demais características da oferta, caso entendam tiva da Celesc a assinar Termo de Resilição e que tais modificações sejam necessárias para refleOutras Avenças com o Banco de Investimentos tir as condições de mercado naquele momento”). Credit Suisse (Brasil) S.A. O Contrato de Distribuição foi assinado em 03 de Em 17 de julho de 2015, conforme registrado no setembro de 2015 e, em 15 de setembro do mesmo Boletim do Conselheiro nº 09, o Conselho de Ad- ano a operação ponte - Emissão de Debêntures ministração aprovou a Emissão foi liquidada. O Banco e a Compa“Em junho de 2016 o nhia iniciaram os trabalhos para a de Debêntures e o mandato para Estruturação de Quotas Seniores estruturação da operação. Banco informou que de Fundo de Investimento em Em junho de 2016 o Banco ina Companhia não Direitos Creditórios- FIDC com formou que a Companhia não atingiu uma condição atingiu uma condição precedeno Banco Credit Suisse no valor total de até R$ 600.000.000,00 precedente na operação te na operação de rating mínimo (seiscentos milhões de reais), de pelo menos AA+. Por este mode rating mínimo de sendo a Emissão de Debêntures tivo, não havia possibilidade do pelo menos AA+. Por um empréstimo ponte no valor Banco distribuir o papel do FIDC de R$ 300.000.000,00 (trezentos este motivo, não havia e, em termos práticos, manter o milhões de reais) até a entrada possibilidade do Banco contrato celebrado. O Banco e efetiva do FIDC. Para relembrar, é a Companhia entraram em condistribuir o papel do importante destacar que a Celesc tato com a Agência de Rating FIDC e, em termos Distribuição buscou no mercado responsável pela emissão do práticos, manter o operação que atendesse as suas Credit Assessment, a qual justicontrato celebrado” necessidades, ou seja, internalificou tratar-se de uma situação zar a maior quantidade de recurconjuntural do país e não espesos possível no maior prazo ofertado pelas institui- cífica da Celesc Distribuição. Os fatores como ções financeiras, na busca de uma alternativa para rebaixamento do rating soberano limitam uma normalizar e equilibrar seu fluxo de caixa devido ao concessionária de serviço público a atingir nota aumento de despacho de usinas térmicas, do qual maior que a própria União. Desta forma, alheio a energia é mais cara, e para manter seus serviços à vontade da empresa, o rating ficaria limitado à dentro dos indicadores de DEF/FEC exigidos pela nota do Governo Brasileiro AA-. Aneel. O Credit Suisse foi a única instituição finanConforme registro no Boletim do Conselheiro nº ceira que apresentou proposta firme sem condicio- 38, este tema foi tratado na Reunião do Conselho nante à renovação da concessão e, o que é mais de Administração de julho e, após todas as tentaimportante, sem cláusula de Market Flex (a aceita- tivas de garantir o processo de entrada dos recurção de cláusulas de Market Flex permite que, “a ex- sos do FIDC no fluxo de caixa para setembro de clusivo critério dos Coordenadores, o banco possa 2016, o Banco manteve a posição de que o não
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atingimento do rating mínimo à operação (AA+) inviabilizaria a conclusão das tratativas, restando à Celesc entendimento para a Resilição Involuntária (desfazimento do contrato) e restituição dos valores pagos referentes à parte das despesas relacionadas à emissão. Desse modo, o Banco enviou um Termo de Resilição e Outras Avenças propondo a rescisão do Contrato de Distribuição quanto à Emissão do FIDC, desobrigando as partes a cumprirem as cláusulas acordadas. O Banco ainda concorda com a devolução dos valores pagos referentes à parte das despesas relacionadas à emissão, corrigido nos termos do Contrato, não causando, portanto, nenhum prejuízo à empresa. Tendo recebido a recomendação formal de aprovação da área técnica e da Diretoria colegiada da empresa, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a assinatura do termo de resilição e outras avenças. Com a resilição do contrato, só manteremos as condições necessárias para a continuidade das atividades da empresa, acompanhando o fluxo de caixa atual, por conta da retenção dos valores da Conta de Desenvolvimento Energético – CDE (conforme registrado no boletim do conselheiro nº 29) e, portanto, deveremos iniciar novo processo de captação financeira o mais rápido possível. Esse novo processo depende de autorização da ANEEL e precisa ser feito com urgência, considerando o risco para o fluxo de caixa da Celesc caso a liminar inerente à CDE seja julgada pela liquidação imediata dos valores devidos.
Como funciona a realização de reuniões virtuais do Conselho de Administração da Celesc? A realização de reunião virtual para tratar esse tipo de assunto está prevista no Estatuto Social da Celesc, em seu artigo 25, §4º: Artigo 25º – O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada 30 dias, ou extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus membros. (...) §4º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação do qual resulte prova inequívoca do voto proferido, no caso exclusivo de deliberação autorizando a celebração de atos e contratos, constantes do inciso IV do parágrafo §1⁰ do artigo 26 deste Estatuto. Das reuniões do Conselho serão lavradas as respectivas atas em livro próprio. As reuniões realizadas por vídeo conferência ou conferência telefônica, serão gravadas para fins de lavratura da ata, a qual deverá ser encaminhada para assinatura dos conselheiros presentes dentro de até 05 (cinco) dias da data da reunião. (...) Artigo 26º – Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições que a lei lhe reserva privativamente, a fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, bem como o controle superior da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, por meio de diretrizes fundamentais de administração, pela fiscalização das observâncias das diretrizes por ele fixadas, acompanhamento da execução dos programas aprovados e verificação dos resultados obtidos: §1º – No exercício de suas atribuições cabe, também, ao Conselho de Administração: (...) IV - Deliberar previamente sobre atos ou contratos envolvendo a Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte quando o valor em questão for igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
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EXPEDIENTE Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (SRTE/SC 3489) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, hora e local: Aos vinte e nove dias do mês de agosto de dois mil e dezesseis, na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 10 horas, reuniram-se de modo virtual, conforme autoriza o artigo 25, §4º do Estatuto Social da companhia, os membros do Conselho de Administração. Presenças: Pedro Bittencourt Neto, Derly Massaud Anunciação, Ademir Zanella, Leandro Nunes da Silva, Arlindo Magno de Oliveira, Cleverson Siewert, Antônio Marcos Gavazzoni, Luciano Chede, Alberto Ribeiro Güth, José Gustavo de Souza Costa, José Luiz Alquéres; Murillo Barbosa Vianna Neto e Ernani Bayer. DELIBERAÇÃO: 1. Autorização para que a Diretoria da Celesc Distribuição S.A. assine o Termo de Resilição e Outras Avenças, com o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (Relator José Carlos Oneda): Tendo recebido a recomendação formal de aprovação da área técnica (Nota de Encaminhamento nº 043/2016) e da Diretoria colegiada da empresa (Deliberação nº 101/2016), o Conselho de Administração aprova, por unanimidade, a assinatura do termo de resilição e outras avenças. Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual restou aprovada por todos os presentes. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 29 de agosto de 2016. Pedro Bittencourt Neto, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.
Pedro Bittencourt Neto Presidente
Vanessa E.R. Rothermel Secretária
Derly Massaud Anunciação
Murillo Barbosa Vianna Neto
Leandro Nunes da Silva
Arlindo Magno de Oliveira
Cleverson Siewert
Ademir Zanella
Luciano Chede
José Gustavo de Souza Costa
Alberto Ribeiro Güth
José Luiz Alquéres
Antônio Marcos Gavazzoni
Ernani Bayer
Celesc RCA 29 08 2016