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98 Boletim do CONSELHEIRO NOVEMBRO/18

Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com

Um presidente bacana! Bacana, bacana! Foi esse bordão que marcou o então Diretor de Distribuição, Cleverson Siewert, nas discussões que fizemos em seu primeiro ano na Celesc, nos idos de 2011. Eu era o coordenador da Intercel e ele um jovem indicado pelo então governador Raimundo Colombo para compor o time dos “menudos” do presidente Antonio Gavazzoni. Nós desconfiamos do Cleverson, antes mesmo de conhecê-lo. Aliás, nós desconfiamos da capacidade técnica, da inexperiência e dos interesses de todos os diretores empossados com Gavazzoni. Foram muitas reuniões, diversos debates, e a desconfiança que ainda permanecia, foi se acomodando. Sempre solícito e extremamente simpático, Cleverson buscava demonstrar, decisão após decisão, que a sua ambição pessoal estava alinhada com o sucesso da Celesc: queria ser reconhecido como bom gestor, inovador, além do seu tempo. O tempo passou, e os Diretores do então presidente Gavazzoni começaram a cair, um após o outro: Michel Becker, André Rezende, Alex Sartori... e Cleverson permanecia trabalhando. Apesar da desconfiança dos sindicatos, tocava adiante os investimentos e projetos da Diretoria de Distribuição, acumulando feitos. Depois de dois anos, com a saída do presidente Gavazzoni, a grande oportunidade surgiu: ser presidente da maior empresa pública de Santa Catarina. Apesar da pouca idade, assumiu a missão e, ao longo desses seis anos, fez um bom trabalho. Cleverson buscou direcionar a empresa para o cumprimento das metas que lhe eram impostas, e para as diretrizes que o futuro sinalizava. Já trabalhando no Conselho de Administração, assinamos a renovação da concessão da Celesc Distribuição, a vitória do leilão das nossas Usinas antigas, a renovação da lei estadual 13.570/05, o plano de re-

sultados da ANEEL, o financiamento do BID. Conquistas pensadas em conjunto, com opiniões que se somavam na direção de decisões acertadas, no fortalecimento da Celesc. A saída do Cleverson da Celesc era esperada, mas, enquanto não fosse concretizada, parecia que poderia não acontecer. Porém, nessa reunião do Conselho de Administração, Cleverson anunciou a sua saída da presidência da Celesc. Com a inteligência que lhe é peculiar, tomou uma decisão que faz com que saia da empresa “por cima”. Ao invés de esperar uma possível destituição do novo governador, antecipou-se ao fato, assegurando uma nova proposta de trabalho na iniciativa privada. Eu não o recrimino, pelo contrário, penso que ele terá uma carreira exitosa na iniciativa privada, e que em seu lugar poucos fariam diferente. Recuperando toda a sua trajetória na Celesc, desde a incredulidade de sindicatos e trabalhadores quando ingressou na Diretoria de Distribuição até hoje, relembrei todas as conversas que tivemos: orientações,

conselhos, negociações, brigas, conquistas. Um ciclo de sucesso se encerra, outro iniciará com muitos desafios, incertezas e trabalho. Ao presidente Cleverson Siewert, só posso dar os parabéns publicamente pelo trabalho e legado, por ser tão profissional e apaixonado por tudo que vez pela Celesc. Algumas oportunidades surgem apenas uma vez na vida e muitas vezes o sucesso está na diferença entre pegar ou largar. Entendemos os motivos que o levam a ir embora, porque cada um deve procurar construir seu próprio caminho. Ficaremos torcendo por seu sucesso, agora e sempre, porque você merece isso. Na Celesc, vamos seguir adiante, motivados em prol da manutenção da nossa concessão, em defesa da Celesc Pública, cobrando e fiscalizando o novo presidente da empresa, para que o sucesso da companhia seja o foco da sua gestão. Estarei aqui, sempre à disposição, para que a voz dos trabalhadores seja ouvida no Conselho de Administração da empresa.

EDP aumenta posição na Celesc Conforme comunicado ao mercado de capitais no dia 7 de novembro e reproduzido por diversos jornais e páginas da internet no dia seguinte, a EDP Brasil aumentou a sua posição na Celesc, com a aquisição de ações preferenciais da companhia. Depois de comprar 6,5% das ações preferenciais da Celesc, a EDP passou a ter 23,56% das ações totais da companhia, superando o Estado de Santa Catarina que detém 20% das ações da Celesc. Porém, é importante explicar que essa alteração não modifica o controle e o poder de mando da empresa. O Estado de Santa Catarina continua com a maioria das ações ordinárias, com direito a voto, no total de 50,18%. Isso significa que a Celesc permanece pública, com o Estado de Santa Catarina com a maioria das ações ordinárias e com a maioria no Conselho de Administração, que não será modificado por conta dessa aquisição de ações preferenciais pela EDP. Aliás, a empresa portuguesa, com DNA chinês, já se manifestou publicamente interessada em adquirir mais 10% do capital total da empresa, em ações preferenciais. De minha parte, torço para que a EDP se acerte com o Lírio Parisotto e que ele saia definitivamente da composição acionária da empresa, e do Conselho de Administração da Celesc!

Reunião do Conselho de Administração A reunião ordinária do Conselho de Administração de novembro foi realizada no dia 08, e contou com 07 itens para deliberação e 04 itens para conhecimento. Nas deliberações, destaque para aprovação de novo concurso público, além da ampliação e reforma de 11 subestações da Celesc Distribuição, já com recursos do BID. Nas apresentações, ressalto a apreciação da divulgação dos resultados do 3º trimestre de 2018, que serão disponibilizados ao mercado no dia 14 de novembro. Extrapauta, o grande assunto dessa reunião foi a manifestação do presidente Cleverson Siewert, anunciando a sua saída da Celesc depois de oito anos como diretor da empresa. O presidente ficará até o dia 21 de dezembro, quando deixará definitivamente o cargo. Segundo relato do próprio presidente, ele recebeu uma proposta “irrecusável” para retornar à iniciativa privada e dirigir uma empresa em Joinville. Para a sucessão na presidência na empresa, existem duas possibilidades: a primeira, é a antecipação da nomeação do novo presidente da empresa pelo novo governador, Moisés. O atual governador Eduardo Moreira o procurou e oportunizou essa alternativa. Se Moisés não quiser antecipar a sua indicação, um dos diretores da empresa deverá acumular a presidência até a indicação do novo indicado.

INFORMAÇÕES Relato do Presidente da Celesc Holding referente às atividades da Empresa (retirado da ATA oficial) O Presidente iniciou comentando sobre a inovadora iniciativa da Diretoria Comercial na implantação do Videoatendimento nas lojas de maior fluxo do estado, o que garantirá maior agilidade no atendimento ao consumidor. Na sequência, destacou o Seminário Gestão de Riscos, ocorrido no dia 26 de outubro, na Administração Central, e coordenado pela KPMG Consultoria, onde foi apresentado a profissionais de mais de 20 empresas catarinenses, privadas e de economia mista, entre outros temas, o case da implantação da Gestão Estratégica de Riscos na Celesc, referência no estado. Destacou a participação da Celesc por mais um ano nas atividades da Semana Nacional de Segurança com Energia Elétrica, promovida pela Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (ABRADEE), este ano na sua 12ª edição com a campanha “É aí que mora o perigo”. Entre 5 e 11 de novembro, a cultura da prevenção de acidentes será divulgada em eventos municipais, campanhas de rádio, redes sociais e lojas de atendimento. Na sequência, comentou sobre a Missão da Aneel para o Corredor Elétrico Sul que, entre os dias 6 e 8 de novembro, utilizará dois carros elétricos cedidos pela Celesc em uma viagem de Curitiba a Florianópolis para verificar as infraestruturas de recarga do trecho. Ao final, haverá um evento de encerramento na Administração Central onde será apresentado o projeto P&D Eletropostos Celesc, os resultados obtidos e o panorama de mercado para projetos

de armazenamento local de energia. Na sequência, destacou a assinatura, no dia 31 de outubro, em Brasília, do contrato junto Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) para o financiamento de US$276 milhões, que irá custear, entre 2018-2022, 60% das obras no sistema elétrico catarinense, entre elas a construção de 20 novas subestações, ampliação de 31 já existentes, construção de 342 km de linhas de distribuição e aquisição de equipamentos de automação do sistema e TI. Destacou a importância do recurso para a manutenção de um perfil adequado de endividamento da companhia e agradeceu o empenho de todos os envolvidos no processo, desde o Conselho de Administração, equipe técnica da Celesc, governador Eduardo Pinho Moreira, Assembleia Legislativa e senador Dalírio Beber. No ambiente macro, comenta a previsão para a Selic em 6,5% ao ano, dólar a R$3,70, inflação a 4,4%, PIB de 1,36%, balança comercial de US$ 56 bilhões e investimentos diretos de U$S 67 bilhões. Para o ano de 2019 a projeção destes indicadores se mantêm estáveis com variações importantes apenas no PIB, a 2,5% e Selic, a 8,0%. Já a taxa de desemprego segue estável, na casa dos 12%, com um leve aumento no rendimento real do trabalhador, de 0,6%. Na indústria, comenta sobre a atual expectativa de crescimento, de 2,6%, frente a estimativa do início deste ano, quando as previsões apontavam um crescimento de 4,2% para 2018, causado pelo baixo desempenho de 49 dos 93 segmentos do setor e resultado de um cenário externo menos favorável, incertezas de um ano eleitoral e sobretudo pela transmissão apenas parcial da queda da taxa de juros (Selic) para o crédito de empresas e consumidores, fator que poderia ter um efeito semelhante no setor como foi da liberação do FGTS e do PIS/Pasep, em 2017. No ambiente internacional, destaca o desempenho do Produto Interno Bruto (PIB) dos estados Unidos no terceiro trimestre (3,5%), alavancado pelo forte consumo interno e os gastos sólidos do governo, mesmo com queda de aproximadamente 30% nas exportações, sobremaneira as de soja, motivada pela guerra comercial com os chineses. Continuou, comentando sobre o aumento em 28% na importação da soja brasileira pela China em setembro, atingindo 95% do total de grãos importado, mais um reflexo das disputas com os Estados Unidos, que costumavam ser o maior exportador para o país asiático. Avaliou também a declaração do gabinete executivo do Partido Comunista Chinês em relação à combinação de fatores externos e internos que têm pesado no crescimento econômico do país e as medidas imediatas que serão tomadas para enfrentar este cenário, como a redução de impostos no setor privado, criação de políticas mais favoráveis para pequenas empresas e do ramo de tecnologia, estímulo à expansão de opções de crédito e redução de custos das instituições financeiras, criação de condições mais justas à entrada de empresas no mercado e evitar o uso de padrões muito simplificados para fechar companhias por questões de segurança e de proteção ao meio ambiente. Em relação ao setor elétrico, comenta desafios do governo em um eventual cenário de forte avanço da economia frente à oferta limitada de energia, às restrições de reservatórios das hidrelétricas e o problema do GSF, que tem causado uma guerra judicial, motivada pela inadimplência bilionária no setor. Comentou também sobre a recente operacionalização de duas decisões judiciais, no valor de R$ 3 bilhões, reduzindo assim o montante em aberto do GSF para cerca de R$ 6,8 bilhões. Continuou comentando sobre o início do horário de verão no dia 04 de novembro, com fim em 16 de fevereiro de 2019 com redução estimada em 0,5% no consumo do período e 4,5%, na demanda entre 18h e 21h, tanto a nível nacional quanto estadual. Na sequência, finalizou analisando o nível de armazenamento atual dos reservatórios no sistema e a previsão do PLD, a R$ 149,95/MWh.

Relato dos Comitês Comitê Financeiro – Destacou os itens de pauta para deliberação: Refinanciamento da SPE Rondinha; e Calendário Anual de Eventos Corporativos – RI. Relatou os itens de pauta para conhecimento: Resultado do 3º trimestre da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A. e Acompanhamento das despesas com PMSO, Fluxo de Caixa e Captações. Destacou, ainda, que foram realizadas outras três apresentações. A primeira sobre as premissas macroeconômicas que deverão ser utilizadas na elaboração do orçamento da empresa para 2019. A segunda apresentação foi um estudo atualizado da relação entre capital próprio e capital de terceiros na empresa, considerando o custo de capital ótima arbitrado pela ANEEL e a alternativa de aporte de capital dos acionistas. A terceira e última apresentação foi sobre os Créditos a Receber na Liquidação Financeira da CCEE e a Estratégia de Sazonalização.

Comitê Jurídico e de Auditoria – Relatou o item de pauta para deliberação: Cessão Temporária de Imóvel à Polícia Militar. Destacou que foram realizadas quatro apresentações: Projetos de Base de Remuneração Regulatória; o Status de Projetos para Mitigação dos Riscos Estratégicos; Apresentação Complementar aos Riscos de Regulação e Planejamento da Atualização do Mapa de Riscos. Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade – Destacou os itens de pauta para deliberação: Contrato de Gestão e Resultados 2019-2021; Abertura e execução de processo licitatório para a ampliação e reforma das subestações Mafra, Jaraguá do Sul Rio da Luz, Ituporanga, Laguna, Ilha Sul, Içara, Capinzal, São José do Cedro, Joinville I, Camboriú e Tijucas. Outro item que foi relatado para deliberação e recebeu orientação favorável para aprovação no Conselho de Administração, Contratação de Projeto de P&D de Sistema de Armazenamento de Energia Elétrica para Redução de Demanda em Horário de Ponta e Suporte de Serviços Anciliares para a Rede de Distribuição, foi retirado da pauta da reunião do Conselho e deverá retornar na primeira reunião do Conselho de Administração do próximo governo. Relatou o item de pauta para conhecimento: Mapa de Equipamentos com Carga Elevada no Sistema de Alta Tensão e concluiu com uma apresentação sobre as regras de acesso ao sistema comercial SIGA. Comitê de Recursos Humanos – Destacou o item de pauta para deliberação: abertura de Concurso Público 2019; e Reajuste Salarial dos Diretores. Relatou, também, o item de pauta para conhecimento: Apresentação mensal sobre Segurança no Trabalho. Por fim, destacou que foi apresentada a indicação para que o diretor eleito à Diretoria Comercial assumisse em 1º de dezembro. Porém, o empregado Antonio Linhares, vitorioso na eleição para Diretor Comercial da empresa, ocupa atualmente a Diretoria de Assuntos Jurídicos e Regulatórios, e o controlador não indicou o seu substituto àquela diretoria. O Comitê de Recursos Humanos decidiu postergar a posse do novo Diretor Comercial para a reunião de dezembro, aguardando a orientação do Governador sobre o futuro da Diretoria Jurídica. Comitê de Elegibilidade Estatutária – O Comitê se reuniu e apreciou os resultados do 3º trimestre da Celesc Holding, Geração e Distribuição, recomendando a aprovação da divulgação ao mercado.

DELIBERAÇÃO Orientação de voto para refinanciamento da SPE Rondinha Trata-se de apreciação pela Celesc Geração da proposta de refinanciamento apresentada pelo sócio majoritário FIP Pirineus no âmbito da SPE Rondinha Energética, incluindo o alongamento da dívida atual, redução de capital, prestação de garantias e assinatura de contrato de compra e venda de energia incentivada no Ambiente de Contratação Livre entre a SPE e os sócios, na devida proporção do capital acionário de cada um. A proposta de refinanciamento é fundamentada na necessidade de alongamento da atual dívida do empreendimento, a qual, nas condições atuais demandará novo aporte de capital dos sócios. Como garantia ao novo processo de financiamento, além da alienação fiduciária das ações do empreendimento, será necessária a assinatura de um ESA – Equity Support Agreement e a apresentação de um Contrato de Compra e Venda de Energia, cuja proposta apresentada é de que seja realizada com os próprios acionistas, na proporção de sua participação societária. A dívida atual do empreendimento é de R$14,2 milhões, e o refinanciamento foi negociado com o Banco Itaú, com as seguintes condições: Grupo Tradener Cliente: Rondinha Energética S/A Valor: R$ 14,2 MM Prazo: 05 anos conforme fluxo customizado Garantias: ESA dos Acionistas (FIP Pirineus + Celesc) Cessão Fiduciária dos PPAs (Tramontina + Tradener) AF das Ações da PCH Rondinha Taxa CDI + 2,80% a.a

DATA INÍCIO

18/06/2018

VALOR DA OPERAÇÃO

R$ 14.200.000,00

PRAZO TOTAL (MESES)

FORMA TAXA

Pós-fixado

TAXA CONTRATADA

CDI + 0,23% am

TIPO DE FLUXO

Saldo Devedor

AMORTIZAÇÃO P + J

Semestral

IOF

R$ 0,00

TAC

R$ 0,00

Como garantia ao empréstimo bancário, além da alienação fiduciária das ações do empreendimento, o Itaú requereu: (i) alienação fiduciárias das ações da Rodinha Energética; (ii) a assinatura de um ESA – Equity Support Agreement, instrumento de compromisso dos sócios em aportar recursos conforme necessidade do empreendimento; e (iii) a cessão fiduciária de um novo contrato de Compra e Venda de Energia (PPA), inicialmente concebido entre a Rondinha Energética e a Tradener Comercializadora e posteriormente incluída a participação da Celesc, na medida da proporção de capital social no empreendimento. Considerando a avaliação da proposta apresentada pelo sócio majoritário da SPE Rondinha (FIP Pirineus), as análises técnicas, regulatórias e jurídicas dos atos necessários para a formalização da operação de financiamento, incluindo a prestação de garantias pelos sócios e do Contrato de Compra e Venda de Energia a ser firmado entre o empreendimento e seus sócios, a equipe técnica da Celesc Geração orientou a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração a votarem favoravelmente ao refinanciamento proposto. O Conselho de Administração autorizou, por maioria, a orientação de voto favorável aos representantes da Celesc na SPE Rondinha Energética para aprovação da operação de refinanciamento, prestação das garantias necessárias e celebração dos Contratos de Compra e Venda de Energia Incentivada nos termos propostos; a autorização para prestação das garantias previstas no instrumento Equity Support Agreement (ESA); e a autorização para assinatura do Contrato de Compra e Venda de Energia Incentivada entre a PCH Rondinha Energética e a Celesc Geração, nos termos propostos. O Conselheiro Marcelo Gasparino voltou contrário à proposta, considerando que essa deliberação deveria ser postergada até a posse do novo Governador de Santa Catarina. Somente para relembrar, a Rondinha Energética S.A. é uma sociedade composta por ações de capital fechado, de propósito específico – SPE, com participação de 32,5% da Celesc Geração (67,5% do FIP Pirineus). A Rondinha Energética tem como objeto a exploração da Geração de Energia Elétrica através da PCH Rondinha, localizada no município de Passos Maia, na região oeste do estado de Santa Catarina

Autorização para Cessão Temporária de Imóvel à Polícia Militar Trata-se da autorização para firmar contrato de cessão temporária de uso não oneroso de um local de apoio na localidade das Usinas Rio dos Cedros e Palmeiras com a polícia militar, no município de Rio dos Cedros-SC. As usinas Rio dos Cedros e Palmeiras são operadas de forma conjunta, através de 4 reservatórios, sendo 2 barragens de acumulação e 2 barragens de captação. Anexas às barragens, contamos com casas de apoio, conforme descrito abaixo: Barragem do Bonito (acumulação): 1 casa de apoio; Barragem do Rosina (captação); Barragem do Pinhal (acumulação): 2 casas de apoio; Barragem do Tarnosky (captação): 2 casas de apoio.

Atualmente, as casas de apoio são utilizadas apenas em períodos de enchente ou por empresas terceirizadas durante a execução dos serviços contratados. O Comando Geral da Polícia Militar de Santa Catarina, buscando melhores condições para contemplar um reforço de efetivo da PM na região do Alto Cedros, na cidade de Rio dos Cedros, solicitou à Celesc Geração a utilização de uma das casas de apoio na Barragem Pinhal, ficando todos os dias no período de 21/12/2018 a 06/01/2019 e, depois, entre sexta a domingo no período de 11/01/2019 a 06/03/2019. Segundo a PM, o objetivo é evitar o deslocamento demorado e oportunizar uma maior frequência de rondas na região dos Lagos durante este período. A Diretoria da Celesc, considerando que no final de setembro toda a equipe de operação das Usinas Palmeiras, Cedros e das respectivas barragens se desligaram da empresa através do PDI, não restando nenhum empregado da Celesc no local; o período de final de ano nesta região apresenta grande fluxo de pessoas que não moram na região, motivado pelo turismo e férias de final de ano; no período solicitado pela PM existe menor trânsito de empregados da Celesc Geração nesta região e menor presença humana nas unidades operacionais, aumentando as chances de furtos e vandalismos; e a preferência do direito de uso do local/casa de apoio será da Celesc Geração em casos de enchentes ou necessidade de realizar operação local ou monitoramento 24 horas por dia nas barragens, orientou favoravelmente a Cessão Temporária de Imóvel à Polícia Militar. O Conselho de Administração, considerando o encaminhamento da Diretoria Executiva e o parecer favorável do Comitê Jurídico e Regulatório, aprovou por unanimidade a Cessão, condicionando a mesma a autorização da ANEEL, necessária para esse procedimento.

Autorização para abertura de Concurso Público 2019 Trata-se da aprovação da realização de concurso Púbico para os cargos e vagas necessários à continuidade das atividades da empresa, em especial considerando a demanda de reposição de empregados que saíram ou sairão no PDI. No Concurso Público Edital realizado em 2018 (aprovação registrada no boletim do conselheiro nº70) tivemos alguns cargos com poucos aprovados, com cadastro de reserva insuficiente para atender a demanda de recontratação devido às próximas saídas pelo PDI. Além deste, o concurso público realizado em 2017 para o cargo de assistente administrativo (aprovação registrada no boletim do conselheiro nº37) possui cadastro estadualizado em Florianópolis, e também precisará de novo cadastro de reserva, desta vez regionalizado, visando reestruturação do quadro de assistentes administrativos da empresa. Portanto, a realização de concurso público foi debatida considerando os cargos listados a seguir: Assistente Administrativo (regionalizado) Engenheiro Eletricista (regionalizado) Técnico Ind. Telecomunicações Analista de Sistemas (poderá ser aberto em até três especialidades para atender a demanda da área) Analista de Nível Superior – Comunicação Contador Economista Engenheiro de Produção Elétrica

As vagas ofertadas serão majoritariamente para cadastro de reserva (assistentes administrativos e engenheiros às agências regionais), excetuando os cargos de analista de sistema (três admissões previstas), economista (uma vaga prevista), engenheiro de produção elétrica (uma vaga prevista) e engenheiro eletricista (cinco vagas previstas para administração central). A aprovação desse concurso foi muito difícil, o debate foi muito duro no Conselho. Alguns conselheiros entendiam que deveríamos esperar o novo governador assumir para que esse avaliasse se as reposições seriam feitas por empregados concursados ou terceirizados, ou mesmo se a nova diretoria da Celesc terá o entendimento de revisar o quadro de dotação, reduzindo a oferta de empregados à empresa. O presidente e o vice-presidente defenderam essa posição. Eu puxei a responsabilidade do contraditório e defendi justamente o contrário: deveríamos executar as ações necessárias para o cumprimento do planejamento traçado por essa administração antes que o futuro governo tenha a possibilidade de subverter as nossas decisões (se for o caso, não estou fazendo juízo de valores do governo vindouro). Apesar das minhas críticas e natural desconfiança, os conselheiros da EDP me ajudaram nesse debate, defendendo que o projeto construído por essa administração tivesse prosseguimento, considerando o bem da empresa e a prestação do atendimento à sociedade. Vivendo e aprendendo! No final, por sete a três a proposta foi aprovada. Votaram a favor da proposta, além de mim, os conselheiros do governo Cleverson Siewert, Paulo Meller, Ademir Zanella e Edison Andrino, além dos conselheiros da EDP Michel Itkes e Luis Otávio. Votaram contra a proposta os conselheiros do governo Derly Anunciação e Luciano Chede, além do conselheiro indicado pelo Parizotto, Marcelo Gasparino. Mais uma batalha vencida, vamos adiante na defesa da primarização das atividades da empresa e da recomposição do nosso quadro de pessoal até o limite do quadro de dotação aprovado.

Reajuste Salarial dos Diretores Trata-se da aprovação do reajuste do salário dos diretores, conforme determinação dos acionistas da empresa na proposta da administração aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2018. Para relembrar, a proposta da administração aprovada pela assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionais realizada em 30/04/2018, em seu item VI - Informações acerca da remuneração dos administradores, conforme o item 13 do anexo 24 da instrução CVM 480/2009, especifica: “A remuneração dos diretores da companhia não poderá ser reajustada de forma diferente, em percentual, data e forma, ao concedido para o quadro de empregados nos acordos coletivos da categoria.”

Desta forma aplicando-se o reajuste em igual percentual ao concedido aos empregados (4,00%), os valores de remuneração se estabelecem como segue: CARGA

DIRETOR PRESIDENTE

REGRA

ASSEMBLEIA GERAL

OUT. 2017

OUT. 2018 REAJUSTE DE 4%

R$ 42.890,36

R$44.605,97

DIRETORES

ASSEMBLEIA GERAL

R$36.150,45

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

20% DA MÉDIA DOS DIRETORES

R$7.398,59

R$7.694,53

CONSELHO FISCAL

15% DA MÉDIA DOS DIRETORES

R$5.548,94

R$5.770,90

AUDITOR ESTATUTÁRIO

20% DA MÉDIA DOS DIRETORES

R$7.398,59

R$7.694,53

R$37.596,46

O Conselho de Administração aprovou a aplicação do reajuste salarial a partir de novembro de 2018. A Diretoria de Gestão Corporativa já havia aplicado o reajuste salarial na remuneração de outubro, ad referendum do conselho de administração. Porém, o conselho de administração ordenou a restituição dos valores pagos em outubro, considerando-os indevido, por entender que nesse tema não caberia a aplicação ad referendum. O conselheiro Marcelo Gasparino votou contra o reajuste.

Aprovação do Contrato de Gestão e Resultados 2019-2021 Esse tema foi tratado na reunião do Comitê Estratégico, sendo o assunto mais demorado. A proposta da Diretoria Executiva foi analisada pelo Conselho de Administração, que fez uma série de considerações e modificações na proposta inicial, impossibilitando a deliberação nessa reunião. O tema será pautado em reunião extraordinária para apreciação. Fui um dos conselheiros mais contundentes na análise desse item. Apesar de não aprovar o Contrato de Gestão por considerar a remuneração variável da Diretoria Executiva um abuso (até 6 salários) eu fiz questão de criticar os indicadores de todas as diretorias, efetivamente tornando o pagamento da bonificação mais difícil de ser alcançado. Nas palavras do Diretor de Planejamento, indicado pela EDP “você estava exigente hoje!”.

Autorização para abertura e execução de processo licitatório para a ampliação e reforma das subestações Mafra, Jaraguá do Sul Rio da Luz, Ituporanga, Laguna, Ilha Sul, Içara, Capinzal, São José do Cedro, Joinville I, Camboriú e Tijucas Trata-se da autorização à abertura e execução de procedimento licitatório para execução de obras de ampliação e reforma de subestações, incluindo o fornecimento de todos os materiais (cabos, estruturas, isoladores, ferragens) no valor máximo de R$ 15.771.177,20 (quinze milhões, setecentos e setenta e um mil e cento e setenta e sete reais e vinte centavos), destinado às seguintes subestações: SE Mafra, SE Jaraguá do Sul Rio da Luz, SE Ituporanga, SE Laguna, SE Ilha Sul, SE Içara, SE Capinzal, SE São José do Cedro, SE Joinville I, SE Camboriú e SE Tijucas. A Diretoria de Distribuição apresentou os motivos técnicos para a ampliação e reforma dessas subestações, ressaltando que essas obras estão contempladas no Plano Quinquenal de Obras (PQO) encaminhado à ANEEL e serão financiadas através do Programa de Financiamento do BID. O Conselho de Administração aprovou por maioria a realização da abertura e execução do processo licitatório. O conselheiro Marcelo Gasparino se absteve de votar.

Calendário Anual de Eventos Corporativos - RI Aprovado o calendário anual de eventos corporativos da empresa. Para conhecimento, seguem as datas das reuniões do Conselho de Administração de 2019: Janeiro – 17 Fevereiro – 21 Março – 27 Abril – 25 Maio – 13 Junho – 20 Julho – 18 Agosto – 13 Setembro – 19 Outubro – 17 Novembro – 12 Dezembro - 12

APRESENTAÇÃO Resultados do 3º trimestre/18 da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A e PMSO, Resultado, Fluxo de Caixa, Captações de Recursos: Foi apresentado resultado do 3º trimestre de 2018 da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A, além do relatório mensal de acompanhamento de despesas com Pessoal, Material e Outros, e o fluxo de caixa da empresa. Considerando que os resultados do 3º trimestre só serão divulgados no dia 14 de novembro, não posso antecipar os resultados a todos e todas. Encaminharei detalhamento assim que o resultado for divulgado.

Mapa de Equipamentos com Carga Elevada no Sistema de Alta Tensão A Diretoria de Distribuição apresentou o mapa de equipamentos com carga elevada no sistema de alta tensão, popularmente chamado de “mapa catapora”.

Esclarecimentos da Diretoria Executiva O conselheiro Marcelo Gasparino tem sido crítico a praticamente todas as matérias encaminhadas para deliberação no Conselho de Administração. Ele tem frequentemente votado contra ou se abstido de votar. Por conta disso, a Diretoria Executiva registrou em ATA esclarecimentos sobre as manifestações do conselheiro indicado pelo Lírio Parizotto. Sobre a manifestação do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva, nas reuniões dos Comitês Financeiro e Estratégico do dia 17.10.2018 e reunião do Conselho de Administração de 18.10.2018, a Direto-

ria Executiva reitera o posicionamento apresentado ao Conselho de Administração, conforme ata de 18/10/2018 e entende que tem realizado todos os esclarecimentos e estudos necessários à tomada de decisão, inclusive quanto à estratégia de atuação em negócios com investidores privados, especialmente no que diz respeito à fase de desenvolvimento dos projetos nos quais tenha adquirido participação societária e reitera que as decisões tomadas tem sido realizadas com base em estudos técnicos, com o devido aprofundamento que os assuntos requerem. Ademais, quanto à licitação da ampliação da Usina Celso Ramos, entende que não há motivos para postergar a decisão para 2019, ciente de que esta decisão poderia vir a prejudicar o cronograma previsto para a implementação do projeto. Acerca da aquisição de terrenos para implantação de subestações de energia elétrica a companhia segue as Instruções I-313.0022 e I-124.0001, envolvendo procedimentos de análise de viabilidade técnica, ambiental e as legislações do setor. No caso em tela (Compra de terreno para SE Garopaba – item 7), após cumpridas todas as métricas cabíveis, ocorreu mobilização da população local contra a implantação do projeto, alegando prejuízos sociais e ao turismo na região. Tendo sido tentado todo tipo de mediação local com os órgãos envolvidos, quais sejam, associação dos moradores, Câmara de Vereadores, Prefeitura e Assembleia Legislativa e não logrando êxito, foi consenso a decisão de se prospectar novas alternativas para a construção da subestação. No tocante ao Plano de Desligamento Incentivado (item 8), cumpre destacar que a realização de Plano de Desligamento Incentivada - PDI é uma ferramenta de gestão de pessoas e redução de custo de pessoal largamente utilizada pelas empresas, tanto no setor público como no setor privado. Sendo de conhecimento de todos que a Celesc passa por desafios importantes com foco em eficiência, principalmente quanto ao atingimento das metas financeiras, o PDI passa a ser importante ferramenta na melhoria dos resultados econômicos e possibilitando que a Celesc reduza seus custos de pessoal aos patamares regulatórios, promovendo o turnover com a contratação de empregados em patamares de custos bem mais baixos. Em média um empregado contratado nas novas regras de remuneração, custa 1/3 de um empregado elegível ao PDI. Somente essa economia já justificaria o Plano, no entanto também ocorre a renovação do corpo funcional que possibilita além de ganhos financeiros, também de qualidade e eficiência operacional. O regulamento do PDI aprovado pelo Conselho de Administração - CA em 28/03/2016 e conforme a NE 005/2016 - tem vigência de 2016 a 2020. O plano de ação vinculado foi cumprido e entre as ações estão a criação de novas condições salariais (fim do piso salarial), redução de benefícios e vantagens (Anuênio, Gratificação de férias e Gratificação 25 anos), bem como novo plano de previdência complementar (plano CD), que regerão os futuros ingressos na força de trabalho da empresa. Este programa faz parte da estratégia da Empresa de adequação de seus custos operacionais, otimização dos processos e melhoria dos indicadores com vistas à agregação de valor aos acionistas. Aplicado desde 2016, o regulamento foi objeto de amplo debate com o CA, com a definição das regras de elegibilidade, fórmula de indenização, repasse de conhecimento, entre outros. Para melhorar a atratividade do plano aos empregados que trabalham em área de risco ou tem adicionais de função, foram incluídos estes itens como parte do cálculo da indenização, porém, para ter direito a este valor, o empregado deve fazer jus a uma habitualidade de percepção da verba em pelos menos 48 meses dos últimos 60 meses, considerando os 5 últimos exercícios anteriores à saída do empregado. A lógica de habitualidade visa evitar que sejam forçadas situações para ocorrer aumento artificial da indenização. É importante destacar que o regulamento do PDI vigente buscou ser atrativo, porém com valores de indenizações inferiores aos planos aplicados no passado. Pensar na atratividade é essencial para ocorrerem as saídas, reduzir custos de pessoal e para que a Celesc atinja os indicadores financeiros para manter sua concessão. O PDI foi aprovado antes da mudança da lei e apesar da reforma trabalhista não prever a incorporação de gratificações, é necessário respeitar o entendimento majoritário da Justiça do Trabalho sobre o direito adquirido aos empregados com 10 anos ou mais exercendo a função. Quanto a legalidade do Plano, além da aprovação pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração, o PDI foi firmado através de Acordo Coletivo de Trabalho - ACT. A suprema Corte já reconheceu a validade de PDI de empresa Pública (BESC) por meio da RE 590.415/SC, inclusive reconhecendo a quitação plena do contrato de trabalho quando firmado ACT específico para tal finalidade. Entendimento este que foi recentemente validado pela reforma trabalhista Art. 477-b da Lei 13.467/17: “Art. 477-B - Plano de Demissão Voluntária ou Incentivada, para dispensa individual, plúrima ou coletiva, previsto em conven-

ção coletiva ou acordo coletivo de trabalho, enseja quitação plena e irrevogável dos direitos decorrentes da relação empregatícia, salvo disposição em contrário estipulada entre as partes. Já no que se refere à situação de dívida da empresa, do Fluxo de Caixa e dos investimentos, a Companhia (item 12) vem esclarecer que (i) O Passivo Atuarial reconhecido no Balanço da Companhia é revisto anualmente por empresa especializada e auditado pela Auditoria Externa, tendo como data base de avaliação o encerramento do exercício fiscal, já o orçamento aprovado pelo Conselho de Administração é elaborado em outubro e aprovado em dezembro do ano anterior, sendo o orçamento construído com base no laudo de avaliação contabilizado no ano anterior; (ii) O Passivo Atuarial é impactado por variações na taxa SELIC, tanto para taxa de desconto quanto para projeção de rentabilidade das aplicações, pela utilização do Plano de Saúde e pelas decisões de equacionamento em execução de pagamento; (iii) Ao longo do exercício o Passivo Atuarial é modificado apenas por amortização de pagamentos, não sofrendo reavaliações e modificações substanciais; (iv) o Passivo Atuarial é considerado uma dívida de longuíssimo prazo, não representando um efetivo desembolso financeiro, tendo em vista considerar o montante necessário de despesas até o completo encerramento do plano, levando em consideração a tabela de mortalidade e sendo reavaliado anualmente, onde movimentação de massa, alteração na taxa SELIC, alteração na rentabilidade do fundo e modificações no Plano de Saúde podem modificar o Passivo Atuarial; (v) quanto a dívida líquida da empresa, as principais variações ocorrem devido a elevada geração de Ativo Regulatório (diferença entre a receita regulatória recebida na tarifa e o valor efetivamente desembolsado com despesas de Parcela A) que afetaram a disponibilidade de Fluxo de Caixa da companhia, exigindo assim uma alavancagem para cobertura do descasamento temporal de Fluxo de Caixa; (vi) o descasamento do Fluxo de Caixa é provocado pelo formato do modelo regulatório, onde a distribuidora arca com despesas acima da tarifa concedida, perfazendo o direito a receber os créditos ao longo do próximo ciclo tarifário anual; (vii) no ciclo tarifário compreendido entre o período de 22.08.17 à 21.08.18 a empresa gerou um crédito a receber de R$556MM, o que representou um reajuste tarifário de 7,47% a ser aplicado na tarifa do período 22.08.18 a 21.08.19, caracterizando assim um descasamento temporal superior a 12 meses entre o fato gerador e o recebimento do crédito; (viii) para fazer frente ao descasamento do fluxo de caixa, a empresa tem recorrido a empréstimos financeiros, respeitando os covenants de dívida líquida/Ebitda assim como buscado otimizar sua estrutura de capital visando a obtenção do melhor WACC; (ix) no que tange a estrutura ótima, em estudo realizado ao longo de 2017 a empresa definiu como ótimo a estrutura composta por 43% de Capital Próprio e 57% de Capital de Terceiros, sendo que atualmente a estrutura está em 54,3% de Capital Próprio e 45,7% de Capital de Terceiros, o que reflete em um WACC real de 6%; (x) referente aos investimentos acima do mínimo regulatório, a companhia esclarece que o valor definido pela Aneel compreende apenas o mínimo necessário para manter a Base de Ativos Regulatórios nos mesmos montantes, considerando uma depreciação linear, não sendo aprofundado as necessidades para atender a expansão do sistema, ao crescimento do consumo e da carga; (xi) os investimentos realizados são aprovados anualmente pelo Conselho de Administração e visam suprir as necessidades de melhoria da confiabilidade do sistema, refletindo na constante redução dos indicadores de DEC e FEC, as metas do contrato de concessão e as metas do Plano de Resultados Aneel; (xii) referente a glosa de investimentos, a empresa esclarece que no processo de revisão tarifário de 2016, pela primeira vez, apresentou crescimento real da Parcela B, fruto do maior volume de investimentos, assim como do aperfeiçoamento dos processos de contabilização; (xiii) no referido processo de revisão, parte dos valores apropriados como investimento sofreram glosa, principalmente valores de apropriação de mão de obra, para corrigir este problema, foram elaborados 06 planos de ação no âmbito do Programa de Eficiência Operacional para melhoria da gestão dos ativos visando atender às exigências do órgão regulador no próximo processo de revisão tarifária que ocorrerá em 2021; e (xiv) quanto ao BID informa que o contrato foi assinado em 31.10.2018 na sede do banco em Brasília, estando assim em processo final para recebimento da primeira tranche de recursos. A companhia também se manifesta sobre o descompasso financeiro das distribuidoras, em especial acerca do descasamento com compra de energia e risco hidrológico: Após a grave crise hídrica vivenciada pelo setor elétrico entre os anos de 2012 a 2014, que demandou medidas emergenciais do governo para socorrer as distribuidoras de energia elétrica com a implementação de aportes do tesouro e um “empréstimo” de mais de R$ 20 bilhões, constitu-

ído por meio da chamada Conta ACR, estamos atualmente vivenciando uma nova fase crítica. Desde 2017 os níveis dos reservatórios das usinas hidrelétricas têm ficado abaixo do esperado, gerando impactos às distribuidoras com o despacho de usinas termelétricas a valores muito mais elevados, além dos custos suportados em razão do chamado “risco hidrológico”. Mais recentemente, um fator que também têm impactado o fluxo de caixa das distribuidoras é a variação do preço do dólar, que serve de parâmetro para os custos com a compra de energia de Itaipu. As distribuidoras têm atuado intensivamente junto a ANEEL, seja através da Abradee ou mesmo de forma independente, porém sem grandes avanços. Ainda que todo este cenário venha se agravando desde o ano passado, as medidas adotadas pela ANEEL com vistas a dar cobertura financeira necessária para fazer frente aos expressivos custos suportados com a compra de energia, especialmente em razão do risco hidrológico, não vêm alcançando os resultados esperados. Embora a ANEEL tenha ajustado os valores das bandeiras tarifárias, este não têm se mostrado suficiente para cobrir os expressivos custos suportados pelas distribuidoras. Ao mesmo tempo, nos processos tarifários das distribuidoras, a metodologia utilizada para o cálculo da cobertura de compra de energia e risco hidrológico, não tem se mostrado suficiente. Trazendo para o caso concreto, a Celesc D teve concedido pela ANEEL R$ 225 milhões de “risco hidrológico” para o ciclo 2018/2019, sendo que apenas nos 3 (três) primeiros meses do ciclo já foram desembolsados R$ 431 milhões. Se considerarmos o descasamento financeiro da Parcela A, a Celesc D em Set/18 possuía R$ 556 milhões a amortizar na tarifa, referentes ao ciclo 2017/2018 e já constituiu R$ 555 milhões para ser amortizado a partir de agosto/2019, mesmo estando apenas no terceiro mês do ciclo 2018/2019. Esta condição de extremo descasamento financeiro vem sendo enfrentado por inúmeras distribuidoras. Segundo notícias divulgadas 11 distribuidoras estão na lista de devedoras junto a CCEE, sendo que quatro distribuidoras já tiveram o seu desligamento aprovado por unanimidade pelo conselho de administração do órgão: CEA, Ceal, Ceron e Eletroacre. Também estão inadimplentes, mas “sob monitoramento”, as seguintes companhias: Amazonas, Celpa, Cemar, Cepisa e Coelce. A CEB e a DMED, também possuem dívidas, mas os processos estão suspensos. No contexto desta grave crise setorial, a Celesc D tem adotado todas as medidas possíveis em busca da cobertura tarifária adequada para suportar os elevados custos verificados, com questionamentos e recursos administrativos formulados desde o ano de 2017. Recentemente, diante da ausência de manifestação tempestiva da ANEEL quanto ao recurso apresentado no processo tarifário de 2018, foi interposta Medida Cautelar objetivando suspender a obrigação de pagamento da liquidação do Mercado de Curto Prazo – MCP, com vencimento em 09/10/18, assim como o seu parcelamento junto a CCEE. Depois de extensas tratativas com o órgão regulador, essa medida acabou sendo concedida conforme Despacho ANEEL nº 2.354/2018. Atualmente encontram-se em curso as tratativas junto a CCEE para a definição dos termos e condições do parcelamento a ser formalizado. Em paralelo, a Celesc D segue atenta aos movimentos da ANEEL e do mercado, atuando de forma intensiva em busca de medidas setoriais que possam retomar o curso de estabilidade financeira do segmento de distribuição de energia elétrica.

Apresentação mensal sobre Segurança no Trabalho Considerando que a reunião do conselho de novembro ocorreu no inicio do mês, os dados de frequência e gravidade de acidentes não estavam atualizados. Por isso, a DVSS fez uma apresentação sobre o trabalho das equipes terceirizadas para reforço operacional do plano ANEEL, a meu pedido. Segundo a DVSS não ocorreu nenhum acidente com essas equipes no decorrer do contrato.

EXPEDIENTE

VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim

Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Data, hora e local: Aos oito dias do mês de novembro de dois mil e dezoito, na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 9 horas. Presenças: Derly Massaud Anunciação, Luciano Chede, Marcelo G. da Silva, Leandro N. da Silva, Cleverson Siewert, Ademir Zanella, Edison A. Andrino de Oliveira, Paulo Roberto Meller, Michel N. Itkes e Luiz Otavio Assis Henriques. Justificada a ausência do conselheiro José Luiz Alquéres. INFORMAÇÃO: 1. Relato do Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (Relator: Cleverson Siewert): O Presidente iniciou comentando sobre a inovadora iniciativa da Diretoria Comercial na implantação do Videoatendimento nas lojas de maior fluxo do estado, o que garantirá maior agilidade no atendimento ao consumidor. Na sequência, destacou o Seminário Gestão de Riscos, ocorrido no dia 26 de outubro, na Administração Central, e coordenado pela KPMG Consultoria, onde foi apresentado a profissionais de mais de 20 empresas catarinenses, privadas e de economia mista, entre outros temas, o case da implantação da Gestão Estratégica de Riscos na Celesc, referência no estado. Destacou a participação da Celesc por mais um ano nas atividades da Semana Nacional de Segurança com Energia Elétrica, promovida pela Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (ABRADEE), este ano na sua 12ª edição com a campanha “É aí que mora o perigo”. Entre 5 e 11 de novembro, a cultura da prevenção de acidentes será divulgada em eventos municipais, campanhas de rádio, redes sociais e lojas de atendimento. Na sequência, comentou sobre a Missão da Aneel para o Corredor Elétrico Sul que, entre os dias 6 e 8 de novembro, utilizará dois carros elétricos cedidos pela Celesc em uma viagem de Curitiba a Florianópolis para verificar as infraestruturas de recarga do trecho. Ao final, haverá um evento de encerramento na Administração Central onde será apresentado o projeto P&D Eletropostos Celesc, os resultados obtidos e o panorama de mercado para projetos de armazenamento local de energia. Na sequência, destacou a assinatura, no dia 31 de outubro, em Brasília, do contrato junto Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) para o financiamento de US$276 milhões, que irá custear, entre 2018-2022, 60% das obras no sistema elétrico catarinense, entre elas a construção de 20 novas subestações, ampliação de 31 já existentes, construção de 342 km de linhas de distribuição e aquisição de equipamentos de automação do sistema e TI. Destacou a importância do recurso para a manutenção de um perfil adequado de endividamento da companhia e agradeceu o empenho de todos os envolvidos no processo, desde o Conselho de Celesc RCA 08 11 2018

Administração, equipe técnica da Celesc, governador Eduardo Pinho Moreira, Assembleia Legislativa e senador Dalírio Beber. No ambiente macro, comenta a previsão para a Selic em 6,5% ao ano, dólar a R$3,70, inflação a 4,4%, PIB de 1,36%, balança comercial de US$ 56 bilhões e investimentos diretos de U$S 67 bilhões. Para o ano de 2019 a projeção destes indicadores se mantêm estáveis com variações importantes apenas no PIB, a 2,5% e Selic, a 8,0%. Já a taxa de desemprego segue estável, na casa dos 12%, com um leve aumento no rendimento real do trabalhador, de 0,6%. Na indústria, comenta sobre a atual expectativa de crescimento, de 2,6%, frente a estimativa do início deste ano, quando as previsões apontavam um crescimento de 4,2% para 2018, causado pelo baixo desempenho de 49 dos 93 segmentos do setor e resultado de um cenário externo menos favorável, incertezas de um ano eleitoral e sobretudo pela transmissão apenas parcial da queda da taxa de juros (Selic) para o crédito de empresas e consumidores, fator que poderia ter um efeito semelhante no setor como foi da liberação do FGTS e do PIS/Pasep, em 2017. No ambiente internacional, destaca o desempenho do Produto Interno Bruto (PIB) dos estados Unidos no terceiro trimestre (3,5%), alavancado pelo forte consumo interno e os gastos sólidos do governo, mesmo com queda de aproximadamente 30% nas exportações, sobremaneira as de soja, motivada pela guerra comercial com os chineses. Continuou, comentando sobre o aumento em 28% na importação da soja brasileira pela China em setembro, atingindo 95% do total de grãos importado, mais um reflexo das disputas com os Estados Unidos, que costumavam ser o maior exportador para o país asiático. Avaliou também a declaração do gabinete executivo do Partido Comunista Chinês em relação à combinação de fatores externos e internos que têm pesado no crescimento econômico do país e as medidas imediatas que serão tomadas para enfrentar este cenário, como a redução de impostos no setor privado, criação de políticas mais favoráveis para pequenas empresas e do ramo de tecnologia, estímulo à expansão de opções de crédito e redução de custos das instituições financeiras, criação de condições mais justas à entrada de empresas no mercado e evitar o uso de padrões muito simplificados para fechar companhias por questões de segurança e de proteção ao meio ambiente. Em relação ao setor elétrico, comenta desafios do governo em um eventual cenário de forte avanço da economia frente à oferta limitada de energia, às restrições de reservatórios das hidrelétricas e o problema do GSF, que tem causado uma guerra judicial, motivada pela inadimplência bilionária no setor. Comentou também sobre a recente operacionalização de duas decisões judiciais, no valor de R$ 3 bilhões, reduzindo assim o montante em aberto do GSF para cerca de R$ 6,8 bilhões. Continuou comentando sobre o início do horário de verão no dia 04 de novembro, com fim em 16 de fevereiro de 2019 com redução estimada em 0,5% no consumo do período e 4,5%, na demanda entre 18h e 21h, tanto a nível Celesc RCA 08 11 2018

nacional quanto estadual. Na sequência, finalizou analisando o nível de armazenamento atual dos reservatórios no sistema e a previsão do PLD, a R$ 149,95/MWh. 2. Relato dos Comitês – (Relato dos coordenadores): Comitê Financeiro: O comitê analisou o Refinanciamento da SPE Rondinha; Calendário Anual de Eventos Corporativos – RI; Resultado do 3º trimestre da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A.; Premissas Macroeconômicas ligadas ao Orçamento; Estudo Atualizado de Fluxo de Caixa – Capital Próprio X Capital de Terceiros e Créditos a Receber na Liquidação Financeira da CCEE + Estratégia de Sazonalização. Comitê Jurídico e Regulatório: O coordenador relatou que foram analisados os seguintes assuntos: Cessão Temporária de Imóvel para a Polícia Militar; Projetos de Base de Remuneração Regulatória; Status Projetos para Mitigação dos Riscos Estratégicos; Apresentação Complementar aos Riscos de Regulação e Planejamento da Atualização do Mapa de Riscos. Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade: Na reunião do comitê foram apreciados os seguintes assuntos: Contrato de Gestão e Resultados 2019-2021;

abertura e

execução de processo licitatório para a ampliação e reforma das subestações Mafra, Jaraguá do Sul Rio da Luz, Ituporanga, Laguna, Ilha Sul, Içara, Capinzal, São José do Cedro, Joinville I, Camboriú e Tijucas; Contratação de Projeto de P&D de Sistema de Armazenamento de Energia Elétrica para Redução de Demanda em Horário de Ponta e Suporte de Serviços Anciliares para a Rede de Distribuição; Mapa de Equipamentos com Carga Elevada no Sistema de Alta Tensão e regras de acesso ao sistema comercial SIGA. Comitê de Recursos Humanos: Foram apresentados os seguintes assuntos - abertura de Concurso Público 2019; Eleição Diretor Comercial; Reajuste Salarial dos Diretores e Segurança do Trabalho. DELIBERAÇÃO: 3. Orientação de voto para refinanciamento da SPE Rondinha (Relator: Régis da Silva): Aprovada por maioria, a proposta constante da NE/CA nº 99/18 e Deliberação nº 028/2018. O conselheiro Marcelo G. da Silva vota contrário à proposta apresentada. 4. Autorização para Cessão Temporária de Imóvel para a Polícia Militar (Relator: Régis da Silva): Aprovada por unanimidade, a proposta constante da NE/CA nº 97/18 e Deliberação nº 027/2018. 5. Autorização para abertura de Concurso Público 2019 (Relator: Adriano L Medeiros): Aprovado por maioria, a proposta constante da NE/CA nº 94/18 e Deliberação nº 249/2018, com voto contrário dos Conselheiros Derly M. de Anunciação, Luciano Chede e Marcelo Gasparino da Silva. 6. Reajuste Salarial dos Diretores (Relator: Adriano L Medeiros): Aprovada por maioria, a proposta de reajuste da remuneração para os diretores no percentual de 4% (quatro) por cento, a partir de novembro de 2018. O Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva vota contra o reajuste. 7. Aprovação do Contrato de Gestão e Resultados 2019-2021 (Relatora: André Pereira). O Conselho de Administração solicitou ajustes na proposta apresentada e o tema voltará Celesc RCA 08 11 2018

para deliberação em outra reunião. 8. Autorização para abertura e execução de processo licitatório para a ampliação e reforma das subestações Mafra, Jaraguá do Sul Rio da Luz, Ituporanga, Laguna, Ilha Sul, Içara, Capinzal, São José do Cedro, Joinville I, Camboriú e Tijucas (Relator: Vitor L. Guimarães): Aprovada a proposta constante da NE/CA nº 84/18 e Deliberação nº 239/2018. O Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva se absteve de votar. 9. Calendário Anual de Eventos Corporativos - RI (Relator: José Eduardo Evangelista): Aprovado

calendário

anual

eventos

corporativos.

CONHECIMENTO/APRESENTAÇÃO: Foram apresentados os seguintes temas: 10. Resultados do 3º trimestre/18 da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A (Relator: José Eduardo Evangelista): Apresentados os resultados do 3º trimestre/18 da Celesc S.A. e suas subsidiárias integrais Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A. A representante da auditoria independente, Sra. Sabrina Juliana Macarini prestou os esclarecimentos solicitados pelo Conselho. O Comitê de Auditoria Estatutário se reuniu em 07.11.18 para anàlise deste tema e manifestou que os resultados estão aptos a serem apreciados pelo Conselho de Administração. 11. PMSO, Resultado, Fluxo de Caixa, Captações de Recursos: Efetuada a apresentação mensal. 12. Mapa de Equipamentos com Carga Elevada no Sistema de Alta Tensão: Apresentado o relatório sobre o tema. 13. Segurança do Trabalho: Efetuada a apresentação mensal. ESCLARECIMENTOS: Sobre a manifestação do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva, nas reuniões dos Comitês Financeiro e Estratégico do dia 17.10.2018 e reunião do Conselho de Administração de 18.10.2018, a Diretoria Executiva reitera o posicionamento apresentado ao Conselho de Administração, conforme ata de 18/10/2018 e entende que tem realizado todos os esclarecimentos e estudos necessários à tomada de decisão, inclusive quanto à estratégia de atuação em negócios com investidores privados, especialmente no que diz respeito à fase de desenvolvimento dos projetos nos quais tenha adquirido participação societária e reitera que as decisões tomadas tem sido realizadas com base em estudos técnicos, com o devido aprofundamento que os assuntos requerem. Ademais, quanto à licitação da ampliação da Usina Celso Ramos, entende que não há motivos para postergar a decisão para 2019, ciente de que esta decisão poderia vir a prejudicar o cronograma previsto para a implementação do projeto. Acerca da aquisição de terrenos para implantação de subestações de energia elétrica a companhia segue as Instruções I-313.0022 e I-124.0001, envolvendo procedimentos de análise de viabilidade técnica, ambiental e as legislações do setor. No caso em tela (Compra de terreno para SE Garopaba – item 7), após cumpridas todas as métricas cabíveis, ocorreu mobilização da população local contra a implantação do projeto, alegando prejuízos sociais e ao turismo na região. Tendo sido tentado todo tipo de mediação local com os órgãos envolvidos, quais sejam, Celesc RCA 08 11 2018

associação dos moradores, Câmara de Vereadores, Prefeitura e Assembleia Legislativa e não logrando êxito, foi consenso a decisão de se prospectar novas alternativas para a construção da subestação. No tocante ao Plano de Desligamento Incentivado (item 8), cumpre destacar que a realização de Plano de Desligamento Incentivada - PDI é uma ferramenta de gestão de pessoas e redução de custo de pessoal largamente utilizada pelas empresas, tanto no setor público como no setor privado. Sendo de conhecimento de todos que a Celesc passa por desafios importantes com foco em eficiência, principalmente quanto ao atingimento das metas financeiras, o PDI passa a ser importante ferramenta na melhoria dos resultados econômicos e possibilitando que a Celesc reduza seus custos de pessoal aos patamares regulatórios, promovendo o turnover com a contratação de empregados em patamares de custos bem mais baixos. Em média um empregado contratado nas novas regras de remuneração, custa 1/3 de um empregado elegível ao PDI. Somente essa economia já justificaria o Plano, no entanto também ocorre a renovação do corpo funcional que possibilita além de ganhos financeiros, também de qualidade e eficiência operacional.

O regulamento do PDI aprovado pelo Conselho de Administração - CA em

28/03/2016 e conforme a NE 005/2016 - tem vigência de 2016 a 2020. O plano de ação vinculado foi cumprido e entre as ações estão a criação de novas condições salariais (fim do piso salarial), redução de benefícios e vantagens (Anuênio, Gratificação de férias e Gratificação 25 anos), bem como novo plano de previdência complementar (plano CD), que regerão os futuros ingressos na força de trabalho da empresa. Este programa faz parte da estratégia da Empresa de adequação de seus custos operacionais, otimização dos processos e melhoria dos indicadores com vistas à agregação de valor aos acionistas. Aplicado desde 2016, o regulamento foi objeto de amplo debate com o CA, com a definição das regras de elegibilidade, fórmula de indenização, repasse de conhecimento, entre outros. Para melhorar a atratividade do plano aos empregados que trabalham em área de risco ou tem adicionais de função, foram incluídos estes itens como parte do cálculo da indenização, porém, para ter direito a este valor, o empregado deve fazer jus a uma habitualidade de percepção da verba em pelos menos 48 meses dos últimos 60 meses, considerando os 5 últimos exercícios anteriores à saída do empregado. A lógica de habitualidade visa evitar que sejam forçadas situações para ocorrer aumento artificial da indenização. É importante destacar que o regulamento do PDI vigente buscou ser atrativo, porém com valores de indenizações inferiores aos planos aplicados no passado. Pensar na atratividade é essencial para ocorrerem as saídas, reduzir custos de pessoal e para que a Celesc atinja os indicadores financeiros para manter sua concessão. O PDI foi aprovado antes da mudança da lei e apesar da reforma trabalhista não prever a incorporação de gratificações, é necessário respeitar o entendimento majoritário da Justiça do Trabalho sobre o direito adquirido aos empregados com Celesc RCA 08 11 2018

10 anos ou mais exercendo a função. Quanto a legalidade do Plano, além da aprovação pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração, o PDI foi firmado através de Acordo Coletivo de Trabalho - ACT. A suprema Corte já reconheceu a validade de PDI de empresa Pública (BESC) por meio da RE 590.415/SC, inclusive reconhecendo a quitação plena do contrato de trabalho quando firmado ACT específico para tal finalidade. Entendimento este que foi recentemente validado pela reforma trabalhista Art. 477-b da Lei 13.467/17: “Art. 477-B - Plano de Demissão Voluntária ou Incentivada, para dispensa individual, plúrima ou coletiva, previsto em convenção coletiva ou acordo coletivo de trabalho, enseja quitação plena e irrevogável dos direitos decorrentes da relação empregatícia, salvo disposição em contrário estipulada entre as partes. Já no que se refere à situação de dívida da empresa, do Fluxo de Caixa e dos investimentos, a Companhia (item 12) vem esclarecer que (i) O Passivo Atuarial reconhecido no Balanço da Companhia é revisto anualmente por empresa especializada e auditado pela Auditoria Externa, tendo como data base de avaliação o encerramento do exercício fiscal, já o orçamento aprovado pelo Conselho de Administração é elaborado em outubro e aprovado em dezembro do ano anterior, sendo o orçamento construído com base no laudo de avaliação contabilizado no ano anterior; (ii) O Passivo Atuarial é impactado por variações na taxa SELIC, tanto para taxa de desconto quanto para projeção de rentabilidade das aplicações, pela utilização do Plano de Saúde e pelas decisões de equacionamento em execução de pagamento; (iii) Ao longo do exercício o Passivo Atuarial é modificado apenas por amortização de pagamentos, não sofrendo reavaliações e modificações substanciais; (iv) o Passivo Atuarial é considerado uma dívida de longuíssimo prazo, não representando um efetivo desembolso financeiro, tendo em vista considerar o montante necessário de despesas até o completo encerramento do plano, levando em consideração a tabela de mortalidade e sendo reavaliado anualmente, onde movimentação de massa, alteração na taxa SELIC, alteração na rentabilidade do fundo e modificações no Plano de Saúde podem modificar o Passivo Atuarial; (v) quanto a dívida líquida da empresa, as principais variações ocorrem devido a elevada geração de Ativo Regulatório (diferença entre a receita regulatória recebida na tarifa e o valor efetivamente desembolsado com despesas de Parcela A) que afetaram a disponibilidade de Fluxo de Caixa da companhia, exigindo assim uma alavancagem para cobertura do descasamento temporal de Fluxo de Caixa; (vi) o descasamento do Fluxo de Caixa é provocado pelo formato do modelo regulatório, onde a distribuidora arca com despesas acima da tarifa concedida, perfazendo o direito a receber os créditos ao longo do próximo ciclo tarifário anual; (vii) no ciclo tarifário compreendido entre o período de 22.08.17 à 21.08.18 a empresa gerou um crédito a receber de R$556MM, o que representou um reajuste tarifário de 7,47% a ser aplicado na tarifa do período 22.08.18 a Celesc RCA 08 11 2018

21.08.19, caracterizando assim um descasamento temporal superior a 12 meses entre o fato gerador e o recebimento do crédito; (viii) para fazer frente ao descasamento do fluxo de caixa, a empresa tem recorrido a empréstimos financeiros, respeitando os covenants de dívida líquida/Ebitda assim como buscado otimizar sua estrutura de capital visando a obtenção do melhor WACC; (ix) no que tange a estrutura ótima, em estudo realizado ao longo de 2017 a empresa definiu como ótimo a estrutura composta por 43% de Capital Próprio e 57% de Capital de Terceiros, sendo que atualmente a estrutura está em 54,3% de Capital Próprio e 45,7% de Capital de Terceiros, o que reflete em um WACC real de 6%; (x) referente aos investimentos acima do mínimo regulatório, a companhia esclarece que o valor definido pela Aneel compreende apenas o mínimo necessário para manter a Base de Ativos Regulatórios nos mesmos montantes, considerando uma depreciação linear, não sendo aprofundado as necessidades para atender a expansão do sistema, ao crescimento do consumo e da carga; (xi) os investimentos realizados são aprovados anualmente pelo Conselho de Administração e visam suprir as necessidades de melhoria da confiabilidade do sistema, refletindo na constante redução dos indicadores de DEC e FEC, as metas do contrato de concessão e as metas do Plano de Resultados Aneel; (xii) referente a glosa de investimentos, a empresa esclarece que no processo de revisão tarifário de 2016, pela primeira vez, apresentou crescimento real da Parcela B, fruto do maior volume de investimentos, assim como do aperfeiçoamento dos processos de contabilização; (xiii) no referido processo de revisão, parte dos valores apropriados como investimento sofreram glosa, principalmente valores de apropriação de mão de obra, para corrigir este problema, foram elaborados 06 planos de ação no âmbito do Programa de Eficiência Operacional para melhoria da gestão dos ativos visando atender às exigências do órgão regulador no próximo processo de revisão tarifária que ocorrerá em 2021; e (xiv) quanto ao BID informa que o contrato foi assinado em 31.10.2018 na sede do banco em Brasília, estando assim em processo final para recebimento da primeira tranche de recursos. A companhia também se manifesta sobre o descompasso financeiro das distribuidoras, em especial acerca do descasamento com compra de energia e risco hidrológico: Após a grave crise hídrica vivenciada pelo setor elétrico entre os anos de 2012 a 2014, que demandou medidas emergenciais do governo para socorrer as distribuidoras de energia elétrica com a implementação de aportes do tesouro e um “empréstimo” de mais de R$ 20 bilhões, constituído por meio da chamada Conta ACR, estamos atualmente vivenciando uma nova fase crítica. Desde 2017 os níveis dos reservatórios das usinas hidrelétricas têm ficado abaixo do esperado, gerando impactos às distribuidoras com o despacho de usinas termelétricas a valores muito mais elevados, além dos custos suportados em razão do chamado “risco hidrológico”. Mais recentemente, um fator que Celesc RCA 08 11 2018

também têm impactado o fluxo de caixa das distribuidoras é a variação do preço do dólar, que serve de parâmetro para os custos com a compra de energia de Itaipu. As distribuidoras têm atuado intensivamente junto a ANEEL, seja através da Abradee ou mesmo de forma independente, porém sem grandes avanços. Ainda que todo este cenário venha se agravando desde o ano passado, as medidas adotadas pela ANEEL com vistas a dar cobertura financeira necessária para fazer frente aos expressivos custos suportados com a compra de energia, especialmente em razão do risco hidrológico, não vêm alcançando os resultados esperados. Embora a ANEEL tenha ajustado os valores das bandeiras tarifárias, este não têm se mostrado suficiente para cobrir os expressivos custos suportados pelas distribuidoras. Ao mesmo tempo, nos processos tarifários das distribuidoras, a metodologia utilizada para o cálculo da cobertura de compra de energia e risco hidrológico, não tem se mostrado suficiente. Trazendo para o caso concreto, a Celesc D teve concedido pela ANEEL R$ 225 milhões de “risco hidrológico” para o ciclo 2018/2019, sendo que apenas nos 3 (três) primeiros meses do ciclo já foram desembolsados R$ 431 milhões. Se considerarmos o descasamento financeiro da Parcela A, a Celesc D em Set/18 possuía R$ 556 milhões a amortizar na tarifa, referentes ao ciclo 2017/2018 e já constituiu R$ 555 milhões para ser amortizado a partir de agosto/2019, mesmo estando apenas no terceiro mês do ciclo 2018/2019. Esta condição de extremo descasamento financeiro vem sendo enfrentado por inúmeras distribuidoras. Segundo notícias divulgadas 11 distribuidoras estão na lista de devedoras junto a CCEE, sendo que quatro distribuidoras já tiveram o seu desligamento aprovado por unanimidade pelo conselho de administração do órgão: CEA, Ceal, Ceron e Eletroacre. Também estão inadimplentes, mas “sob monitoramento”, as seguintes companhias: Amazonas, Celpa, Cemar, Cepisa e Coelce. A CEB e a DMED, também possuem dívidas, mas os processos estão suspensos. No contexto desta grave crise setorial, a Celesc D tem adotado todas as medidas possíveis em busca da cobertura tarifária adequada para suportar os elevados custos verificados, com questionamentos e recursos administrativos formulados desde o ano de 2017. Recentemente, diante da ausência de manifestação tempestiva da ANEEL quanto ao recurso apresentado no processo tarifário de 2018, foi interposta Medida Cautelar objetivando suspender a obrigação de pagamento da liquidação do Mercado de Curto Prazo – MCP, com vencimento em 09/10/18, assim como o seu parcelamento junto a CCEE. Depois de extensas tratativas com o órgão regulador, essa medida acabou sendo concedida conforme Despacho ANEEL nº 2.354/2018. Atualmente encontram-se em curso as tratativas junto a CCEE para a definição dos termos e condições do parcelamento a ser formalizado. Em paralelo, a Celesc D segue atenta aos movimentos da ANEEL e do mercado, atuando de forma intensiva em busca de medidas setoriais que possam retomar o curso de estabilidade financeira do segmento de Celesc RCA 08 11 2018

distribuição de energia elétrica. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 08 de novembro de 2018. Derly Massaud de Anunciação, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.

Derly Massaud Anunciação Presidente

Vanessa E. R. Rothermel Secretária

Marcelo Gasparino da Silva

Paulo Roberto Meller

Leandro Nunes da Silva

Edison A. Andrino de

Oliveira

Cleverson Siewert

Luciano Chede

Ademir Zanella

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