88 Boletim do CONSELHEIRO AGOSTO/18
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
Assinado compromisso em defesa da Celesc Pública
A luta em defesa da Celesc Pública é o nosso maior compromisso com os trabalhadores. Sendo controlada pelo Estado, a empresa é alvo de ameaças daqueles que esperam lucro em detrimento do melhor para a sociedade. Há muito tempo os Representantes dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc e os sindicatos da Intercel têm recebido dos trabalhadores a orientação de procurarem os candidatos à Governador do Estado para que estes firmem compromisso assinado para manter
a Celesc Pública. Neste ano, o candidato Leonel Camasão, do Partido Socialismo e Liberdade (Psol) foi o primeiro a assinar o documento. Em reunião com a Intercel na última semana, Camasão não só assinou a carta compromisso como gravou vídeo que já circula nas redes sociais, manifestando-se contra a privatização da Celesc e das demais estatais catarinenses. O cenário eleitoral traz 9 candidatos ao Governo e, ao lado dos sindicatos da Intercel, iremos procurar a todos. Assinar a carta
compromisso da Celesc Pública é reconhecer a importância da empresa e de seus trabalhadores para o nosso estado. Não assinar é atestar que é inimigo dos celesquianos se pondo ao lado dos privatistas e vendedores do patrimônio público. Como já dissemos anteriormente, denunciaremos aqueles que forem contra a Celesc Pública. Por isso é bom ficar de olho. Quem não assinar e honrar o compromisso contra a privatização da maior estatal catarinense, não merece o voto dos celesquianos.
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Reunião do Conselho de Administração O Conselho de Administração se reuniu de forma virtual na tarde dessa terça-feira, dia 28 de agosto, para deliberar sobre dois temas da ordem do dia que necessitavam ser aprovados com urgência.
DELIBERAÇÕES Orientação de voto para o representante da Celesc Geração S.A. deliberar a contratação de Financiamento na Reunião do Conselho de Administração da SPE EDP Transmissão Aliança SC e autorização para que a Celesc Geração S.A. preste garantia corporativa nesta operação. Trata-se da orientação de voto favorável ao representante da Celesc Geração na Reunião do Conselho de Administração da SPE EDP Transmissão Aliança para a realização de financiamento de longo prazo através de emissão de debentures, além da autorização à Celesc Geração prestar as garantias corporativas necessárias, proporcionais a sua participação societária no empreendimento. A Celesc Geração e a EDP Energias do Brasil são parceiras na SPE EDP Transmissão Aliança SC, responsável pela implantação de instalações de transmissão no Estado de Santa Catarina, decorrente da participação do Consórcio no leilão nº 05/2016 da ANEEL, especificamente lote 21, contemplando 432,5 km de linhas de transmissão e uma subestação, conforme registrado no boletim do conselheiro nº54.O investimento está orçado em R$1,129 bilhão, com previsão de conclusão das obras em julho de 2020. A Celesc Geração detém participação de 10% do capital social e é representada no Conselho de Administração da SPE pelo Diretor de Distribuição Vitor Lopes Guimarães. A proposta do financiamento de longo prazo através de emissão de debentures em análise é a listada abaixo EMISSORA
EDP TRANSMISSÃO ALIANÇA S.A
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
BANCO SAFRA + BANCO ITAÚ S.A
VALOR CUSTO NOMINAL CUSTO ALL-IN DATA DA EMISSÃO INSTRUMENTO GARANTIAS PRAZO AMORTIZAÇÃO JUROS DURATION RATING MÍNIMO COVENANT FEES/COMISSIONAMENTO DEMAIS DESPESAS
ATÉ R$ 1.200 MILHÕES ATÉ NTN-B28 + 0,85%A. A. ATÉ IPCA + 7,5% (REF. NTN-B28: 5,76%) PREVISTO OUTUBRO/2018 DEBÊNTURES ICVM 476 (12.431) GARANTIA CORPORATIVA (AVAL OU FIANÇA) DA EDP ENERGIAS DO BRASIL (90%) E DA CELESC S.A (10%) ATÉ O VENCIMENTO
ATÉ 10 ANOS SEMESTRAL, A PARTIR DO 54º MÊS (CUSTOMIZADA) SEMESTRAL, DESDE O INÍCIO 6,5 ANOS (ESTIMADO) AA DÍVIDA LÍQUIDA / EBTIDA MENOR OU IGUAL QUE 3,5X NA EDP ENERGIAS DO BRASIL
0,50% FLAT + 0,30% A.A
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DUAS ASSESSORIAS JURÍDICAS, AGENTE FIDUCIÁRIO, BANCO MANDATÁRIO, CETIP, B3, CARTÓRIO, JUNTA COMERCIAL, RATING E DESPESAS ASSESSÓRIAS PARA EMISSÃO
Com base na proposta apresentada, o Conselho de Administração orientou voto favorável para a realização da operação de financiamento de longo prazo e autorizou a Celesc Geração a prestar contra garantias corporativas necessárias.
Autorização para realização de contrato de mútuo financeiro da Celesc G. para a Celesc D. no valor de até R$ 90.000.000,00 Trata-se de autorização para a realização de contrato de mútuo entre a Celesc G e a Celesc D no valor de até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), com prazo de até 12 meses, condicionado à anuência da ANEEL e de acordo com a legislação vigente. Até o dia 16 de agosto de 2018 a Celesc Geração e a Celesc Distribuição possuíam uma operação de mútuo no valor de R$ 98.000.000,00 (noventa e oito milhões de reais) o qual foi anuído pela ANEEL em 19 de maio de 2016 através do Despacho nº 1325/2016, sendo que a operação foi liquidada integralmente em 16/08/2018. Após o recebimento dos valores referentes a operação de mútuo, a Celesc Geração pretende novamente oferecer recursos à Celesc Distribuição visto que voltará a possuir caixa excedente e não prejudicará o equilíbrio econômico financeiro da Celesc Geração uma vez que esta possuirá disponibilidade de caixa para realizar o mútuo proposto sem que isso signifique qualquer prejuízo às suas atividades outorgadas, os seus compromissos financeiros e ainda as obrigações com os Acionistas. Por outro lado, a Celesc Distribuição necessitará dos recursos, com a finalidade de mitigar os deslocamentos de caixa verificados atualmente, especialmente diante da situação conjuntural desfavorável por que vem passando o setor de distribuição de energia elétrica, bem como, a utilização como empréstimo ponte até a liberação dos recursos do BID no Programa de infraestrutura energética da Celesc Desta forma foii elaborada uma minuta de contrato de mútuo a ser celebrado entre ambas as concessionárias, da qual ressaltamos as seguintes condições, que estão de acordo com as praticadas no mercado: VALOR TOTAL DA OPERAÇÃO
R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais);
FORMA DE DESEMBOLSO
total na assinatura ou em tranches
PERÍODO DE VIGÊNCIA
12 meses
IOF
incide na operação
TAXA DE JUROS
CDI +2,5% a.a
PAGAMENTO DE JUROS
No final da operação
PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO
No final da operação
GARANTIAS DA OPERAÇÃO
Sem garantias
Os encargos da operação proposta (CDI +2,5% a.a.) é a taxa contratada pela Mutuante em junho de 2018 em uma operação no mercado de capitais, ou seja, não há prejuízo quanto ao repasse do custo do capital. Com base nas análises realizadas, o Conselho de Administração aprovou a realização de contrato de mútuo entre a Celesc Geração S.A (“Mutuante”) e a Celesc Distribuição S.A (“Mutuaria”) no valor de até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), com aplicação de taxa de juros de CDI +2,5% a.a., sendo o prazo da operação de 12 meses, ad referendum anuência da Agência Reguladora – ANEEL. EXPEDIENTE
VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim
Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, hora e local: Aos vinte e oito dias do mês de agosto de dois mil e dezoito na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 16 horas, reuniram-se de modo virtual, conforme autoriza o artigo 25, §4º do Estatuto Social da companhia, os membros do Conselho de Administração. Presenças: Luciano Chede, Ademir Zanella, Leandro Nunes da Silva, Cleverson Siewert, Edison A. Andrino de Oliveira, Paulo Roberto Meller e Luiz Otavio Henriques. Justificada a ausência do Conselheiro Derly Massaud de Anunciação Mesa: Presidente: Luciano Chede. Secretária: Vanessa Evangelista Ramos Rothermel. Deliberação: 1. Orientação de voto para o representante da Celesc Geração S.A. deliberar a contratação de Financiamento na Reunião do Conselho de Administração da SPE EDP Transmissão Aliança SC e autorização para que a Celesc Geração S.A. preste garantia corporativa nesta operação. (Relator: Regis E. da Silva). Aprovadas a orientação de voto e prestação de garantia, nos termos da Nota de Encaminhamento nº 072/2018 e Deliberação de Diretoria nº 019/2018. 2. Autorização para realização de contrato de mútuo financeiro da Celesc Geração S.A. para a Celesc Distribuição S.A. no valor de até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de Reais) (Relator: José Eduardo Evangelista). Aprovado o contrato de mútuo, nos termos da Nota de Encaminhamento nº 062/2018 e Deliberação de Diretoria nº 076/2018. Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual restou aprovada por todos os presentes. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 28 de agosto de 2018. Luciano Chede, Presidente, em exercício, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, Secretária.
Luciano Chede Presidente
Vanessa E.R. Rothermel Secretária
Leandro Nunes da Silva
Cleverson Siewert
Ademir Zanella
Luiz Otavio Henriques
Edison A. Andrino de Oliveira
Paulo Roberto Meller
Celesc-CA-Ata 28 08 18