75 Boletim do CONSELHEIRO
FEVEREIRO/18
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
Os perigos da revisão do Estatuto O estatuto da Celesc precisa ser mudado. Esta pequena frase traz calafrios aos trabalhadores, uma vez que o histórico de revisões do Estatuto Social da empresa é permeado por ataques aos direitos dos celesquianos e tentativas de privatização da Celesc. Em 2010, o Governo LHS convocou uma Assembleia Geral Extraordinária para aprovar uma reforma no estatuto da Celesc proposta pela Administração que trazia uma série de armadilhas. Orientados pelo então conselheiro Jair, a Intercel procurou o Deputado Lício Mauro da Silveira, que realizou uma audiência pública na ALESC com centenas de trabalhadores. A proposta de reforma estatutária foi derrubada, dando vida ao movimento liderado pelo Deputado Pedro Uczai que culminou na aprovação de emenda constitucional instituindo a consulta popular (plebiscito) à privatização da Celesc. Em 2011, um grupo de trabalho com a participação dos representantes do governo, dos minoritários e dos trabalhadores foi criado para debater, novamente, alterações no estatuto. Depois de meses de debates e enfrentamentos no Grupo de trabalho, foi construída uma proposta de consenso que foi à Assembleia Legislativa para aprovação. O trabalho do conselheiro eleito conseguiu derrubar uma série de imposições dos minoritários, como o aumento do percentual do lucro a ser distribuído aos acionistas e a retirada de direitos dos trabalhadores. Já no meu mandato, em 2015 e 2016, O Conselho de Administração retornou o debate sobre a reforma estatutária na Celesc e um grupo de trabalho foi novamente criado. Alguns pontos foram divergentes no debate: a intenção dos minoritários de realizarem as reuniões do Conselho de Administração virtualmente, a diminuição do limite de alçada para a tomada de decisão no Conselho, a necessidade ou não de disposição esta-
tutária de limites de endividamento e a obrigação de que todas as indicações à CELOS fossem aprovadas no Conselho de Administração (hoje a competência é da Diretoria Executiva da Celesc). Sem consenso e, considerando a eminência da aplicação da lei federal 13.303 e a consequente adequação do estatuto aos novos dispositivos legais, o assunto não evoluiu, restando o debate para os próximos meses de 2018. Agora, a reforma é uma obrigação. Precisamos nos adequar à Lei 13.303, que regula as empresas estatais brasileiras. Já comentamos muito sobre a Lei das Estatais e, mesmo discordando de vários pontos dela, somos obrigados a cumpri-la. Aliás, foi por responsabilidade com os celesquianos que me elegeram para representá-los que abdiquei de meu mandato sindical, uma das imposições da lei. Mas a lei não regula apenas as condições para ocupação de cargos em conselho e diretoria. Ela regula o próprio funcionamento das estatais e vários pontos atingem em cheio a Celesc. Um deles, por exemplo, diz respeito ao número de membros do Conselho de Administração. Dos atuais 13 membros, deveremos passar para 7 a 11 conselheiros. Prestem atenção nesse ponto: a definição do número de conselheiros sinalizará aos trabalhadores e a sociedade a verdadeira intenção do Governador Eduardo Moreira, e uma pergunta fica no ar para iniciar a reflexão: para quem interessa manter o poder de veto exclusivamente na mão dos minoritários na Celesc? O grupo de trabalho do Conselho criado para debater esse tema em 2015 foi reativado e a missão do representante dos empregados, agora, será impedir que a reforma obrigatória vire um pretexto para a inclusão de itens prejudiciais aos empregados e que facilitem a privatização da Celesc. Pelo histórico, já fiquem mobilizados junto aos sindicatos da Intercel.
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Reunião do Conselho de Administração A reunião ordinária de fevereiro foi realizada na quinta-feira, 22 e teve 13 pontos de pauta. Nos itens de deliberação, destaque à eleição do empregado Vitor Lopes Guimarães para a Diretoria de Distribuição da Celesc, com mandato a partir de 1º de março de 2018. Vitor substituirá James Giacomazzi, Diretor de Distribuição da Celesc nos últimos cinco anos. Nos itens de apresentação, destaque à apresentação do Status do Plano de Resultados celebrado com a ANEEL. Os conselheiros da ANGRA participaram da reunião e deverão ser substituídos pelos conselheiros da EDP na Assembleia Geral Ordinária de abril.
INFORMAÇÃO Relato do Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (retirado da ATA) O Presidente iniciou informando o resultado da pesquisa da Abrasel (Associação Brasileira de Bares e Restaurantes), que aponta uma melhora de 20% no atendimento prestado pela Celesc na temporada de 2018, em relação a de 2017. Resultado importante, sendo que região abriga três das dez cidades brasileiras que mais recebem turistas internacionais, segundo o Ministério do Turismo. Informou também sobre a pesquisa Abradee de Satisfação do Cliente Residencial, a iniciar no dia 3 de março, cujo resultado serve para estabelecer o índice de satisfação do Cliente para o Prêmio Abradee. Ressaltou a conquista do segundo lugar no Prêmio IASC (Índice Aneel de Satisfação do Consumidor), nas Categorias Melhor do Brasil e Melhor da Região Sul. Comentou sobre a histórica renovação de frota que a Celesc vem passando que, como parte de um programa que engloba ações de melhoria e eficiência na área, conseguiu reduzir de dez para quatro anos o tempo de vida médio dos veículos, além da prever a redução de R$ 1 milhão nos custos com manutenção para 2018. Comentou também sobre a inauguração da ampliação da Subestação Balneário Camboriú que, atendendo 36 mil unidades consumidoras na orla marítima e região central do município, teve sua capacidade elevada de 50MVA para 180MVA e foi repotencializada de 69kV para 138 kV, com um investimento de cerca de R$ 6 milhões. No ambiente externo, fez uma análise sobre a situação econômica do país, comentando sobre o corte da taxa Selic em 0,25%, alcançando o valor de 6,75%, o menor desde a sua criação, em 1986. Comentou também sobre o valor da inflação de janeiro, que ficou em 0,29%, a mais baixa desde o plano Real, motivada, em grande parte pela queda no valor da energia no período. Já no cenário internacional, destacou a volatilidade da bolsa de Nova York nas últimas semanas, a queda no desemprego, o aumento do poder de compra do americano e sobre a apreensão do mercado em relação aos juros. Comentou também a delicada situação entre EUA e China após a aplicação dos americanos de medidas de controle na importação de produtos chineses e com os asiáticos preparando medidas semelhantes. Quanto ao cenário político, comentou os ajustes na redação do texto da reforma da previdência e a sua posterior suspensão da pauta devido ao impedimento legal motivado pela intervenção federal no Rio de Janeiro, que deve durar até o fim de 2018. Comentou também sobre as definições das candidaturas presidenciais, fazendo um paralelo do cenário atual com o de eleições anteriores. Referente ao setor elétrico, comentou sobre o processo de desestatização da Eletrobrás, destacando a aprovação da venda de seis distribuidoras do norte e nordeste e também a alteração no texto do projeto, que assegura a manutenção do Cepel (Centro de Pesquisas de Energia Elétrica) por quatro aos após a privatização. Comentou também sobre a reforma do setor elétrico e o debate envolvendo o risco hidrológico na busca de maior equilíbrio financeiro no setor. Informou sobre a alta no consumo de energia em 2017, especialmente em Santa Catarina, e sobre a sensível queda neste início de ano. Encerrou comentando sobre o valor do PLD no período e sobre volume dos reservatórios de janeiro que, mesmo com chuvas abaixo da média no período, o nível dos reservatórios trazem um risco praticamente nulo de déficit de energia para o ano de 2018.
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Relato dos Comitês Antes do relato dos Comitês, o conselheiro Fabrício Debortoli, representante dos minoritários preferencialistas, informou ao Conselho de Administração que não continuará no Conselho após a AGO de abril. Essa vaga é, de fato, indicada pelo especulador Lírio Parisotto. Será o quarto conselheiro diferente em quatro anos. Parece que o “nobre” acionista continua a sua peregrinação em busca de alguém que consiga implantar a sua agenda na Celesc, o que, se depender de mim, não acontecerá. Justiça seja feita, o conselheiro Fabrício sempre manteve o debate sobre o futuro da Celesc em alto nível e, apesar das nossas diversas discordâncias, buscou manter a sensatez e a serenidade na condução do seu mandato. Abaixo, relato das reuniões dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração que se reuniram na véspera da reunião do Conselho. Participei do Comitê de Recursos Humanos, do Comitê Financeiro e do Comitê Estratégico. Comitê Jurídico e de Auditoria –Assim como nas duas últimas reuniões, o coordenador do Comitê Jurídico não participou da reunião, sendo substituído interinamente pelo conselheiro Ernani Bayer. Destacou os itens de pauta para deliberação: Autorização para celebrar contrato de constituição de garantia - Plano de Equacionamento Celos - Deficit 2012 do Plano Transitório; e Autorização para contratação por inexigibilidade de licitação do serviço de atualização tecnológica e suporte técnico Oracle, recomendando a aprovação de ambos. Relatou, também, que o Governo do Estado de Santa Catarina concluiu o trabalho de adequação das empresas públicas do Estado à nova lei das Estatais (lei 13.303), conforme decreto nº1484 de 07/02/2018. Informou que o Governo enviará nos próximos dias os modelos de referência aprovados no decreto para serem utilizados na reforma estatutária que a Celesc deverá fazer nos próximos meses. O Conselho decidiu reativar o Grupo de Trabalho interno criado em 2015 para debater a reforma do estatuto da Celesc, agora sob a coordenação do conselheiro Ernani Bayer. A saber, o Grupo de Trabalho será constituído pelos conselheiros Luciano Chede e Ernani Bayer (controlador), Vitor Horibe (Angra), Leandro Nunes da Silva (empregados) e um membro a ser indicado pelo novo acionista minoritário EDP Brasil. O Grupo de Trabalho também contará com o Diretor Jurídico da Celesc, Antônio Linhares, e será secretariado pela empregada Vanessa Rothermel. Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade – O coordenador do Comitê Estratégico não participou da reunião, sendo substituído interinamente pelo conselheiro Ademir Zanella. Destacou o item de pauta para deliberação: Autorização para participação da Celesc D no leilão A-6, recomendando a sua aprovação. Relatou, ainda, os itens de pauta para apresentação: Perdas Comerciais; DEC-FEC; Poda e Roçada e Plano de Resultados da ANEEL. Comitê de Recursos Humanos – Destacou o item de pauta para apresentação sobre Segurança no Trabalho. O Diretor de Gestão informou que mais 11 trabalhadores se inscreveram no PDI de 2017. Isso porque a Diretoria Executiva aprovou a reabertura do prazo de inscrições para o PDI de 2017 por conta da sobra de orçamento disponibilizado pelo Conselho de Administração no ano passado. Aproveito para relembrar a todos(as) que as inscrições para o PDI de 2018 deverão ser realizadas entre os dias 1º e 26 de março. Por fim, O Diretor de Gestão informou que está em processo de negociação a locação do espaço vago no prédio da Administração Central depois da reestruturação dos Departamentos realizada no ano passado. Comitê Financeiro – Destacou os itens de pauta para deliberação: Orientação de Voto na Assembleia Geral de Acionistas da ECTE; Autorização para rolagem das debêntures da Celesc G; e Autorização para lançamento de licitação para compra de medidores – BID, recomendando a orientação de voto favorável para todos os itens. Por fim, fez um relato sobre a apresentação realizada sobre o fluxo de caixa da empresa.
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DELIBERAÇÕES Eleição do Diretor de Distribuição da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A e sua subsidiária integral Celesc Distribuição S.A O Presidente do Conselho de Administração informou que recebeu oficio do Governo do Estado de Santa Catarina, agora sob o comando de Eduardo Pinho Moreira - MDB, indicando o empregado Vitor Lopes Guimarães ao cargo de Diretor de Distribuição, em substituição ao Diretor James Giacomazzi. De forma muito clara, a alteração foi motivada pela alteração do Governo e as diferenças públicas entre o atual Governador e o padrinho político do ex-diretor, o deputado estadual Gelson Merísio – PSD. O Conselho de Administração elegeu, por maioria, com abstenção do Conselheiro Fabrício Santos Debortoli, o Sr. Vitor Lopes Guimarães, brasileiro, casado, engenheiro, para mandato de 2 anos (20182019), a partir de 1º de março, nos termos do disposto na Lei n⁰ 13.303/16 e Decreto Estadual n⁰ 1.484/18. Eu fiz questão de destacar ao Conselho de Administração a importância de termos um empregado de carreira da empresa indicado a Diretor da Companhia, mesmo considerando a conotação partidária da substituição. O engenheiro Vitor Guimarães é conhecido na empresa, tendo passado pela chefia da Divisão de Projetos e Construção da Distribuição; pela chefia do Departamento de Engenharia e Planejamento do Sistema Elétrico; e vinha ocupando a assistência Técnica da Presidência, desde 2013.
Autorização para lançamento de licitação para compra de medidores – BID Trata-se de autorização para abertura e execução de processo licitatório para a aquisição de duzentos e dezenove mil e oitocentos (219.000) medidores de energia elétrica em atendimento aos pedidos de ligações de novas unidades consumidoras e para substituição de medidores com deficiências técnicas ou prazos de vida regulatórios vencidos, sendo 80% financiado pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID. Essa licitação tem como objetivo o atendimento das necessidades de medidores de energia elétrica por um período de um ano e o valor teto da licitação será de R$19,3 milhões. O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, conforme recomendação do Comitê Financeiro, a autorização para abertura e execução do processo licitatório.
Orientação de Voto na Assembleia Geral de Acionistas da ECTE Trata-se da orientação de voto para aprovação em AGOE da Empresa Catarinense de Transmissão de Energia – ECTE. Anualmente, nos quatros primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver Assembleia Geral para deliberar sobre assuntos do artigo 132º da Lei 6.404/76: I. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; I. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; II. Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; Além disso, conforme dispõe o Estatuto Social da ECTE em seu art. 8º, parágrafo 1º, “A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente na forma da Lei, a fim de: I. Estabelecer e fixar os objetivos, a política, e a orientação geral dos negócios da Sociedade, bem como aprovar seu orçamento anual; (...) VIII. Fixar os honorários da administração, a serem distribuídos pelo Conselho de Administração da Sociedade.” (grifo nosso)
Posto isso, a nossa participada ECTE encaminhou a seguinte pauta da AGO a ser realizada esse ano: 1. Aprovação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício de 2017; 2. Destinação do resultado apurado no exercício de 2017; 3. Aprovação do Orçamento para o exercício de 2018; 4. Deliberar sobre a remuneração da Administração; 5. Aprovação da Política de PLR da Diretoria, referente ao exercício de 2018; 6. Indicação de membro do Conselho de Administração e Diretor.
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O Conselho de Administração, depois de tomar conhecimento de todos os itens de forma pormenorizada, orientou voto favorável do acionista Celesc S.A. aos itens 1º ao 4º e 6º, e voto contrário no item 5º, para a AGOE da Empresa Catarinense de Transmissão de Energia – ECTE. O voto contrário do item 5º dar-se-á porque a proposta à Política de PLR da Diretoria engloba outras empresas do grupo TBE, além da empresa em que a Celesc Geração tem participação, a ECTE. O Conselheiro Fabricio Debortoli votou contrário a recondução do Diretor indicado pela Celesc Geração, engenheiro Luiz Antonio Ramos. A saber, a Celesc Geração indica Luiz Antonio Ramos para Diretor da ECTE, desde 2012.
Autorização para celebrar contrato de constituição de garantia - Plano de Equacionamento Celos - Deficit 2012 do Plano Transitório Trata-se da aprovação do oferecimento de garantia pela Celesc Holding, na Modalidade “Fiança” para as Obrigações da Patrocinadora – Celesc Distribuição S.A., assumidas no Equacionamento do deficit de 2012 do Plano Transitório. A partir da avaliação atuarial de 2012 do Plano Transitório, foi apurado deficit técnico que, por força dos aspectos normativos legais então vigentes, precisou ser equacionado ainda no exercício de 2013, mediante cobrança de contribuições extraordinárias dos Participantes Ativos, Assistidos e das Patrocinadoras. Este plano de equacionamento aprovado possuía algumas características questionadas e contestadas pela PREVIC, principalmente as seguintes: • Percentual de contribuição ser crescente; • Prazo de pagamento indeterminado (vitalício).
Estes pontos foram apontados em relatório de fiscalização realizado pela PREVIC, em 2014 e discutidos entre a CELOS e o órgão fiscalizador nos meses seguintes, de forma a debater tecnicamente a viabilidade do equacionamento que havia sido aprovado. Neste período, muito se evoluiu no país na discussão da solvência dos planos, apuração do deficit e regras para equacionamento, sendo consolidado na legislação atual que não é mais permitida a aprovação e planos de equacionamento com percentual de contribuição crescente e com prazo de pagamento indeterminado, conforme Resolução CNPC no 22/2015. Abaixo um comparativo do antes e após a resolução. No que tange o equacionamento do deficit, a nova resolução mudou basicamente as seguintes regras: ITEM
ANTES DA RESOLUÇÃO 22/2015
APÓS A RESOLUÇÃO 22/2015
NECESSIDADE DE EQUACIONAMWENTO
Deficit acima de 10% ou 3 anos consecutivos com déficit
Deficit acima de 1% x (Duration do passivo menos 4)
DÉFICIT A EQUACIONAR
Todo o deficit deveria ser equacionado
Deve ser equacionado no mínimo o valor que superar o limite de solvência
PRAZO PARA EQUACIONAMENTO
No máximo igual à duration do plano
Até 1,5 vezes a duration do plano
PERCENTUAL DE CONTRIBUIÇÃO
Crescente, constante ou decrescente
Constante ou decrescente
Após a aprovação deste novo regramento e associado a não amortização do deficit do plano de equacionamento de 2012 com o modelo vigente, a PREVIC, destacando o risco de transferência de riqueza entre gerações, determinou que a CELOS alterasse seu plano de equacionamento, sob pena de autuação dos administradores podendo, inclusive, se estender esta autuação à Celesc. Considerando a determinação da PREVIC, definiu-se como meio mais adequado celebrar um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) para reestruturar o Plano de Equacionamento de 2012 do Plano Transitório.
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No âmbito do Termo de Ajustamento de Conduta – TAC formalizado com a PREVIC, dentre as obrigações assumidas pela patrocinadora Celesc, estava a celebração de instrumento contratual com garantias que lastreassem as obrigações assumidas. A CELOS então encaminhou à Celesc uma minuta de contrato seguindo parâmetros sugeridos pela PREVIC para celebração das garantias ao Equacionamento de 2012. Nesta proposta encaminhada, a cláusula atinente às garantias a serem oferecidas pela Celesc para as obrigações assumidas, estabelecia como modalidade o oferecimento de recebíveis como instrumento garantidor, nos seguintes termos: Cláusula Quarta – Da Garantia e da Operacionalização em Caso de Inadimplemento 4.1. A PATROCINADORA dá em garantia da satisfação total das obrigações deste Contrato, a utilização preferencial dos recursos que serão creditados em suas contas junto aos bancos credenciados, oriundo da cobrança de faturas de energia elétrica. (...) Avançando numa avaliação de ordem jurídica e regulatória quanto à cláusula de garantia proposta, identificou-se a existência de impedimentos de ordem legal/regulatória para o oferecimento de recebíveis da Celesc Distribuição S.A. para a operação financeira em questão. A Resolução Normativa ANEEL no 766/2017 em seu artigo 3º traz um rol taxativo de hipóteses em que os recebíveis da Distribuidora podem ser oferecidos em garantia de operações financeiras, sendo que o instrumento contratual em debate não está contemplado no rol estabelecido pela norma. Diante deste limitador de ordem legal e regulatória, buscou-se alternativas às garantias a serem oferecidas, quando se identificou a possibilidade da Celesc Holding, apresentar “Fiança” em garantia das obrigações assumidas pela Celesc Distribuição S.A. na operação, conforme previsto no artigo 26, §1o, IX do Estatuto Social da Celesc Holding. Para a nova modalidade de garantia, a Celos propôs cláusula contratual nos seguintes termos: Cláusula Quarta – Da Garantia 4.1. Em garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias do presente contrato, a Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – FIADORA presta Fiança à Celesc Distribuição S.A. (PATROCINADORA), obrigando-se como garantidora e responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos do presente contrato em favor da CELOS – Fundação Celesc de Seguridade Social (ENTIDADE). (...) Considerando que a nova proposta de redação para a Cláusula de Garantias do instrumento contratual encontra amparo na legislação aplicável à Celesc Distribuição S.A., enquanto Distribuidora de energia elétrica e sujeita aos regramentos emanados da Agência Reguladora – ANEEL, o Conselho de Administração, seguindo orientação de voto e parecer do Comitê Jurídico, manifestou-se, por unanimidade, favoravelmente a operação.
Autorização para rolagem das debêntures da Celesc G Trata-se de autorização para a Rolagem da 1ª Emissão de Debêntures da Celesc Geração no valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) junto ao Consórcio da Emissão anterior, composto pelo Banco do Brasil S.A e Caixa. Essa emissão foi realizada para o pagamento da bonificação de outorga para o leilão das nossas Usinas antigas e tem vencimento para fevereiro. Conforme relato do Comitê Financeiro da reunião ordinária do Conselho de Administração de janeiro (boletim do conselheiro nº73), a primeira tentativa da 2ª emissão de Debêntures da Celesc Geração junto ao Banco ABC acabou restando frustrada, cabendo à Diretoria de Finanças a responsabilidade de buscar alternativas para essa captação, através de emissão nova ou rolagem da emissão antiga. Diante desses fatos, a Diretoria de Finanças prontamente iniciou tratativas com o Banco do Brasil e Caixa no sentido de viabilizar a rolagem da 1ª emissão de Debêntures da Celesc Geração. A proposta de rolagem da 1ª Emissão de Debêntures da Celesc Geração foi recebida no dia 07 de fevereiro, com os seguintes termos:
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Valor a ser Contratado: R$ 150.000.000,00 (Cento e cinquenta milhões de reais); Prazo: 5 Anos (60 Meses); Taxa de Juros: CDI + 2,5% a.a, com pagamentos trimestrais; Carência de Juros: Sem Carência de Juros; Amortização: Trimestral; Carência de Amortização: Primeira Amortização no 12º mês, após assinatura do contrato; Garantias: Garantia real e fidejussória; Comissionamento: 1,50% de Fee, aproximadamente; Rating Mínimo: Equivalência à AA (duplo A). Com base na proposta apresentada, a Diretoria de Finanças realizou a análise e a comparou com a do Banco ABC, apresentada anteriormente, no sentido de identificar aderência nos custos das operações, evitando aumento no custo da operação. O custo da operação junto ao Banco ABC estava estimado num intervalo entre 11,52% a 11,66%. Já a nova proposta do BB/Caixa, apresenta um Custo Efetivo Total (CET) de 11,32%, menor que o custo da proposta anterior. Cabe ressaltar, contudo, que diante do insucesso da operação junto ao Banco ABC e do exíguo prazo para a Rolagem da 1ª Emissão de Debêntures proposta pelo Consórcio, foi negociado junto aos Emissores e os atuais debenturistas uma prorrogação no prazo de pagamento do saldo devedor de 90 (noventa) dias, de modo que seja possível estruturar a nova operação proposta e quitar a 1ª Emissão. Os debenturistas enviaram a proposta do custo dessa prorrogação, conforme segue: CDI + 2,5% a.a. + fee (comissão) de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para cada instituição. O Conselho de Administração, considerando encaminhamento favorável do Comitê Financeiro, aprovou a operação de Rolagem da 1ª Emissão de Debêntures da Celesc Geração, em operação junto aos atuais debenturistas, Banco do Brasil e pela Caixa, no montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), para o prazo de 60 meses, tendo início previsto até junho de 2018. A amortização da operação será em parcelas trimestrais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 12º (décimo segundo) mês contados da Data de Emissão. Os juros remuneratórios serão de CDI + 2,5% a.a., com pagamentos trimestrais, sem carência. O comissionamento será de 1,5% sobre o valor contratado. A garantia será real e fidejussória. O Conselho aprovou, ainda, a proposta oferecida pelo consórcio de Bancos da Operação e Debenturistas para a prorrogação do pagamento, qual seja: CDI+2,5% a.a. pelo período de prorrogação (90 dias) a partir do vencimento e fee (comissão) de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para cada um dos Bancos: Banco do Brasil S.A. e Caixa Econômica Federal.
Autorização para contratação por inexigibilidade de licitação do serviço de atualização tecnológica e suporte técnico Oracle Trata-se da autorização para contratação dos serviços de Suporte técnico remoto e Atualização Tecnológica dos produtos Oracle, instalados na Celesc, para o período de 24 meses. A Celesc utiliza a plataforma Oracle desde 1998 e temos sobre esta plataforma todos os serviços críticos da empresa, como Operação e Manutenção de Rede de Distribuição, Faturamento e Arrecadação (SIGA), ERP_SAP e Agência WEB, Call Center e GeneSis. Embora a Celesc possa utilizar todos os produtos Oracle que já adquiriu de forma irrestrita e em caráter perpétuo, ela não possui o direito de atualização e suporte desses produtos a menos que renove periodicamente o chamado Contrato de Atualização e Suporte Técnico. A contratação da Atualização Tecnológica e Suporte Técnico Remoto dos produtos Oracle, instalados na Celesc, baseiam-se, principalmente, na funcionalidade oferecida por cada módulo, na manutenção dos custos de aquisição e na integração com outros sistemas, variáveis e premissas importantes que precisam ser consideradas na análise desta solução. Esta contratação visa garantir a integridade e a perfeita operação de todos os sistemas precisamos dispor do contrato de serviços de Atualização Tecnológica e Suporte Técnico remoto, que abrange os seguintes serviços:
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• • • • • • •
eventuais correções de erros; upgrades de versões e releases; suporte técnico remoto, envolvendo suporte telefônico, acesso a suporte via web, versões de manutenção de produtos, esclarecimento de dúvidas e de assessoria; acesso a bibliotecas (sites) que contém informações sobre produtos, bugs, novas versões, ciclo de vida de produtos e base de conhecimento.
O quadro a seguir mostra o valor total da contratação para o período de 24 meses a partir de 01/03/2018, com desembolso entre as empresas do Grupo, com valor mensal de R$ 314.460,23.
01/03/18 A 31/12/18
01/01/19 A 31/12/19
CELESC D
2.798.696,05
CELESC G
CELESC H
01/01/20 A 28/02/20
VALOR MENSAL
3.358.435,26
559.739,21
279.869,60
251.568,18
301.881,82
50.313,64
25.156,82
94.338,07
113.205,68
18.867,61
9.433,81
3.144.602,30
3.773.522,76
628.920,46
314.460,23
Considerando o parecer favorável do Comitê Jurídico, o Conselho de Administração aprovou a autorização da contratação por inexigibilidade de licitação do serviço de atualização tecnológica e suporte técnico dos produtos Oracle, instalados na Celesc.
Autorização para participação da Celesc D no leilão A-6 Trata-se da autorização para a declaração de compra de energia no leilão A-6 de 2018. Para saber a necessidade do montante de energia a ser declarado no leilão A-6, devemos observar o balanço energético da empresa para daqui a 6 anos, ou seja, para 2024 e depois. O Departamento de Comercialização apresentou um balanço energético prevendo o percentual de contratação em 98,92% para 2024. Relembrando, os limites regulatórios são entre 100% e 105% e a meta do Contrato de Gestão da Diretoria Comercial é o centro da faixa, ou seja, 102,5%. Portanto, para ficar o alinhado com a meta do Contrato de Gestão em 2024, a Diretoria Comercial pediu a autorização do Conselho de Administração para participar do leilão A-6 do Ambiente de Contratação Regulada - ACR com a declaração de compra de 65,52 MWmed, levando as projeções de 2024 para 102,5%. O Conselho de Administração autorizou a declaração proposta.
APRESENTAÇÕES Perdas Comerciais Foi realizada uma apresentação sobre o status das perdas comerciais na Celesc no consolidado de 2017 e o trabalho da Diretoria Comercial para o atingimento dos padrões regulatórios.
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DEC E FEC Foi realizada apresentação sobre o desempenho dos indicadores de continuidade – DEC-FEC – no ano de 2017. DEC – Resultados x Limites Regulatórios
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FEC – Resultados x Limites Regulatórios
Poda e Roçada Foi realizada apresentação com o resultado dos contratos de Poda e Roçada de 2017 e a previsão orçamentária para 2018. Poda e Roçada 2017 - realizado CENTRO
REGIONAL
TOTAL ULF CONSUMIDO
TOTAL EM R$ COSUMIDO
2001
FLORIANÓPOLIS
273.332,51
R$ 2.110.855,64
2002
BLUMENAU
185.326,50
R$ 1.452.324,32
2003
JOINVILLE
137.812,62
R$ 1.062.054,27
2004
LAGES
251.931,97
R$ 1.937.941,74
2005
VIDEIRA
94.748,46
R$ 586.738,71
2006
CONCÓRDIA
132.998,60
R$ 1.038.338,63
2007
JARAGUÁ DO SUL
40.561,96
R$ 312.513,40
2008
JOAÇABA
120.232,67
R$ 855.907,96
2010
CRICIÚMA
78.866,49
R$ 592.042,74
2011
SÃO MIGUEL DO OESTE
106.974,16
R$ 844.103,05
2013
TUBARÃO
94.974,54
R$ 738.772,30
2014
RIO DO SUL
109.999,73
R$ 872.197,84
10
2015
MAFRA
181.795,15
R$ 1.413.567,12
2016
SÃO BENTO DO SUL
35.582,60
R$ 245.236,43
2017
ITAJAI
105.847,03
R$ 819.217,69
2018
CHAPECÓ
171.868,14
R$ 1.356.908,92
2.122.853,13
R$ 16.238.720,76
TOTAL GERAL
Poda e Roçada 2018 – estimativa
ULF 2018 - ANO
REGIONAL
RD
LT E SE
TOTAL
FLO
210.000,00
34.477,44
244.477,44
BLU
140.000,00
74.603,72
214.603,72
JOI
80.000,00
72.205,05
152.205,05
LAG
210.000,00
46.962,50
256.962,50
VID
90.000,00
90.000,00
CON
120.000,00
120.000,00
JSL
40.000,00
40.000,00
JOA
90.000,00
28.960,30
118.960,00
CRI
60.000,00
31.808,88
91.808,88
SMO
120.000,00
TUB
60.000,00
RSU
180.000,00
180.000,00
MAF
180.000,00
180.000,00
SBS
40.000,00
40.000,00
ITA
95.000,00
95.000,00
CHA
110.000,00
61.943,93
171.943,93
1.825.000,00
382.409,50
2.207.409,50
120.000,00 31.447,68
91.447,68
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Plano de Resultados da ANEEL A Diretoria de Distribuição apresentou os resultados do 1º quadrimestre entregue à ANEEL.
1 - MELHORIA DOS INDICADORES DE CONTINUIDADE (DEC/FEC)
PLANO DE RESULTADOS: 31 AÇÕES PROPOSTAS
• 3 AÇÕES CONCLUÍDAS NO QUADRIMESTRE • 25 AÇÕES EM EXECUÇÃO DENTRO DE SEUS PRAZOS • 3 AÇÕES EM EXECUÇÃO, COM REGISTRO DE ATRASO • DIMENSIONAMENTO DA FORÇA DE TRABALHO Relatório concluído • IMPLANTAÇÃO DA LT 69 KV CONCÓRDIA - CONCÓRDIA SÃO CRISTÓVÃO Uma fundação atrasada • MUDANÇA NO PADRÃO CONSTRUTIVO DE REDES DE MT PODI - Etapa de Planejamento concluída
2 - RECLAMAÇÕES E ÍNDICES ANEEL DE SATISFAÇÃO DO CONSUMIDOR
PLANO DE RESULTADOS: 29 AÇÕES PROPOSTAS
• 3 AÇÕES CONCLUÍDAS NO QUADRIMESTRE • 25 AÇÕES EM EXECUÇÃO DENTRO DE SEUS PRAZOS • 1 AÇÃO EM EXECUÇÃO, COM REGISTRO DE ATRASO • CENTRALIZAR OS PEDIDOS DE COMISSIONAMENTO VIA WEB Novo contrato de software
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3 - SEGURANÇA DO TRABALHO E DA POPULAÇÃO
PLANO DE RESULTADOS: 14 AÇÕES PROPOSTAS
• 13 AÇÕES EM EXECUÇÃO DENTRO DE SEUS PRAZOS • 1 AÇÃO EM EXECUÇÃO, COM REGISTRO DE ATRASO • REALIZAR PELO MENOS 600 INSPEÇÕES DE SEGURANÇA DO TRABALHO EM EMPREGADOS CONTRATADOS Foram previstas para o quadrimestre 65 inspeções, tendo sido realizadas pela empresa 63 inspeções
4 - EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO
RESULTADOS APURADOS
• INDICADOR DE SETEMBRO/2017 META
2015
2016
2017
EBITIDA >_ 0
229.246
2018
EBITIDA - QRR _> 0
MAR/17
JUN/17
JUL/17
483.904
541.651
592.584
545.998
38.191
219.900
323.564
375.414
331.391
2019
DIVIDA LÍQUIDA EBITIDA - QRR
_ <
1 80% SELIC
53,76
12,39
8.83
7,07
7,19
2020
DIVIDA LÍQUIDA EBITIDA - QRR
<_
1 111% SELIC
53,76
12,39
8,83
7,07
7,19
EXPEDIENTE
VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim
Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data, hora e local: Aos vinte e dois dias do mês de fevereiro de dois mil e dezoito na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 9 horas. Presenças: Pedro Bittencourt Neto, Leandro Nunes da Silva, Fabricio Santos Debortoli, Cleverson Siewert, José Gustavo de Souza Costa, Alberto Ribeiro Güth, Vitor Kawano Horibe, Ernani Bayer, Luciano Chede, Derly Massaud Anunciação e Ademir Zanella. Justificadas as ausências dos Conselheiros José Luiz Alquéres e Antônio Marcos Gavazzoni.
Ordem do dia: 1. Eleição do Diretor de Distribuição da Centrais
Elétricas de Santa Catarina S.A e sua subsidiária integral Celesc Distribuição S.A: O Presidente do Conselho de Administração informou que recebeu oficio do Acionista Majoritário, indicando candidato ao cargo de Diretor de Distribuição em virtude do término do mandato (2015-2017). O Conselho de Administração elegeu por maioria, com abstenção do Conselheiro Fabrício Santos Debortoli, o Sr. Vitor Lopes Guimarães, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF sob o nº 613.571.389-20, domiciliado e residente na Rua dos Botos, nº 428, Jurerê, Florianópolis/SC, para mandato de 2 anos (2018-2019) nos termos do disposto na Lei nº 13.303/16 e Decreto Estadual nº 1.484/18. A Secretaria de Governança Corporativa informou que o Diretor eleito apresentou declarações de que preenche os requisitos e não possui quaisquer vedações legais para o exercício do cargo. O Diretor James compareceu à reunião e apresentou resumo das realizações da diretoria durante a sua gestão, demonstrando os avanços e melhorias alcançadas. O Conselho de Administração agradece os serviços prestados pelo Sr. James Alberto Giacomazzi que permanecerá no exercício do cargo até o próximo dia 28 de fevereiro. 2. Relato do Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (Relator: Cleverson Siewert): O Presidente iniciou informando o resultado da pesquisa da Abrasel (Associação Brasileira de Bares e Restaurantes), que aponta uma melhora de 20% no atendimento prestado pela Celesc na temporada de 2018, em relação a de 2017. Resultado importante, sendo que a região abriga três das dez cidades brasileiras que mais recebem turistas internacionais, segundo o Ministério do Turismo. Informou também sobre a pesquisa Abradee de Satisfação do Cliente Residencial, a iniciar no dia 3 de março, cujo resultado serve para estabelecer o índice de satisfação do Cliente para o Prêmio Abradee. Ressaltou a conquista do segundo lugar no Prêmio IASC (Índice Aneel de Satisfação do Consumidor), nas Categorias Melhor do Brasil e Melhor da Celesc RCA 22 02 2018
Região Sul. Comentou sobre a histórica renovação de frota que a Celesc vem passando que, como parte de um programa que engloba ações de melhoria e eficiência na área, conseguiu reduzir de dez para quatro anos o tempo de vida médio dos veículos, além da prever a redução de R$ 1 milhão nos custos com manutenção para 2018. Comentou também sobre a inauguração da ampliação da Subestação Balneário Camboriú que, atendendo 36 mil unidades consumidoras na orla marítima e região central do município, teve sua capacidade elevada de 50MVA para 180MVA e foi repotencializada de 69kV para 138 kV, com um investimento de cerca de R$ 6 milhões. No ambiente externo, fez uma análise sobre a situação econômica do país, comentando sobre o corte da taxa Selic em 0,25%, alcançando o valor de 6,75%, o menor desde a sua criação, em 1986. Comentou também sobre o valor da inflação de janeiro, que ficou em 0,29%, a mais baixa desde o plano Real, motivada, em grande parte pela queda no valor da energia no período. Já no cenário internacional, destacou a volatilidade da bolsa de Nova York nas últimas semanas, a queda no desemprego, o aumento do poder de compra do americano e sobre a apreensão do mercado em relação aos juros. Comentou também a delicada situação entre EUA e China após a aplicação dos americanos de medidas de controle na importação de produtos chineses e com os asiáticos preparando medidas semelhantes. Quanto ao cenário político, comentou os ajustes na redação do texto da reforma da previdência e a sua posterior suspensão da pauta devido ao impedimento legal motivado pela intervenção federal no Rio de Janeiro, que deve durar até o fim de 2018. Comentou também sobre as definições das candidaturas presidenciais, fazendo um paralelo do cenário atual com o de eleições anteriores. Referente ao setor elétrico, comentou sobre o processo de desestatização da Eletrobrás, destacando a aprovação da venda de seis distribuidoras do norte e nordeste e também a alteração no texto do projeto, que assegura a manutenção do Cepel (Centro de Pesquisas de Energia Elétrica) por quatro anos após a privatização. Comentou também sobre a reforma do setor elétrico e o debate envolvendo o risco hidrológico na busca de maior equilíbrio financeiro no setor. Informou sobre a alta no consumo de energia em 2017, especialmente em Santa Catarina, e sobre a sensível queda neste início de ano. Encerrou comentando sobre o valor do PLD no período e sobre volume dos reservatórios de janeiro que, mesmo com chuvas abaixo da média no período, o nível dos reservatórios trazem um risco praticamente nulo de déficit de energia para o ano de 2018. 2. Relato dos Comitês (coordenadores): Comitê Jurídico e de Auditoria: O Conselheiro Ernani Bayer, coordenador ad hoc, relatou que foram analisados os seguintes assuntos: autorização para celebrar o contrato de constituição de garantia referente ao Plano de Equacionamento Celos do Déficit de 2012 do Plano Transitório; status dos relatórios dos Grupos de Trabalho estabelecidos pelo acionista controlador (Estado de Santa Catarina) para adequação da companhia ao novo Regulamento Celesc RCA 22 02 2018
Jurídico das Sociedades de Economia Mista (Lei nº13.303/16), sendo informado pela Secretaria de Governança Corporativa que a companhia aguarda a divulgação dos modelos de referência aprovados pelo Decreto Estadual nº 1.484 de 07.02.18, para dar continuidade ao processo. Internamente o Conselheiro Ernani Bayer foi designado para coordenar o grupo de trabalho e apresentar a proposta de alteração estatutária na próxima reunião deste conselho. Também houve a apresentação sobre a contratação por inexigibilidade de licitação do serviço de atualização tecnológica e suporte Técnico Oracle. Comitê Financeiro: O coordenador relatou que foram analisados os seguintes assuntos: fluxo de caixa; orientação de voto para rolagem das debêntures emitidas pela Celesc Geração S.A e prorrogação do pagamento da mesma por 90 dias; autorização para lançamento de licitação para compra de medidores, com os recursos do BID; orientação de voto para a Assembleia Geral de Acionistas da ECTE e status das captações de recursos. Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade: O Conselheiro Ademir Zanella, Coordenador “ad hoc”, relatou que foram apreciados os seguintes assuntos: autorização para participação da Celesc D no leilão A-6; apresentação das perdas comerciais; apresentação de DEC/FEC; poda e roçada e apresentação do plano de resultados ANEEL. Comitê de Recursos Humanos: O Coordenador informou que houve apresentação sobre segurança do trabalho, PDI e concurso público. Também discutiram acerca do aluguel dos andares vagos no prédio sede. Comitê Ética: O coordenador apresentou o resultado da apuração da denúncia de comportamento inadequado de empregado. DELIBERAÇÃO: 3. Autorização para lançamento de licitação para compra de medidores – BID - (Relator: Diretoria Comercial). O Conselho de Administração aprovou por unanimidade a proposta constante da Nota de Encaminhamento nº 011/2018 e Deliberação nº 029/2018. 4. Orientação de Voto na Assembleia Geral de Acionistas da ECTE - (Relator: Diretoria de Finanças e Relações com Investidores): O Conselho de Administração aprovou a proposta constante da Nota de Encaminhamento nº 012/2018 e Deliberação nº 011/2018. O Conselheiro Fabrício dos Santos Debortoli vota contra a indicação do Diretor para a ECTE. 5. Autorização para celebrar contrato de constituição de garantia - Plano de Equacionamento Celos - Déficit 2012 do Plano Transitório - (Relator: Diretoria de Assuntos Jurídicos e Regulatórios): Aprovado por unanimidade, nos termos da NE nᵒ 015/2018 e Deliberação nᵒ 031/2018. 6. Autorização para rolagem das debentures da Celesc G - (Relator: Diretoria de Finanças e Relações com Investidores): Aprovada por unanimidade nos termos da NE nᵒ 013/2018 Deliberação nᵒ 04/2018. 7. Autorização para contratação por inexigibilidade de licitação do serviço de atualização tecnológica e suporte técnico Oracle - (Relator: Diretoria de Gestão Corporativa): Aprovada a contratação de acordo com a NE nᵒ 014/2018 e Deliberação nᵒ Celesc RCA 22 02 2018
035/2018. 8. Autorização para participação da Celesc D no leilão A-6 - (Relator: Diretoria Comercial):
Aprovada por unanimidade a proposta de acordo com o disposto na NE nᵒ
016/2018 e Deliberação nᵒ 037/2018. APRESENTAÇÃO/CONHECIMENTO: Foram apresentados os seguintes itens: acompanhamento Fluxo de Caixa; relatório de segurança no trabalho; perdas comerciais; apresentação de DEC/FEC; poda e roçada e plano de resultados ANEEL. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 22 de fevereiro de 2018. Pedro Bittencourt Neto, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.
Pedro Bittencourt Neto Presidente
Vanessa E.R. Rothermel Secretária
Leandro Nunes da Silva
Ernani Bayer
Vitor Kawana Horibe
Cleverson Siewert
Ademir Zanella
Derly Massaud de Anunciação
Alberto Ribeiro Güth
Fabricio Santos Debortoli
José Gustavo de Souza Costa
Luciano Chede
Celesc RCA 22 02 2018