152 Boletim do CONSELHEIRO ABRIL/21
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
METAS DA CONCESSÃO Os desafios pós 2020 No primeiro Boletim do Conselheiro de 2021 (nº 146), encaminhado para vocês em janeiro, além de desejar saúde e paz para todos e todas no novo ano que se iniciava, abordei o atingimento das metas transitórias para a manutenção da nossa concessão até 2045. Contextualizei um pouco o histórico das metas que deveríamos cumprir até 2020, sob o risco de caducidade da concessão e parabenizei os trabalhadores e trabalhadoras por esse feito. Relembrando, as metas de transição deveriam ser cumpridas até 2020 e seriam de duas naturezas: a) qualidade (DEC-FEC) e, b) econômicas/financeiras. O atingimento era difícil: teríamos que reduzir aproximadamente 25% do DEC e 17% do FEC apurado pela empresa, além de atender um indicador econômico/financeiro que, nas primeiras projeções, levaríamos quase 100 anos para honrar (o limite do contrato era variável conforme a movimentação da SELIC,
considerando 7 como o tempo de referência). No final daquela mensagem, registrei que continuaríamos a ter metas ao longo de toda a concessão (até 2045) e que deveríamos continuar discutindo esse tema nos próximos anos. Dando continuidade a esse debate, em novembro de 2020 uma resolução normativa da ANEEL (Nº 896, que encaminho anexo) regulamentou os indicadores e procedimentos para acompanhamento da eficiência com relação à continuidade do fornecimento à gestão econômico-financeira para o restante da concessão. Basicamente, manteremos as duas metas atuais até o final da concessão: a) qualidade (DEC-FEC) e, b) econômica/financeira. Nesse novo período – 2021 até 2045 - a meta de qualidade (DEC-FEC) não poderá ser descumprida por três anos consecutivos e a meta financeira não poderá ser descumprida por dois anos consecutivos:
Descumprimento de DECi ou FECi
3 = anos 2 consecutivos anos consecutivos
Descumprimento do critério de eficiência
Inadimplência contratual e abertura do processo de caducidade 1
Contextualizado, as metas de DEC e FEC são atribuídas pela ANEEL a cada tempo, e a fórmula para o cálculo da meta econômico/financeira
DÍVIDA LÍQUIDA
LAJIDA - QRR
1
≤
1,1 * Selic
Na fórmula, a Dívida líquida é o total da dívida da Celesc, incluindo o passivo atuarial (apesar da discordância da Celesc, que continuará recorrendo administrativamente e, se necessário, judicialmente sobre o tema). A LAJIDA é o EBITDA (resultado das operações da empresa, similar a um lucro “bruto” sem amortização e impostos) e a QRR é a Quota de Reintegração Regulatória (depreciação) do sistema elétrico. Importante frisar as diferenças entre a regra economica/financeira do período de transição (2016-2020) para o restante da concessão:
Até 2020
Após 2020
Selic sem piso e com teto de 12,87%
Selic com Piso de 6 e teto de 9%
Limite de 7
Limite entre 10 e 15
Em linhas gerais, é importante que todos e todas saibam que continuaremos a ter responsabilidade com metas para a manutenção da concessão até 2045. É importante, também, saber que estas metas não têm mais a linha de corte como em 2020 – descumprimento em um ano resulta na caducidade da concessão – porém devemos nos manter atentos à gestão técnica e econômico/financeira da empresa ao longo das próximas décadas. Responsabilidade é a palavra de ordem para que possamos nos manter dentro da medição dos indicadores da concessão é essencial à continuidade da Celesc Pública, patrimônio dos catarinenses.
Centralização do COD Existe uma informação que está circulando em fóruns de discussão com os sindicatos e com os Administradores Regionais, fruto de um mal-entendido ou de má fé, de que a centralização total dos COD´s teria sido aprovada no Conselho de Administração da Celesc. Essa informação é mentira. O Conselho de Administração deliberou, ao longo das etapas do Planejamento Diretor, o direcionamento e as metas do Plano. Os detalhamentos, desdobramentos e ações são de responsabilidade da Diretoria Executiva. Ademais, na reunião extraordinária do Conselho de Administração de dezembro de 2020 (boletim nº145) rejeitamos
a proposta de reestruturação organizacional apresentada pela consultoria que tratava objetivamente da terceirização e/ou centralização de praticamente todas as atividades operacionais das
“Sempre deixei claro que sou contrário ao fechamento dos CODS do interior” Agências Regionais, desmontando os Núcleos/Unidades. Sempre deixei claro que sou contrário ao fechamento dos CODS do interior. Esse tema foi levado ao Conselho de Administração para deliberação uma única vez, em agosto de 2015, e me manifestei
favorável única e tão somente à migração do turno da noite dos CODS do interior à Administração Central, justamente como alternativa para que todas as Agências Regionais permanecessem com o COD operando e para que nenhum COD fosse fechado. Portanto, quem deseja implementar a extinção dos COD´s das Agências Regionais que assuma a autoria e o risco da operação e discuta democraticamente com os sindicatos e os Administradores Regionais, ao invés de tentar empurrar a sua posição goela abaixo de todos e todas, escondendo-se atrás do Conselho de Administração ou do Plano Diretor da Celesc.
2
Relato da reunião do CA O Conselho de Administração reuniu-se de maneira extraordinária no dia 14 de abril, quarta-feira, virtualmente, por conta da Pandemia do COVID-19. A reunião foi realizada para deliberação de apenas um ponto de pauta: trata-se de solicitação de aprovação do Conselho de Administração para assinatura dos Atos Societários necessários à conclusão da liquidação da 4ª Emissão de Debêntures da Celesc Distribuição S.A., com aval da Celesc Holding S.A.
DELIBERAÇÃO Aprovação do Conselho de Administração para assinatura dos Atos Societários necessários à conclusão da liquidação da 4ª Emissão de Debêntures da Celesc Distribuição S.A., com aval da Celesc Holding S.A. A autorização à contratação da emissão e Distribuição de Debentures Simples da Celesc Distribuição, no valor de R$ 550 milhões, foi abordada na última reunião do Conselho de Administração (Boletim do Conselheiro nº 151). Nesse momento, considerando os processos legais aplicáveis ao tema (artigo 59 da Lei 6.404/76), cabe ao Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e à Assembleia de Acionistas aprovarem a emissão, com a autorização à assinatura dos atos societários necessários à liquidação da emissão das debêntures. Todo o registro legal da operação estará publicitado na ATA oficial da reunião do Conselho de Administração, anexa ao final desse boletim. Contudo, republico as informações sintéticas da operação, conforme registro feito no último Boletim do Conselheiro: Instrumento: Debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, com esforços restritos de colocação, no âmbito da Instrução CVM nº 476/09, em regime de garantia firme de subscrição Valor da Operação (Garantia Firme): R$ 550 milhões; Prazo: 60 Meses; Carência: 18 meses; Juros: Pagamento trimestral durante a carência e mensal após carência, com custo de CDI+2,60% ao ano. Fee (flat): 0,75% de fee total CET: Custo Efetivo Total aproximado de 7,88% a.a Garantia: Fidejussória. Fiança sobre o volume total das Debêntures, prestada pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A (“Celesc Holding”). Market Flex: Existe Clausula de Market Flex
Atenção: aproveito para registrar, mais uma vez, aquilo que escrevi no boletim anterior. Existe uma diferença importante entre os resultados econômicos e financeiros de uma empresa, seja ela qual for e a existência de um bom lucro (econômico) – caso concreto da Celesc para esse exercício – não elimina a necessidade de fazer a gestão do fluxo de caixa (financeiro) de maneira adequada e com as captações necessárias à mudança do perfil dos financiamentos da empresa (alongamento dos pagamentos e juros/taxas mais vantajosas). Esta captação, por exemplo, é fruto de um movimento de alongando do perfil da dívida da empresa, considerando o vencimento da 1ª emissão de Nota Promissória da Celesc (R$489 milhões) realizada em maio de 2020, com pagamento total em 12 meses – maio de 2021 - por conta das condições adversas do mercado no início do 2º trimestre do ano passado, criadas e potencializadas pelas incertezas do impacto da COVID-19 (Boletim do Conselheiro nº 130). Apesar da confusão intencional feita por algumas pessoas, a 4ª emissão de debentures da Celesc não está sendo realizada para somar-se à captação realizada no ano passado, mas para pagá-la e melhorar o perfil da dívida da empresa.
VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim
EXPEDIENTE Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 | Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
3
CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A – CELESC NIRE No 42300011274 – CNPJ/MF No 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
I. Data, hora e local: Aos quatorze dias do mês de abril de dois mil e vinte e um, de modo virtual, nas Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.- CELESC (“Companhia”), localizada na Avenida Itamarati, nº 160, Itacorubi, CEP 88034-900, na Cidade de Santa Catarina, Estado de Santa Catarina, com início às 16h. II. Presenças: João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Leandro Nunes da Silva, Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, Fabricio Santos Debortoli, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins, Fábio William Loreti, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, Michelle Silva Wangham e Cleicio Poleto Martins. III. Composição da Mesa: Presidente: Sr. João Eduardo Noal Berbigier e Secretária: Sra. Andrea Durieux. IV. Ordem do Dia: (1) aprovação da realização, pela Celesc Distribuição S.A. sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Avenida Itamarati, nº 160, Blocos A1, B1 e B2, Itacorubi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.336.783/0001-90 (“Emissora”), de sua 4ª (quarta) emissão, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), no valor de até R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”) e/ou por instituições financeiras por eles indicadas, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis à oferta (“Oferta Restrita”) e do respectivo “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celesc Distribuição S.A.” (“Escritura de Emissão”); (2)aprovação da outorga de garantia fidejussória, na forma de fiança, pela Companhia, relativamente à totalidade das obrigações, principais e acessórias, assumidas pela Emissora no âmbito das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita; (3)autorização à diretoria da Companhia para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários para a consecução da Oferta Restrita e eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), sem a necessidade de qualquer aprovação societária adicional ou ratificação pela Companhia e/ou por seus órgãos deliberativos;(4) declaração da inexistência de Acordo de Acionistas ou qualquer outro documento em desconformidade com as deliberações do presente ato; e (5) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia ou seus procuradores para a consecução dos itens acima deliberados no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita. Celesc RCA 14.04.2021
V. DELIBERAÇÕES: após análise e discussão, das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, o seguinte: 5.1. Aprovar, nos termos do artigo 34, §1º, incisos IV e XV, do Estatuto Social da Companhia, a Emissão e a Oferta Restrita, bem como a orientação de voto favorável aos representantes da Companhia para a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora que deliberar sobre a realização da Emissão e da Oferta Restrita, a serem formalizadas por meio da Escritura de Emissão, bem como a celebração da Escritura de Emissão, de acordo com as seguintes características e condições: (i)
Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de até R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão (conforme definido abaixo);
(ii) (iii)
Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série; Destinação dos Recursos: os recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados para o reforço de caixa da Emissora; Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de oferta
(iv)
pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação pelos Coordenadores e/ou por instituições financeiras por eles indicadas, para o Valor Total da Emissão, conforme proporção de garantia firme definida a cada Coordenador, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da 4ª (Quarta) Emissão da Celesc Distribuição S.A.” (“Contrato de
(v)
(vi)
Distribuição”), com a intermediação dos Coordenadores, não sendo admitida a distribuição parcial das Debêntures. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; Agente de Liquidação e Escriturador: a instituição prestadora de serviços de agente de liquidação e escriturador das Debêntures é a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Celesc RCA 14.04.2021
(vii)
(viii)
Gilberto Sabino, n.º 215, Conjunto 41, sala 2, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88 (“Agente de Liquidação” ou “Escriturador”, conforme o caso, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação desses serviços no âmbito da Emissão); Garantia Fidejussória: a Companhia (aqui também denominada de “Fiadora”, nos termos da Escritura de Emissão), obrigar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, na qualidade de fiadora, devedora solidária junto à Emissora e principal pagadora, em conformidade com os artigos 275 e seguintes, bem como os artigos 818 e seguintes do Código Civil, em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados pelo Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), obrigando-se, nos termos da Escritura de Emissão e na melhor forma de direito, pelo fiel, pontual, integral e exato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas Emissora, nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário, a Remuneração, os Encargos Moratórios, verbas de caráter indenizatório, a remuneração do Agente Fiduciário e demais despesas por este incorridas no desempenho de sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive honorários advocatícios, peritos ou avaliadores, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário na proteção dos interesses dos Debenturistas ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão e à execução da Fiança, mas não se limitando a multas, penalidades, eventuais indenizações, despesas e custas devidas pela Emissora e todo e qualquer custo e eventuais despesas incorridos pelos Debenturistas, pelo Agente Fiduciário, pelo Agente de Liquidação e/ou pelo Escriturador até o final da liquidação das Debêntures (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente), observado, ainda, a renúncia, pela Fiadora, dos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838, 839 e 844, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil); Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 550.000 (quinhentas e cinquenta mil) Debêntures, observado o procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo);
Celesc RCA 14.04.2021
(ix) (x) (xi)
(xii)
(xiii)
Data de Emissão: para todos os fins da Escritura de Emissão, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de abril de 2021 (“Data de Emissão”); Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, sem preferência e não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, com garantia adicional fidejussória; Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante da titularidade de tais Debêntures; Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), resgate em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) e/ou aquisição facultativa das Debêntures, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de abril de 2026 (“Data de Vencimento”);
(xiv)
Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
(xv)
Atualização Monetária das Debêntures: o Valor Nominal Unitário das Debênutres não será atualizado monetariamente;
(xvi)
Remuneração das Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida sobretaxa (spread) equivalente a 2,60% (dois inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo), ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração em Celesc RCA 14.04.2021
(xvii)
(xviii)
questão, ou a data de eventual declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado, ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo, resgate em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado e/ou aquisição facultativa das Debêntures, o que ocorrer primeiro, nos termos da Escritura de Emissão. Para todos os fins da Escritura de Emissão, a data de início da rentabilidade significa a primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) (“Data de Início da Rentabilidade”); Pagamento da Remuneração das Debêntures: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo, resgate em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado, aquisição facultativa das Debêntures, ou Vencimento Antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga (i) trimestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2021, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, até 15 de outubro de 2022 (data em que se encerra o último período de capitalização trimestral), e (ii) mensalmente, a partir de 15 de outubro de 2022(data em que se inicia o primeiro período de capitalização mensal), sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2022, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 de cada mês do ano, até a Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); Amortização do Valor Nominal Atualizado: o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 43 (quarenta e três) parcelas mensais consecutivas, devidas sempre no dia 15 de cada mês do ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de outubro de 2022, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização”);
(xix)
(xx)
Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”); Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil. Para todos os fins da Escritura de Emissão, entende-se por “Dia Útil” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina e/ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e Celesc RCA 14.04.2021
(xxi)
(xxii)
(xxiii)
(iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina e/ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com relação à Emissora; Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”); Decadência dos Direitos aos Acréscimos: o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária das Debêntures e/ou Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até data do respectivo vencimento ou pagamento; Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização,de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição delas, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures em cada data de integralização. Para todos os
(xxiv) (xxv)
fins da Escritura de Emissão, “Data de Integralização” significa a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures; Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; Publicidade: todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos nos Jornais de Publicação da Emissora, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (https://www.celesc.com.br/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à Celesc RCA 14.04.2021
(xxvi)
(xxvii)
publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização. Caso a Emissora altere os Jornais de Publicação após a Data de Emissão, deverá (i) divulgar aviso acerca de tal fato na forma prevista na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em sua página na rede mundial de computadores; e (ii) enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações, sem a necessidade de submissão para aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas; Imunidade de Debenturistas: caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista; Resgate Antecipado Facultativo Total: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 15 de abril de 2023, inclusive, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, incidente sobre o Valor Nominal
(xxviii)
Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) e (c) de prêmio nos termos da Escritura de Emissão; Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçadas a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”), de acordo com os termos previstos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (a) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Celesc RCA 14.04.2021
(xxix) (xxx)
(xxxi)
Resgate Antecipado, e (b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; Amortização Extraordinária Facultativa: não será admitida a realização de amortização extraordinária facultativa das Debêntures; Aquisição Facultativa:a Emissorapoderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), observado o disposto no artigo 55,§ 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM, incluindo os termos da Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com disposto na Escritura de Emissão, a critério da Emissora, poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá ou poderá, a depender das hipóteses descritas na Escritura de Emissão, considerar antecipadamente vencidas as Debêntures e exigir o seu imediato pagamento nas hipóteses, termos e condições previstos na respectiva Escritura de Emissão (“Evento de Vencimento Antecipado” e “Vencimento Antecipado”). A B3 deverá ser comunicada imediatamente após o vencimento antecipado, por meio de correspondência do Agente Fiduciário;
(xxxii)
(xxxiii)
Procedimento de Bookbuilding: observados os termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem lotes mínimos ou máximos, organizado pelos Coordenadores junto à Emissora para apuração da demanda das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”); e Demais Características: todas as demais características, condições e regras específicas a respeito da Emissão serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.
5.2. Aprovar, nos termos do artigo 34, §1º, inciso IX do estatuto social da Companhia, a prestação de garantia fidejussória pela Companhia, na forma de fiança, em caráter irrevogável e irretratável, na qualidade de fiadora, devedora solidária junto à Emissora e principal pagadora, em conformidade com os artigos 275 e seguintes, bem como os artigos 818 e seguintes do Código Civil, em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados pelo Agente Fiduciário, em garantia ao fiel e integral e exato cumprimento, nos termos da Escritura de Emissão e na melhor forma de direito, de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas Emissora, nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, Celesc RCA 14.04.2021
incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário, a Remuneração, os Encargos Moratórios, verbas de caráter indenizatório, a remuneração do Agente Fiduciário e demais despesas por este incorridas no desempenho de sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive honorários advocatícios, peritos ou avaliadores, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário na proteção dos interesses dos Debenturistas ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão e à execução da Fiança, mas não se limitando a multas, penalidades, eventuais indenizações, despesas e custas devidas pela Emissora e todo e qualquer custo e eventuais despesas incorridos pelos Debenturistas, pelo Agente Fiduciário, pelo Agente de Liquidação e/ou pelo Escriturador até o final da liquidação das Debêntures (as “Obrigações Garantidas” e a “Fiança”, respectivamente, [conforme definidos no item “a” acima]), observado, ainda, a renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838, 839 e 844, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil). A Fiança será vigente até a liquidação integral das Debêntures. 5.3. Autorizar a diretoria da Companhia a praticar todos os atos, tomar todas as providências, adotar quaisquer medidas e negociar os demais termos e condições das Debêntures ainda não definidos nesta data, bem como celebrar e/ou outorgar poderes para que outros representantes celebrem todos os documentos necessários à implementação, realização, formalização e efetivação das deliberações previstas acima, incluindo, mas não se limitando a celebração da Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, o Contrato de Distribuição; bem como quaisquer outros contratos, aditamentos, procurações ou documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita e a constituição da Fiança, podendo, ainda, contratar instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e prestadores de serviços que sejam necessários para a realização da Oferta Restrita, da Emissão das Debêntures e da constituição da Fiança, incluindo o agente fiduciário, representante da comunhão dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), o Escriturador, o Agente de Liquidação e a agência de classificação de risco. 5.4. Declaração, em caráter irrevogável e irretratável, da inexistência de Acordo de Acionistas ou qualquer outro documento impeditivo ou em desconformidade com as deliberações acima, sendo certo que foram observadas todas as medidas necessárias para a autorização da consecução da operação e das garantias a serem prestadas no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita.
Celesc RCA 14.04.2021
5.5. Ficam, ainda, expressamente ratificados todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia e seus demais representantes legaisno âmbito da Emissão até a presente data para a consecução dos itens acima aprovados no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita. VI. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após lida e aprovada por todos os presentes, segue assinada. Mesa: Sr. João Eduardo Noal Berbigier – Presidente; e Andrea Durieux– Secretária. A presente ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de Atas da Companhia, assinada por todos os presentes. Florianópolis (SC), 14 de abril de 2021
João Eduardo Noal Berbigier Presidente
Andrea Durieux Secretária
Amir Antônio Martins de Oliveira Junior
Cleicio Poleto Martins
Fabricio Santos Debortoli
Fábio William Loreti
João Manuel Brito Martins
Leandro Nunes da Silva
Luiz Alberton
Luiz Otavio Assis Henriques
Michelle Silva Wangham
Vanessa Evangelista Ramos Rothermel
Celesc RCA 14.04.2021