142 Boletim do CONSELHEIRO NOVEMBRO/20
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
Eleição para Diretor Comercial A história é longa e, se for contada com os devi- do o desgosto dos celesquianos(as) pelo processo dos detalhes, vai parecer um roteiro de filme “B”. Os em linha com o encaminhamento dos sindicatos da empregados da Celesc têm o Direito de eleger um INTERCEL). Ato contínuo, nova eleição foi realizada, Diretor Comercial desde a segunda metade dos anos dessa vez com dois candidatos: um que já tinha par2000, fruto de uma conquista do então representan- ticipado do pleito e outro concorrendo pela primeira te dos empregados no Conselho de Administração vez. Por conta do destino, a eleição foi confirmada da Celesc, Arno Cugnier, e dos sindicatos da INTER- e, dois dias antes da votação, o isolamento social, CEL (sindicatos majoritários e o Sindicato dos Admi- decretado pelo Governador Carlos Moisés, provonistradores). Isso mesmo. Apesar cou a suspensão do pleito! Desta “Defendo que de algumas (poucas e barulhenforma, estamos desde março de tenhamos um novo tas) pessoas não reconhecerem 2020 sem Diretor Comercial de essa luta, a eleição para Diretor fato (apesar de termos por direito período de campanha Comercial não foi uma benesse o Diretor de Distribuição acumu– preferencialmente, da Diretoria da empresa, foi uma lando essa cadeira) e é necessáconquista destes representanduas semanas dentre a ria a realização de novas eleições tes. A primeira eleição ocorreu divulgação da retomada (basta conferir no relato da discusem 2006 e, dessa forma, outras são do orçamento a proposta de da eleição e o período quatro foram realizadas, sempre terceirização na área comercial, para mandatos de três anos. Inum absurdo!), desde que resguarde votação. Também felizmente, o Diretor eleito pelos dadas as devidas condições de defendo que a regra seja empregados em 2018 foi retirado saúde e segurança dos eleitores. aditivada pelo Conselho Nesses termos, temos mais de do cargo pela atual Diretoria/Conselho de Administração ao final de Administração, com 200 empregados(as) que foram de 2019 (obviamente, com o meu admitidos depois desse procesa concordância dos dois so e precisam ser apresentados voto contrário), causando tensão candidatos, para que e alvoroço dentro da empresa. aos candidatos. Defendo que teDepois disso, uma série de pronhamos um novo período de camsejam possibilitadas a blemas: O Conselho de Adminispanha – preferencialmente, duas votação de pessoas em semanas dentre a divulgação da tração aprovou regras para uma nova eleição (também com o meu retomada da eleição e o período home office” voto contrário) e os sindicatos da de votação. Também defendo que INTERCEL pediram para que nenhum outro celes- a regra seja aditivada pelo Conselho de Administraquiano(a) concorresse, mantendo o direito do Dire- ção, com a concordância dos dois candidatos, para tor cassado (que concorreria para completar o seu que sejam possibilitadas a votação de pessoas em mandato). Contra a orientação dos sindicatos, alguns home office, considerando os casos de trabalhadocandidatos se inscreveram e o ex-diretor retirado do res em grupos de risco, que pode ser realizada em cargo decidiu aderir ao PDI e não disputar o novo pro- computadores específicos via VPN (em IPs predecesso, alegando problemas médicos e o desrespeito terminados) para assegurar a lisura do processo e dos demais inscritos a revelia da sua cassação e do evitar que gerentes assediem os(as) empregados(as) encaminhamento dos sindicatos. A eleição foi feita, para repassarem suas senhas e permitir fraudes no sem o atingimento de quórum mínimo na regra apro- processo eleitoral (muito parecido com o que ocorreu vada pelo Conselho de Administração (demonstran- na votação que os sindicatos defendiam a falta de
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quórum. Centenas de trabalhadores(as) foram assediados(as) por gerentes e membros da comissão eleitoral para votarem, contra a própria vontade). Esse tema deverá ser aprofundado em conjunto com os candidatos e a direção da empresa (Diretoria e Conselho de Administração) para que tenhamos um processo menos traumático e não criemos, mais uma vez, confusão à realização desta eleição. Realmente, não precisamos disto nesse momento. Devemos dialogar com serenidade, pensando na Celesc, sem ego ou sentimento de “propriedade” desse processo. Buscando encaminhar a retomada da eleição, vocês poderão observar nesse boletim, logo após o relato das deliberações, o registro que fiz na ata da reunião do Conselho de Administração, para que o tema seja debatido na próxima reunião.
Reunião do Conselho de Administração A reunião do Conselho de Administração de novembro foi realizada no dia 12, quinta-feira, virtualmente, por conta da Pandemia do COVID-19. A reunião contou com 11 pontos de pauta, sendo 07 para deliberação e 04 para conhecimento. Dentre as deliberações, destaque à aprovação da Divulgação das Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas do 3º trimestre da Celesc Holding e suas subsidiárias integrais. Nos itens de assuntos gerais, registrei manifestações em ata sobre dois temas: o pagamento das empresas que trabalharam na recomposição do sistema na passagem do Ciclone Bomba e o retorno do debate da realização das eleições para Diretor Comercial, na Celesc. Os dois registros seguirão ao final do boletim, depois dos relatos sobre as deliberações desta reunião. O Diretor Presidente, Cleicio Poleto, não participou das reuniões dos Comitês e da Reunião do Conselho, por motivos médicos na família (seu pai está doente, internado em Tubarão, necessitando apoio e acompanhamento). Independente de divergências profissionais, espero que tudo ocorra da melhor forma e que o pai do Diretor Presidente fique bem.
INFORMAÇÕES Relato dos Comitês Comitê de Auditoria Estatutário - O comitê analisou o item de pauta para deliberação: 1) Aprovação da Divulgação das Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas do 3º trimestre da Celesc (Holding, Distribuição e Geração). O comitê recomendou a aprovação do tema no pleno do Conselho de Administração. O Comitê analisou, também, os seguintes temas: a) Relato da Auditoria Independente; b) Aprovação da Revisão do Plano Anual de Auditoria 2020; c) Acompanhamento do processo de Contratação para a Recuperação do Sistema Elétrico Realizada em Caráter Emergencial (ciclone bomba); d) Apresentação Relatório GRI ( já aprovado pelo Conselho de Administração; e) Apresentação da Revisão Simplificada dos Riscos Corporativos; f) Apresentação PAAI 2021; e g) Status dos Controles Internos. Comitê Financeiro e de Comercialização – O comitê analisou os itens de pauta para deliberação: 1) Autorização para Lançamento de Licitação às Linhas de Distribuição 138 kV Ratones; 2) Autorização para Aplicação da Renovação do Aditivo dos Contratos das Empresas Floripark e MG Setel referente ao LIES; e 3) Aprovação AFAC CASAN. O comitê recomendou a aprovação dos 3 itens no pleno do Conselho de Administração, respeitando as manifestações registradas na ATA do Comitê. Analisou, também, os itens de pauta para conhecimento: a) Resultado Gerencial até setembro/2020; e b) Proposta de Orçamento 2021-2025. Comitê de Assuntos Estratégicos, Regulatório e de Sustentabilidade – O comitê analisou os itens de pauta para deliberação: 1) Orientação de Voto para Eleição de membro do Conselho de Administração da DFESA (o Comitê Estratégico e de Sustentabilidade considerou que a aprovação de conselheiros para as empresas com participação da CELESC, seguindo a legislação e as boas práticas aplicáveis ao tema, seja baseada em análise do Comitê de Elegibilidade, fundamentada em documentações e recomendações dos setores de RI e Compliance). O comitê encaminhou esse item de pauta ao Comitê de Elegibilidade para análise e orientação de voto); e 2) Proposta de Relatório a ser Publicado e Encaminhado pelo Conselho de Administração para a ALESC e TCE-SC, com
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vistas a atender o Artigo 23, Parágrafo 2º, da Lei 13.303/2016. O comitê analisou, também, os itens de pauta para conhecimento: a) Proposta de Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico e Contrato de Gestão e Resultados 2021-2024; b) Balanço Energético e Perdas; e c) Apresentação Novos Negócios: Geração Distribuída e 5G. Comitê de Elegibilidade: O Comitê de Elegibilidade, demandado pelo Comitê Estratégico, analisou o item de pauta para deliberação: Orientação de Voto para Eleição de membro do Conselho de Administração da DFESA. O Comitê recomendou a abstenção dessa orientação específica, conforme detalhamento que farei no item de pauta para deliberação. Comitê de Recursos Humanos - Por conta do extenso e ainda inconclusivo debate sobre o Orçamento do próprio exercício da empresa, o coordenador propôs que a reunião fosse realizada na próxima semana, dia 18 de novembro, para debatermos os dados apresentados nos últimos meses, que demonstraram uma deterioração dos indicadores de segurança da empresa, surpreendendo, negativamente, os membros do comitê. Nessa reunião, deveremos receber o status do pedido na reunião passada, para que a DVSS preparasse uma apresentação detalhada e ampliada, incluindo diagnóstico, política de consequência e plano de ação, para análise e encaminhamentos a serem abordados. Comitê de Ética - Foi realizado o reporte sobre os trabalhos do comitê, com destaque ao tratamento de denúncias recebidas. Sobre o Comitê de Ética, nos assuntos gerais, o Presidente do Conselho de Administração solicitou registro e orientação dos demais membros quanto à análise de denúncias (!) contra membros da Alta Administração: Diretores e Conselheiros. No final das deliberações tratarei do tema.
DELIBERAÇÃO Aprovação da Divulgação das Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas do 3º trimestre da Celesc (Holding, Distribuição e Geração) Apreciados os resultados do 3º ITR de 2020 da Celesc Distribuição S.A., Celesc Geração S.A. e o resultado consolidado das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., contando com a participação dos auditores independentes. O Conselho de Administração aprovou a divulgação dos resultados, que encaminharei para todos depois da divulgação ao mercado.
Autorização para Lançamento de Licitação às Linhas de Distribuição 138 kV Ratones Trata-se da autorização à abertura e execução de procedimento licitatório para execução das obras da Linha de Distribuição 138 kV Ratones RB – Seccionamento (Saco Grande – Ilha Norte), incluindo o fornecimento de todos os materiais (estruturas, cabos, isoladores). Segundo informações apresentadas pela Diretoria de Distribuição, a construção da LD 138 kV Ratones RB é necessária à interligação da nova subestação de rede básica de fronteira - Ratones 230/138kV - ao sistema da Celesc Distribuição, por causa da previsão de esgotamento do sistema de 138kV que atende Florianópolis. Ainda de acordo com a Diretoria de Distribuição, a não construção do empreendimento implica descumprimento de obrigações junto à ANEEL, sujeitando a Celesc ao pagamento de RAP para a transmissora sem a respectiva cobertura tarifária, em função da não integração do sistema de distribuição à subestação de Rede Básica disponibilizada. Considerando que a linha faz parte do Plano Quinquenal de Obras (PQO) e está incluída na proposta de orçamento da DDI para 2021, o Conselho de Administração autorizou, por unanimidade, a realização da licitação. A obra será realizada com recursos próprios.
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Autorização para Aplicação da Renovação do Aditivo dos Contratos das Empresas Floripark e MG Setel referente ao LIES Trata-se da autorização para a renovação do aditivo dos contratos vigentes à prestação de serviços de leitura, impressão e entrega simultânea de faturas de energia elétrica para unidades consumidoras do grupo B (baixa tensão), por mais 10 meses. Considerando a necessidade e previsão legal à autorização do tema, O Conselho de Administração autorizou a aplicação da renovação por unanimidade.
Aprovação AFAC CASAN Trata-se do debate sobre a subscrição de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC, também abordado nos boletins do conselheiro nº131 e 138. Após a realização da 133ª Assembleia Geral Extraordinária – AGE da CASAN (boletim do conselheiro nº138), a Celesc teve reduzido o seu percentual acionário da CASAN, passando de 15,48% para 14,74% do Capital Social da empresa. Tal redução deu-se pela não retenção de dividendos da CASAN, por parte da Celesc, para constituição de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC nos anos de 2012 e 2014 e, também, pela não subscrição de novo AFAC, em 2020. De forma sucinta, a CASAN propôs em suas Assembleias Gerais, nos anos de 2012, 2013 e 2014, que os dividendos devidos aos acionistas, incluindo a Celesc, fossem retidos no caixa da empresa à realização de investimentos nas áreas de planejamento, execução, operação e exploração dos serviços de abastecimento de água potável e saneamento nos municípios. Nos anos de 2012 e 2014, a Celesc decidiu por não deixar os valores que tinha direito ao recebimento de dividendos para AFAC, e os recebeu – 2012 de forma integral e 2014 de forma parcial. Nesse cenário, a CASAN realizou AGE nesse ano para determinar a integralização dos AFACs. Tínhamos duas opções nesse momento: 1) aportar, aproximadamente, R$ 5 milhões para mantermos os 15,48%; ou 2) utilizar os valores retidos na CASAN, em 2013 e 2014 (parcial), para ampliarmos de 14,74% para 15,05% (valores não passíveis de resgate). Considerando a atual situação financeira da Celesc (dificuldades de caixa), deliberou-se, por unanimidade, pela opção 2: a subscrição dos valores já retidos e não passíveis de resgate, para ficarmos com 15,05% do capital social da CASAN.
Orientação de Voto para Eleição de membro do Conselho de Administração da DFESA Trata-se da orientação de voto da Celesc à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Dona Francisca Energética S.A para eleição de membro do Conselho de Administração da DFESA, indicado pelo acionista Gerdau. Para esclarecer, a DFESA é proprietária da Usina Hidrelétrica Dona Francisca, construída no rio Jacuí - RS, inaugurada em maio de 2001. Tem capacidade instalada de 125MW e energia assegurada de 80MW. A Celesc possui 23,03% do Capital Social da Empresa, conforme tabela abaixo:
SOCIO
% ACIONÁRIO
GERDAU
51,82%
CELESC
23,03%
COPEL
23,03%
Stafkraft
2,12%
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O Conselho de Administração da Dona Francisca Energética S.A. é composto por 4 membros efetivos (todos com suplentes). O então Presidente do Conselho de Administração, indicado pela Gerdau, apresentou um pedido de renúncia, que deverá ser reportado aos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária - AGE. Nesta mesma reunião, será eleito o seu substituto, igualmente indicado pela Gerdau. A orientação de voto da Celesc foi pautada para essa Reunião do Conselho de Administração, com análise preliminar do Comitê de Assuntos Estratégicos, Regulatório e de Sustentabilidade, sem passar pelo Comitê de Elegibilidade. Houve divergências sobre a necessidade de passar ou não pelo Comitê de Elegibilidade, considerando que a DFESA não é pública. Mesmo sem ser membro do Comitê Estratégico, estava presente na reunião e me manifestei pelo redirecionamento do tema ao Comitê de Elegibilidade. Sei que as participadas não são empresas públicas, MAS A CELESC É, e independente do acionista que fizer a indicação nessas empresas, todas as indicações devem passar pelo Comitê de Elegibilidade. Aliás, essa era uma prática do referido Comitê quando fui coordenador do mesmo. Os demais membros do Comitê Estratégico tiveram posicionamentos semelhantes, incluindo o coordenador do Comitê de Elegibilidade que estava presente nessa discussão e, de forma muito correta e sensível aos argumentos, pediu para que o Comitê de Elegibilidade fosse convocado, imediatamente, para análise do tema. No Comitê de Elegibilidade, a orientação de voto foi pela abstenção nessa AGE específica, arguindo a intenção de submeter essa análise à apresentação de documentações e recomendações dos setores de RI e Compliance, cujo trabalho de atualização de uma política de indicações para cargos dessa natureza continua em andamento. O Conselho de Administração, por unanimidade, acatou a recomendação do Comitê de Elegibilidade de abstenção nessa AGE.
Proposta de Relatório a ser Publicado e Encaminhado pelo Conselho de Administração para a ALESC e TCE-SC, com Vistas a Atender o Artigo 23, Parágrafo 2º, da Lei 13.303/2016 Trata-se da análise da proposta de relatório a ser publicado e encaminhado pelo Conselho de Administração para a ALESC e TCESC, com vistas a atender a Lei 13.303/2016. A Lei 13.303 estabelece no seu artigo 23, que: Art. 23. É condição para investidura em cargo de diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento. § 1º Sem prejuízo do disposto no caput, a diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação: I - plano de negócios para o exercício anual seguinte; II - estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos. § 2º Compete ao Conselho de Administração, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional, às Assembleias Legislativas, à Câmara Legislativa do Distrito Federal ou às Câmaras Municipais e aos respectivos tribunais de contas, quando houver. § 3º Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o § 2º as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa pública ou da sociedade de economia mista. A previsão no artigo 23 da Lei 13.303 foi traduzida para a Celesc no artigo 21 do Estatuto Social Celesc Holding, da seguinte forma:
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§2º - O Plano Diretor será revisto anualmente em reunião do Conselho de Administração, ocasião em que serão analisadas e discutidas as metas e o cumprimento do referido Plano no ano imediatamente anterior, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa do Estado e ao Tribunal de Contas. A análise de atendimento das metas e resultados de determinado ano será efetuada até o mês de abril do ano subsequente à sua realização. Os membros do Comitê de Assuntos Estratégicos, Regulatório e de Sustentabilidade receberam a proposta de relatório apresentada pela Diretoria Executiva e recomendaram ao Conselho de Administração que esta não fosse enviada, substituindo-a pelo Formulário de Referência, divulgado a mercado e disponível para download no site de relações com investidores da Celesc (o qual encaminharei por e-mail para todos e todas). O Conselho de Administração, por unanimidade, aprovou a recomendação do Comitê de Assuntos Estratégicos, Regulatório e de Sustentabilidade e deliberou pelo envio do Formulário de Referência da Celesc para atender o Artigo 23, Parágrafo 2º, da Lei 13.303/2016.
Aprovação do Calendário de Eventos Corporativos 2021 Retirado de pauta, retornando na reunião do Conselho de Administração de dezembro, para deliberação.
ASSUNTOS GERAIS Comitê de Ética: tratamento de denúncias contra a Alta Administração (Diretores e Conselheiros) O presidente do Conselho de Administração solicitou que fosse registrado em ATA uma proposição de sua iniciativa sobre o tratamento de denúncias contra a Alta Administração da empresa. Alegando alta demanda de denúncias relacionadas a membro do Conselho de Administração, o que é preocupante, pediu para que o tratamento dessas denúncias fosse suspenso, uma vez que não existe, atualmente, procedimento formal aprovado para o tratamento desses casos, solicitando, também, que a Normativa do Canal de Denúncias (que contemplaria esse tipo de denúncia) tenha a sua elaboração concluída e apresentada ao Conselho de Administração até a RCA de janeiro de 2021. Os demais conselheiros concordaram com o registro e endereçamento. Abaixo a transcrição do registro do Presidente do Conselho de Administração: “Comunico aos integrantes do Conselho de Administração que recebi do Comitê de Ética da CELESC alguns procedimentos relacionados a membro deste Conselho. Considerando a discussão e deliberação tomada por este Conselho de Administração na reunião realizada no dia 23/04/2020, em que restou assentado: Comitê de Ética: a coordenadora apresentou o reporte referente ao 1o trimestre de 2020. Os conselheiros apreciaram a apresentação e reafirmam seu compromisso com o cumprimento e a imposição dos padrões de boa governança corporativa, estabelecidos no âmbito da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, e os regulamentos subsidiários, e determinam a realização de um estudo para aperfeiçoamento das normas internas de Compliance e Ética. Entendo ser imprescindível que este Conselho de Administração delibere previamente sobre o procedimento a ser adotado, antes que os casos venham a ser efetivamente tratados nessa instância. Como é de conhecimento das senhoras e dos senhores conselheiros, encontra-se em elaboração, por um Grupo de Trabalho, a futura Normativa Interna que tratará do Canal de Denúncias. Em razão disso, sugiro que adotemos os seguintes procedimentos: (a) fixemos o prazo de 20/01/2021 para que a Normativa do Canal de Denúncias seja apresentada a este Conselho de Administração em condições de ser deliberado na próxima reunião ordinária subsequente; (b) suspendamos o tratamento dessas denúncias, e de quaisquer outras que porventura venham a ser reportadas pelo Comitê de Ética, para que sejam processadas após a deliberação deste Conselho de Administração, de acordo com o procedimento a ser estabelecido para tal fim”.
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Ciclone Bomba: pagamento de empreiteiras Trata-se de um registro realizado por mim, referente ao pagamento das prestadoras de serviços que trabalharam no restabelecimento do sistema elétrico da Celesc depois da passagem do Ciclone Bomba, no final de junho deste ano. De forma bem simples, o Conselho de Administração aprovou na reunião de setembro que os contratos deveriam ser assinados e as empreiteiras pagas, imediatamente, considerando que os trabalhos realizados datavam de final de junho/início de julho, e o adiamento desse pagamento poderia trazer severos prejuízos de caixa às prestadoras de serviço. Considerando a complexidade da prestação de contas e o cuidado com a lisura que um evento desse requer, solicitamos que subsequentemente ao pagamento, o Comitê de Auditoria Estatutária – CAE, acompanhasse a realização de auditoria dos serviços realizados, como forma de assegurar a legitimidade dos processos e o levantamento de melhores práticas a serem realizadas em casos semelhantes. Acontece que no início de novembro comecei a receber reclamações de algumas empreiteiras que não tinham recebido os valores aprovados em setembro (!) incluindo cópia de uma correspondência circulada na Administração Central, de uma empreiteira solicitando o cancelamento de seus contratos em uma das Agências Regionais por conta de alegada insolvência pela falta desses pagamentos. Dessa maneira, relatei o tema aos demais membros do Conselho de Administração, registrando em ATA que o assunto fosse equacionado e o pagamento a essas empreiteiras fosse realizado no menor prazo possível. Logo após a reunião de quinta-feira (12), no início da tarde de sexta (13), o Presidente Cleicio Poleto me ligou para informar que os pagamentos seriam realizados, imediatamente. Disse que o entendimento da Diretoria foi de que o pagamento só deveria ser realizado depois de concluídas as auditorias citadas pelo Conselho de Administração, mas que de qualquer forma, o processo já estava concluído e o tema seria equacionado o mais rápido possível. Abaixo a transcrição do meu registro em ATA: “O conselheiro Leandro Nunes da Silva registrou que algumas empresas terceirizadas ainda não receberam os valores referentes ao trabalho de recuperação do sistema elétrico da Celesc após a passagem do Ciclone Bomba por Santa Catarina, que atingiu a área de concessão da Celesc Distribuição no final de junho deste ano. Ressaltou que a recomendação de voto do Comitê de Finanças e de Comercialização à aprovação do tema, conforme registrado na ATA da RCA de 24.09.20 foi de que “O comitê recomenda aprovação e subsequente encaminhamento ao CAE para conhecimento e acompanhamento da realização de auditoria dos processos realizados.”. Essa recomendação foi acatada pelo Conselho de Administração e serviu de base à deliberação do assunto, que acatou as recomendações do Comitê de Finanças e Comercialização em seu voto. Desta forma, solicito que se proceda no menor prazo possível o pagamento das empreiteiras conforme deliberação do pleno do Conselho de Administração de setembro, considerando o risco de inviabilizar financeiramente as prestadoras de serviços à Celesc Distribuição.”
Eleição à Diretoria Comercial Ao final da reunião, solicitei que fosse registrada em ATA uma solicitação para que o Conselho de Administração pautasse, para a próxima reunião ordinária, a retomada dos procedimentos à realização para Diretor Comercial da Celesc, em linha com os argumentos utilizados no preâmbulo desse boletim. Abaixo, a transcrição do meu registro em ATA: O conselheiro Leandro Nunes solicita que seja pautada à próxima RCA o debate sobre a possibilidade de retomarmos os procedimentos à realização da eleição do Diretor Comercial da Celesc, suspensa conforme registro em ATA da RCA de 19.03.20.
APRESENTAÇÃO Foram reportadas 05 apresentações: a) Resultado Gerencial até setembro/2020; b) Proposta de Orçamento 2021-2025; c) Proposta de Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico e Contrato de Gestão e Resultados 2021-2024; d) Balanço Energético e Perdas; e e) Apresentação Novos Negócios: Geração Distribuída e 5G.
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Proposta de Orçamento 2021-2025 O Comitê de Finanças e Comercialização debateu a proposta de orçamento encaminhada pela Diretoria da Celesc por mais de 04 horas contínuas e não chegou à metade do debate. Basicamente, discutimos as premissas econômicas, regulatórias e setoriais, além do PMSO. Faltaram ser analisadas as propostas relacionadas aos investimentos (CAPEX), à Celesc Geração e a estratégia de captação de recursos para viabilizar o orçamento que será aprovado. As discussões foram firmes, com muito debate e alguns pontos a serem reavaliados pela Diretoria Executiva, a pedido dos conselheiros. Teremos mais duas reuniões sobre o tema, nos dias 18 e 30 de novembro, antes da deliberação na reunião ordinária de dezembro. De minha parte, detalharei o debate ao longo dessas reuniões e no momento da votação do tema, mas adian-
to que registrei pedidos de reconsiderações em vários itens, desde o elevado número de consultorias até o detalhamento das disposições de
“Não posso concordar com a política de terceirização na atividade-fim da empresa, deixando a capacidade de treinamento de novos eletricistas ociosa, mantendo e/ou aumentando o número de terceirizados na operação e manutenção do sistema elétrico, nos serviços comerciais em geral e na fiscalização de fraudes” estagiários, que igualmente cresceu nessa proposta, com destaque nesse momento para dois pontos: a) a revisão da proposta da Diretoria no que diz respeito à terceirização na atividade-fim da em-
presa. Não posso concordar com a política de terceirização na atividade-fim da empresa, deixando a capacidade de treinamento de novos eletricistas ociosa, mantendo e/ou aumentando o número de terceirizados na operação e manutenção do sistema elétrico, nos serviços comerciais em geral e na fiscalização de fraudes de clientes do grupo B (baixa tensão); e b) A falta de orçamento para os jogos esportivos e culturais da FAEC e ao Congresso dos Empregados. Certamente, a realização desses eventos dar-se-á somente com as devidas condições de saúde e segurança dos empregados, notadamente por conta do COVID-19, mas a falta de previsão é inadequada e inexplicável, remetendo à perseguição da Administração aos principais eventos dos(as) trabalhadores(as). Manterei todos e todas informados(as) sobre o andamento desse debate.
Proposta de Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico e Contrato de Gestão e Resultados 2021-2024 Apresentada proposta de revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico e Contrato de Gestão e Resultados 2021-2024, que deverá ser aprovado até a reunião ordinária de dezembro. Os conselheiros solicitaram algumas adaptações e adições à proposta e analisarão o assunto em reunião específica a ser realizada no dia 26 de novembro. A minha preocupação nesse item é a manutenção da Celesc Pública e as iniciativas que apresentem aumento de terceirização na atividade-fim da empresa, redução de quadro de dotação, nova reestruturação nas Agências Regionais e modificações na política de remuneração variável – PLR – dos empregados. EXPEDIENTE
VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim
Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 | Email: leandronusi@gmail. com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A – CELESC NIRE No 42300011274 – CNPJ/MF No 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data, hora e local: Aos doze dias do mês de novembro de dois mil e vinte, por videoconferência, com início às 9h. Presenças: João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Leandro Nunes da Silva, Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, Fabricio Santos Debortoli, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins, Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, Michelle Silva Wangham. Ausência justificada do conselheiro Cleicio Poleto Martins por motivo de doença na família. Ordem do dia: Relato dos Comitês: Comitê de Ética: O Comitê tem se reunido semanalmente para tratar de novas denúncias, denúncias em andamento, além de assuntos administrativos da operacionalização do tratamento das denúncias. Comitê de Auditoria Estatutário (CAE): O relato da reunião foi feito pelo conselheiro Amir Antônio Martins de Oliveira Junior. Na reunião realizada no dia 05 de novembro de 2020, foram explanados os seguintes assuntos: 1.Apresentação Contabilidade – Fechamento 3º ITR. 2. Relato da Auditoria Independente. 3.Aprovação da Revisão do Plano Anual de Auditoria 2020. 4. Apresentação PAAI 2021. 5.Status Auditoria Ciclone Bomba. 6. Apresentação da Revisão Simplificada dos Riscos. 7.Status dos Controles Internos. 8. Apresentação Relatório GRI. Comitê de Elegibilidade: O Comitê de Elegibilidade apreciou o item 5 de pauta - Orientação de Voto para Eleição Conselheiro na DFESA e se manifesta que: (1) Existe o entendimento do Conselho da CELESC, já expresso pelo Comitê Estratégico e de Sustentabilidade, que a aprovação de conselheiros para as empresas com participação da CELESC seja baseada em análise de elegibilidade, fundamentada em análise de documentações recebidas e recomendações dos setores de RI e Compliance, conforme legislação e boas práticas aplicáveis no tema. (2) A política de indicação de conselheiros das participadas está em fase de elaboração pelo grupo de trabalho, em concordância com esse entendimento e recomendação do CA. Portanto, o Comitê de Elegibilidade recomenda a aprovação do item, nos termos da NE. Comitê de Recursos Humanos: A reunião do Comitê de Recursos Humanos será realizada posteriormente para apreciação da apresentação Mensal Segurança. Comitê Estratégico, Regulatório e de Sustentabilidade: O coordenador do Comitê informou a apreciação dos seguintes temas: 1. Orientação de Voto para Eleição Conselheiro na DFESA: O comitê estratégico e de sustentabilidade considerou o entendimento e recomendação de que a aprovação de conselheiros para as empresas com participação da CELESC, seguindo a legislação e as boas práticas aplicáveis no tema, seja baseada em análise de elegibilidade, fundamentada em análise de documentações e recomendações dos setores de RI e Compliance. O comitê encaminhou esse item de pauta ao Comitê de Elegibilidade para análise e recomendação. 2. Proposta de Relatório a ser Publicado e Encaminhado pelo Conselho de Administração para a ALESC e TCE-SC, com Vistas a Atender o Artigo 23, Parágrafo 2º, da Lei 13.303/2016. 3. Proposta de Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico e Contrato de Gestão e Resultados 2021-2024. 4. Balanço Energético e Perdas. 5.Apresentação Novos Negócios: Geração Distribuída e 5G. Comitê de Finanças e Comercialização: Foram apreciados os seguintes assuntos: 1. Autorização para Lançamento de Licitação para Execução das Linhas de Distribuição 138 kV Ratones RB-Seccionamento (Saco Grande-Ilha Norte) e 138 kV Ratones RB-Seccionamento (Saco Grande-Ilha Norte). 2.Autorização para Aplicação da Renovação do Aditivo dos Contratos 54713, 54714, 54715 e 54716 das Empresas Floripark e MG Setel, que têm como Objeto a Prestação de Serviços de Celesc RCA 12.11.2020
Leitura de Medidores de Energia Elétrica, Impressão e Entrega Simultânea de Faturas em Unidades Consumidoras do Grupo “B”, Individualmente, com Coletor de Dados e Impressora Portáteis. 3. Aprovação AFAC CASAN. 4. Resultado Gerencial até Setembro 2020. 5.Proposta de Orçamento 2021-2025. DELIBERAÇÃO: 1. Aprovação da Divulgação das Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas (3ITR2020) das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. e dos Resultados de suas Subsidiárias Integrais, Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., Relativos ao 3o Trimestre de 2020: Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 102/2020 e Deliberação nº 126/2020, considerando a avaliação do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e as considerações da Auditoria Independente. 2. Autorização para Lançamento de Licitação para Execução das Linhas de Distribuição 138 kV Ratones RB-Seccionamento (Saco Grande-Ilha Norte) e 138 kV Ratones RB-Seccionamento (Saco Grande-Ilha Norte): Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 094/2020 e Deliberação nº 245/2020. 3. Autorização para Aplicação da Renovação do Aditivo dos Contratos 54713, 54714, 54715 e 54716 das Empresas Floripark e MG Setel, que têm como Objeto a Prestação de Serviços de Leitura de Medidores de Energia Elétrica, Impressão e Entrega Simultânea de Faturas em Unidades Consumidoras do Grupo “B”, Individualmente, com Coletor de Dados e Impressora Portáteis: Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 109/2020 e Deliberação nº 246/2020, observadas as considerações registradas na ata do Comitê Financeiro.4. Aprovação AFAC CASAN: Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 111/2020 e Deliberação nº 131/2020. 5. Orientação de Voto para Eleição Conselheiro na DFESA: (NE/CA nº 106/2020 e Deliberação nº 130/2020) O conselho acata a recomendação do Comitê de Elegibilidade orientando pela abstenção de voto na AGE. 6. Proposta de Relatório a ser Publicado e Encaminhado pelo Conselho de Administração para a ALESC e TCE-SC, com Vistas a Atender o Artigo 23, Parágrafo 2º, da Lei 13.303/2016: Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 107/2020 e Deliberação nº 129/2020, observadas as considerações registradas em ata do Comitê Estratégico. 7. Aprovação do Calendário de Eventos Corporativos 2021: O tema retornará para aprovação na reunião ordinária do mês de dezembro de 2020. APRESENTAÇÃO/ CONHECIMENTO: Foram apresentados os seguintes temas: A. Resultado Gerencial até Setembro 2020. B. Proposta de Orçamento 2021-2025. C. Proposta de Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico e Contrato de Gestão e Resultados 2021-2024. D. Balanço Energético e Perdas. E.Apresentação Novos Negócios: Geração Distribuída e 5G. ASSUNTOS GERAIS: a) O presidente do Conselho de Administração solicita o registro: “Comunico aos integrantes do Conselho de Administração que recebi do Comitê de Ética da CELESC alguns procedimentos relacionados a membro deste Conselho. Considerando a discussão e deliberação tomada por este Conselho de Administração na reunião realizada no dia 23/04/2020, em que restou assentado: Comitê de Ética: a coordenadora apresentou o reporte referente ao 1o trimestre de 2020. Os conselheiros apreciaram a apresentação e reafirmam seu compromisso com o cumprimento e a imposição dos padrões de boa governança corporativa, estabelecidos no âmbito da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, e os regulamentos subsidiários, e determinam a realização de um estudo para aperfeiçoamento das normas internas de Compliance e Ética. (grifou-se). Entendo ser imprescindível que este Conselho de Administração delibere previamente sobre o procedimento a ser adotado, antes que os casos venham a ser efetivamente tratados nessa instância. Como é de conhecimento das senhoras e dos senhores conselheiros, encontra-se em elaboração,por um Grupo de Trabalho, a futura Normativa Interna que tratará do Canal de Denúncias. Em razão disso, sugiro que adotemos os seguintes procedimentos: (a) fixemos o prazo de 20/01/2021 para que a Normativa do Canal de Denúncias seja apresentada a este Conselho de Administração em condições de ser deliberado na próxima reunião ordinária subsequente; (b) suspendamos o tratamento dessas denúncias, e de quaisquer outras que Celesc RCA 12.11.2020
porventura venham a ser reportadas pelo Comitê de Ética, para que sejam processadas após a deliberação deste Conselho de Administração, de acordo com o procedimento a ser estabelecido para tal fim”. Os conselheiros aprovam o encaminhamento proposto. b) O conselheiro Leandro Nunes da Silva registrou que algumas empresas terceirizadas ainda não receberam os valores referentes ao trabalho de recuperação do sistema elétrico da Celesc após a passagem do Ciclone Bomba por Santa Catarina, que atingiu a área de concessão da Celesc Distribuição no final de junho deste ano. Ressaltou que a recomendação de voto do Comitê de Finanças e de Comercialização à aprovação do tema, conforme registrado na ATA da RCA de 24.09.20 foi de que "O comitê recomenda aprovação e subsequente encaminhamento ao CAE para conhecimento e acompanhamento da realização de auditoria dos processos realizados.". Essa recomendação foi acatada pelo Conselho de Administração e serviu de base à deliberação do assunto, que acatou as recomendações do Comitê de Finanças e Comercialização em seu voto. Desta forma, solicito que se proceda no menor prazo possível o pagamento das empreiteiras conforme deliberação do pleno do Conselho de Administração de setembro, considerando o risco de inviabilizar financeiramente as prestadoras de serviços à Celesc Distribuição. c) O conselheiro Leandro Nunes solicita que seja pautada à próxima RCA o debate sobre a possibilidade de retomarmos os procedimentos à realização da eleição do Diretor Comercial da Celesc, suspensa conforme registro em ATA da RCA de 19.03.20. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Esta ata é cópia fiel da ata transcrita no livro de atas da Companhia, assinada por todos os conselheiros. Florianópolis, 12 de novembro de 2020. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Andrea Durieux, Secretária.
João Eduardo Noal Berbigier Presidente
Andrea Durieux Secretária
Celesc RCA 12.11.2020