123 Boletim do CONSELHEIRO JANEIRO/20
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
Eleição para Diretor Comercial Considerando os recentes comunicados assina- iniciou-se um processo para encurtar o mandato do dos pelo Presidente do Conselho de Administração Diretor Comercial eleito pelos empregados, Antônio e pela Comissão eleitoral, além de manifestações Linhares, na contramão das regras aprovadas e do de candidatos e cabos eleitorais que tenho recebido processo eleitoral homologado pelo Conselho de por WhatsApp, preciso esclarecer mais uma vez e de Administração em 2018. Eu estava no Conselho de forma definitiva o meu posicionamento sobre o pro- Administração em 2018 e, por unanimidade, aprocesso eleitoral para Diretor Comercial aprovado pelo vamos um regimento eleitoral com mandato de 3 Conselho de Administração, com o meu voto contrá- anos, como habitualmente feito pela empresa desrio. A princípio, quero deixar claro de 2006. Esse prazo está explíque o Presidente do Conselho de “Registrei voto contrário cito na regra eleitoral, que menAdministração, ao se comunicar cionava que o prazo do mandato à realização dessa com os empregados(as), incendo Diretor eleito seria o prazo do tivando a participação no pleito, eleição, deixando explícito Estatuto Social vigente na época, não o faz em nome de todos os que o considero irregular na transcrição literal do Estatuto membros do Conselho de AdmiSocial da Celesc “Artigo 28° – O nistração. A minha posição sobre e ilegal. Não irei incentivar mandato da Diretoria será de esse processo eleitoral à escolha 03 (três) anos, admitida a reeos trabalhadores(as) de um novo Diretor Comercial na leição” A aplicação da lei federal a votarem, mesmo CELESC é de conhecimento ge13.303/16, com a unificação dos porque, considerando a mandatos de diretores e conseral, e não mudou. Registrei voto contrário à realização dessa elei- desistência do candidato lheiros em 2 anos não tem nenhução, deixando explícito que o conma influência nisso e não trouxe que tinha mandato, não nenhum conflito à aprovação do sidero irregular e ilegal. Não irei irei votar em ninguém. incentivar os trabalhadores(as) a regulamento. NENHUM. O Convotarem, mesmo porque, consiAliás, não faria sentido selho de Administração em 2018, derando a desistência do candicom o meu voto, aprovou a regra dato que tinha mandato, não irei se fizesse diferente, uma eleitoral DEPOIS da aprovação votar em ninguém. Aliás, não faria da unificação dos mandatos e vez que não aprovei a sentido se fizesse diferente, uma DEPOIS da emissão da proposta eleição no Conselho vez que não aprovei a eleição no de unificação dos mandatos no de Administração e a Conselho de Administração e a Estatuto revisado que enviamos à considero ilegítima. Tenho visto Assembleia legislativa. O regulaconsidero ilegítima” e ouvido na rádio peão (ou no mento não foi aprovado antes da “WhatsApp peão”) discursos de candidatos e cabos unificação dos mandatos, para ser contestado pela eleitorais reproduzindo a fala da administração, ten- Administração atual. Repito: o Conselho de Admitando amedrontar os celesquianos(as) e usar o meu nistração aprovou a regra eleitoral DEPOIS de devoto no Conselho de Administração, lá em 2018, liberar pela unificação dos mandatos, e do envio da como causa para incentivarem os trabalhadores(as) primeira proposta de alteração estatutária à ALESC. a votarem. Pois bem, vou recapitular o que ocor- De forma concreta, a aprovação da regra eleitoral reu até agora, para contextualizar uma vez mais o para 3 anos, após a aprovação da unificação, foi que realmente ocorreu nesse processo. No final de feita de maneira INTENCIONAL pelo Conselho de 2019, por iniciativa da Administração da empresa, Administração. Explico: como os mandatos foram
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unificados em 2 anos, com alinhamento no final de meu voto contrário, com base em um parecer jurí2019, o Conselho aprovou o mandato do Diretor Co- dico interno que utiliza a decisão do Conselho de mercial eleito em 2018 para 3 anos, porque casaria Administração contra os conselheiros que a tomaperfeitamente com a transição para a nova lei, qual ram. E isso é importante destacar: faço esse esclareseja o 1° ano em 2019 e os 2 anos seguintes no man- cimento porque alguns empregados(as) têm usado dato unificado de 2020/2021. Por isso que, na ATA os registros em ATA do Conselho de Administração do Conselho de Administração de de 2018 para apoiar a posição da “Compreendo os dezembro de 2018, foi registrado Administração. Compreendo os o final da primeira parte do man- interesses de cada um, e interesses de cada um, e entendato do Diretor Comercial eleito do as motivações de quem está entendo as motivações engajado nesse processo eleitopara o final de 2019. O entendimento de todos os presentes, de quem está engajado ral, sejam elas republicanas ou incluindo aqueles que não eram nesse processo eleitoral, não, mas não vou concordar que conselheiros e assessoram o prousem o meu voto contra a decisejam elas republicanas são que tomei, que leiam somencesso, era claro e indiscutível: ao final de 2019 o Diretor Comercial te o que lhes convém para justiou não, mas não vou eleito seria reconduzido até o fificar o seu posicionamento. Por concordar que usem nal de 2021. E esse entendimenconta disso, já entrei em contato o meu voto contra a to foi informado por mim, por dicom os membros do Conselho de versas vezes, aos membros do decisão que tomei, que Administração que aprovaram Conselho de Administração e da o regulamento, homologaram a leiam somente o que lhes Diretoria Executiva atual, mesmo eleição e deram posse ao ex-Diconvém para justificar o retor Comercial, Antonio Linhaporque a grande maioria destes não estavam na CELESC quando res, em 2018, para testemunhaseu posicionamento” a regra foi aprovada e homologarem esse entendimento em juízo, da. Acrescido a isso, protocolei parecer jurídico na se for necessário. Sempre fui transparente na minha empresa, reafirmando o entendimento da legalida- atuação e não vou aceitar que usem o meu nome de do mandato, contrário a realização de novas elei- para justificar esse processo. Por fim, essa é a minha ções nesse momento. Fundamental que isso fique posição sobre esse tema, registrada uma vez mais, claro para os celesquianos(as): nunca existiu dúvi- para contribuir com a decisão que cada um(a) de das ao Conselho de Administração que aprovou a vocês terá que tomar nas próximas semanas. Qual regra eleitoral em 2018 sobre o mandato de 3 anos, a Celesc que queremos? Aquilo que fizermos agora e a aplicação da lei federal 13.303/16 não obrigou refletirá no futuro, para cada decisão, uma sinalizaem momento nenhum o encurtamento do mandato ção. Para cada gesto, uma reação. Prefiro acreditar do Diretor Comercial Antônio Linhares. A decisão foi que estaremos juntos, defendendo a Celesc Pública, discricionária do Conselho de Administração, com o patrimônio dos catarinenses.
Percorrida de prestação de contas Entre os dias 07 de fevereiro e 10 de abril percorrerei os locais de trabalho em todas as Agências Regionais da Celesc, além da Administração Central, para conversar com os trabalhadores e prestar contas da minha atuação no Conselho de Administração da Celesc em 2019. O Cronograma das viagens será divulgado semanalmente para os trabalhadores(as) por e-mail e WhatsApp, mas segue abaixo o disposto por regiões DATAS
LOCAIS
07/fevereiro até 14/fevereiro
Joinville, Mafra, São Bento do Sul e Jaraguá do Sul
17/fevereiro até 06/março
Itajaí, Blumenau, Rio do Sul e Lages
09/ março até 13/março
Criciúma e Tubarão
16/março até 20/março
Florianópolis
23/março até 03/abril
São Miguel do Oeste, Chapecó, Concórdia, Joaçaba e Videira
06/abril até 10/abril
Administração Central
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Reunião do Conselho de Administração A primeira reunião do Conselho de Administração de 2020 ocorreu no dia 21 de janeiro, terça-feira. A reunião contou com 10 pontos de pauta, sendo 05 para deliberação e 05 para conhecimento. Dentre as deliberações, destaque à proposta de alteração do estatuto social para o aumento do capital social autorizado e da aquisição de medidores de energia elétrica – licitação padrão BID. O conselheiro Cleicio Poleto Martins justificou a ausência e não participou da reunião do Conselho.
INFORMAÇÕES Relato dos Comitês Comitê de Auditoria Estatutário: Relatou que foi apreciado e aprovado o Relatório Resumido das atividades do Comitê referente ao exercício de 2019. Informou que foram realizadas outras cinco apresentações: calendário de fechamento contábil de 2019; Relato da Celos – relatório de controles internos; Apresentação dos trabalhos dos Testes de Efetividade; Status das Conciliações; Relato do status dos planos de ação referente relatório de controles internos de 2018. Informou, ainda, que o comitê iniciou os debates sobre o planejamento do CAE para 2020 e a análise do relatório de Controles Internos da Auditoria Independente. Comitê Financeiro: Analisou os itens de pauta para deliberação: Redução de Orçamento de Investimento da Celesc Geração com acréscimo de orçamento de Investimento da Celesc Distribuição no ano de 2019; Proposta de aprovação de execução de Mútuo entre a Celesc Geração e a Celesc Distribuição; Proposta de Alteração do Estatuto Social para o aumento do capital social autorizado, bem como da integralização e destinação das reservas de lucros; e Autorização para abertura e execução de Processo Licitatório – Aquisição de medidores de energia elétrica para consumidores dos grupos A e B. O Comitê recomendou a aprovação de todos, com ajustes no encaminhamento do primeiro item, que será relatado no ponto da deliberação. Analisou, também, os itens de pauta para conhecimento: Resultados, PMSO, Fluxo de Caixa, Captações; Status BID e Apresentação Comissão da Concessão. Comitê Jurídico e Regulatório: Informou que foi apresentado o Reporte de Compliance abordando a análise de integridade; Pesquisa de percepção dos gestores; Pacto empresarial pela integridade e contra corrupção ETHOS; Ações de Compliance, Consultoria para avançar no Programa de Compliance. Os Conselheiros de Administração solicitaram que a companhia apresente o status para implantação da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD). Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade: O comitê analisou o item de pauta para deliberação: orientação de Voto do Acionista Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. para Assembleia Geral Extraordinária – AGE das Participadas. O Comitê não recomendou a aprovação do item, solicitando que o tema fosse debatido no pleno do Conselho de Administração. Comitê de Recursos Humanos: Analisou os itens de pauta para apresentação: Segurança do Trabalho. Comitê de Ética: O Comitê se reuniu para apreciar as denúncias recebidas e acompanhou o andamento do Grupo de trabalho à revisão da Normativa do Canal de Denúncias e revisão do Regimento Interno.
DELIBERAÇÃO Autorização para abertura e execução de Processo Licitatório - Aquisição de medidores de energia elétrica para consumidores dos grupos A e B Trata-se da autorização à abertura e execução de processo licitatório para aquisição de Medidores de Energia Elétrica, com recursos orçamentários previstos no programa de financiamento com o Banco
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lnteramericano de Desenvolvimento - BID. O Diretor Comercial em exercício justificou a aquisição por se tratar de material de uso contínuo para atendimento do crescimento vegetativo, substituições devido às fiscalizações para fins de recuperação de perdas não técnicas e manutenção do parque de medidores de energia elétrica, como também a necessidade de renovação do parque de medidores por obsolescência. O Conselho de Administração aprovou a aquisição, nos padrões estabelecidos pelo BID (licitação pública internacional), para suprimento da necessidade da empresa para os anos de 2020 e 2021.
Redução de Orçamento de Investimento da Celesc Geração e acréscimo de orçamento de Investimento da Celesc Distribuição no ano de 2019 Trata-se de uma proposta de redução no orçamento de investimento da Celesc G. com acréscimo de orçamento de investimento da Celesc D. no ano de 2019. De forma simples, a realização dos Ativos Elétricos previstos no orçamento para 2019 da Celesc Distribuição será superior ao valor aprovado, com parte desse excedente sendo remanejado dos Ativos Não-Elétricos e o restante deverá ser transferido do orçamento de Investimento da Celesc G. O Conselho de Administração aprovou a formalização desse remanejamento, qual seja: orientação de voto para AGE da Celesc Distribuição S.A. para aumento do orçamento de investimento da companhia e orientação de voto para AGE da Celesc Geração S.A. para redução do orçamento de investimento. Os valores desse processo, assim como o resultado dos investimentos de 2019 serão disponibilizados para todos e todas na divulgação a mercado das contas do exercício anterior.
Aprovação de execução de Mútuo entre a Celesc G e a Celesc D Trata-se da aprovação da realização de Mútuo de Conta Corrente entre a Celesc Geração “Mutuante” e a Celesc Distribuição “Mutuária”, no valor de até R$ 90 milhões, conforme previsão orçamentária para o ano vigente. O mútuo em questão é, de maneira bem simples, um “empréstimo da Celesc Geração à Celesc Distribuição, considerando as condições de caixa das duas subsidiárias integrais da Celesc Holding. Essa operação precisa ter autorização da ANEEL, já tramitado e anuído pelo órgão regulador. O Conselho de Administração aprovou por unanimidade a execução.
Proposta de Alteração do Estatuto Social para o aumento do capital social autorizado, bem como da integralização e destinação das reservas de lucros Trata-se da proposta de aumentar o capital social autorizado da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A (que atualmente é de R$1,340 bilhão), para possibilitar a integralização e destinação das reservas de lucros para o exercício de 2019, caso necessário. Tentando explicar um pouco o tema, o Capital Autorizado é o limite estabelecido no Estatuto da empresa que autoriza o Conselho de Administração a aumentar o Capital Social. Já o Capital Integralizado corresponde ao montante efetivamente disponibilizado pelos acionistas em dinheiro, bens, créditos ou reservas de lucro. Por que o lucro entra nessa conta? Entra porque o lucro ainda não distribuídos pela sociedade representa uma espécie de investimento dos acionistas, pois estes renunciam à sua retirada em forma de dividendos para promover a empresa, com o objetivo de patrocinar seu crescimento, ampliar o seu investimento. Em síntese, o Capital Autorizado da empresa deve ser suficiente para que, considerando todo o recurso (dinheiro, bens, créditos, lucros) já aportados pelos acionistas, exista espaço para a contribuição (integralização) de novos recursos. No caso concreto, o último aumento do Capital Autorizado na Celesc Holding ocorreu em agosto de 2007, com sua integralização total ocorrida em 2015. Considerando a possibilidade do resultado do exercício de 2019 apresentar um lucro que, se não distribuído, ao ser integralizado ultrapasse o Capital Autorizado previsto no Estatuto da Celesc, por precaução e na intenção de ser diligente, o Conselho de Administração aprovou a proposta de convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária – AGE, com a consequente e necessária reforma do Estatuto da Celesc com o aumento do Capital Autorizado da empresa, considerando a inflação do período (2007-2019) para R$2,600 bilhões. Importante destacar que a integralização do Capital Autorizado dar-se-á obrigatoriamente pela destinação das reservas de lucros, se existir, sem a possibilidade de aportes dos acionistas minoritários e consequente diluição do controle do Estado de Santa Catarina. Essa alteração estatutária irá tramitar obrigatoriamente na ALESC, e manterei todos informados sobre o processo. O Conselheiro Fabrício votou contrário a proposta apresentada, considerando que, como represen-
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tante dos acionistas privados minoritários, os lucros que excedam o Capital Autorizado da empresa, se existirem, deveriam ser creditados aos acionistas.
Orientação de Voto do Acionista Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. para Assembleia Geral Extraordinária – AGE das Participadas Trata-se da orientação de voto ao representante da acionista Celesc para Assembleia Geral Extraordinária - AGE da Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. – ECTE. A saber, a Celesc possui 31% das ações da ECTE, tendo a TAESA 19% e a Alupar 50% como sócios. O voto em questão é referente a indicação de um membro suplente ao Conselho de Administração pelo sócio Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. – TAESA. O Comitê Estratégico não orientou voto favorável para essa indicação, restando a manifestação para ser discutida pelo pleno do Conselho de Administração. Aqui, cabem dois esclarecimentos: 1) A Alupar e a TAESA ainda não deram posse para o Diretor de Planejamento e Regulação indicado pela Celesc em 2019, desrespeitando uma habitualidade praticada na empresa e; 2) a ECTE é uma empresa privada, onde a princípio não se aplicaria a regulamentação da lei 13.303/16. Porém, a Celesc está submetida a essa lei e, portanto, cabe o entendimento que os votos da empresa deveriam ser precedidos por análise da inexistência de vedações pelo Comitê de Elegibilidade, o que não ocorreu nesse caso. Dessa forma, considerando esses dois aspectos, os membros do Conselho de Administração da Celesc deliberaram pela abstenção na AGE da ECTE.
APRESENTAÇÃO Foram reportadas cinco apresentações: Resultados, PMSO, Fluxo de Caixa, Captações; Status BID; Apresentação Comissão da Concessão; Apresentação Segurança do Trabalho; e Reporte de Compliance.
Status do Acompanhamento do Contrato de Concessão No acompanhamento dos indicadores à manutenção da concessão, conforme divulgado em vídeo pelo Diretor Presidente e publicado no site do DPOP, cumprimos os indicadores de qualidade á manutenção da concessão – DEC e FEC para o ano de 2019. O indicador de sustentabilidade do exercício só será divulgado na apresentação dos resultados da empresa ao mercado, mas no acumulado até novembro estávamos com a meta praticamente cumprida.
Indicador de sustentabilidade (econômico) Meta até Novembro (SELIC móvel)
20,54
Apurado até Novembro
6,4
Indicadores técnicos Meta DEC de 2019
11,56
DEC apurado de 2019
10,80
Meta FEC de 2019
9,25
FEC apurado de 2019
7,46
VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim
EXPEDIENTE Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
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