Aprovação da RENOVAÇÃO de operação de crédito – capital de giro pela Celesc Distribuição S.A. e Aprovação da prestação de garantia (aval) pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. A Celesc Distribuição S.A. contratou, em abril de 2018, a CCB Agroindustrial (R$150 milhões), junto ao Banco Safra, com vencimento em 22 de abril de 2019. Essa contratação foi motivada pela necessidade de reforço do caixa da empresa, considerando o atraso da assinatura do contrato com o BID (realizado no final de 2018) e as condições desfavoráveis de PLD e GSF à companhia (boletim do conselheiro nº 77). As condições da operação de crédito contratada em abril de 2018 foram: Modalidade: CCB (Cédula de Crédito Bancário) Valor da Operação: de R$ 150 milhões; Prazo: 12 Meses – vencimento em 22 de abril de 2019; Carência de Amortização: no final da operação; Juros: pré-fixados – 7,40% a.a. Fee (comissão): 0,540%; CET: 9,99 % a.a, aproximadamente; IOF: aproximadamente R$2,8 milhões Considerando a proximidade do vencimento e a recomendação do Comitê Financeiro à rolagem da dívida, a Diretoria de Finanças entrou em contato com o Banco Safra para verificar a possibilidade de renovação do contrato. O banco posicionou-se favorável à renovação da operação sob as mesmas condições do contrato vigente, ato necessário à exigência legal de manutenção das condições contratuais para que se possa realizar um aditamento. É importante destacar que a renovação da operação captura a vantagem de não incidência de IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) acarretando uma redução do custo efetivo total – CET da operação atual de 9,99% a.a. para 7,95% a.a. A Diretoria de Finanças realizou, ainda, consulta sobre o custo médio das operações de capital de giro com as mesmas condições contratadas e identificou que o CET dessa operação estava abaixo da média do mercado. Além disso, a Diretoria realizou os demais estudos de viabilidade, necessidade e carregamento da operação, encaminhando para o Conselho de Administração parecer favorável à realização do negócio. Dessa forma, considerando os pareceres financeiro e jurídico expedidos pelas respectivas diretorias, o Conselho de Administração aprovou a contratação da renovação, por mais 12 meses, do capital de giro CCB – Agroindustrial, vigente com o Banco Safra. O valor da operação será de R$150 milhões, com lastro no faturamento de energia elétrica do grupo rural, com garantia de recebíveis em 100% do saldo devedor e garantia fidejussória da Celesc Holding. O prazo será novamente por 12 meses, com pagamento da amortização ao final do período e taxa de juros pré-fixada de 7,40% a.a. e fee (comissão) de 0,40%. O Conselho aprovou, também, que a Celesc Holding preste garantia (aval) à renovação da operação.
CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data, hora e local: Aos dezoito dias do mês de abril de dois mil e dezenove na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 14 horas. Presenças: Reuniram-se de modo virtual os conselheiros João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Leandro N. da Silva, Cleicio Poleto Martins, Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, Vanessa E. R. Rothermel, Luiz Otavio Assis Henriques, Michel Nunes Itkes, José Luiz Alquéres e Fabricio Santos Debortoli. Ausência justificada da conselheira Michelle Silva Wangham. DELIBERAÇÃO: Aprovação da prestação de garantia (aval) pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. na renovação de operação de crédito contratada pela Celesc Distribuição S.A. O Conselho de Administração aprova: a prestação de garantia sob a forma de aval na operação de renovação da Linha de Crédito Capital de Giro CCB pela Celesc Distribuição S.A. com destinação de recursos específica Agroindustrial no valor de R$ 150 milhões de reais. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 18 de abril de 2019. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Andrea Durieux, Secretária.
João Eduardo Noal Berbigier Presidente do Conselho de Administração
Andrea Durieux Secretária
Amir A. M. de Oliveira Junior
Cleicio Poleto Martins
Fabricio Santos Debortoli
José Luiz Alquéres
Leandro Nunes da Silva
Luiz Alberton
Luiz Otavio Assis Henriques
Michel Nunes Itkes
Vanessa E. R. Rothermel