105 Boletim do CONSELHEIRO MARÇO/19
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
Reestruturação vai ser debatida em Audiência Pública
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Na última edição do Boletim do Conselheiro manifestei minha posição contrária à reestruturação da Celesc, apresentando o registro em ATA que fiz sobre o assunto. Na sequência da reunião, percorri junto com os companheiros da Intercel os gabinetes dos deputados estaduais, buscando apoio dos parlamentares catarinenses para que o debate fosse realizado com participação ampla da sociedade. O povo catarinense deve ser ouvido sobre uma reestruturação que trará impactos negativos no atendimento e dá um passo rumo à privatização da Celesc. Decisões desta magnitude não podem ser tomadas à portas fechadas, em um pequeno grupo. A Celesc é
do povo e a administração da empresa deve estar aberta ao diálogo para garantir o cumprimento do papel essencial da Celesc Pública: atender com qualidade o povo e induzir o desenvolvimento social e econômico de Santa Catarina. Esta semana, em nova percorrida na Alesc, os companheiros da Intercel conseguiram mais apoio dos deputados estaduais para debater a reestruturação e manter a Celesc Pública. Desta percorrida um grande passo foi conquistado. Por intermédio do Deputado Fabiano da Luz (PT), foi aprovada na Comissão de Trabalho, Administração e Serviço Público a realização de uma audiência pública para tratar da reestruturação e os
impactos para o povo catarinense. Agora, é preciso que o presidente da Celesc venha para o diálogo. É na Assembleia Legislativa, diante dos deputados e da sociedade com suas representações de classe que o presidente deverá explicar esta malfadada proposta. Nós estaremos lá, representando os trabalhadores e defendendo o patrimônio público catarinense. A Audiência será realizada entre os dias 1 e 10 de abril. Assim que confirmada a data, divulgaremos para que os trabalhadores se mobilizem. Vamos lotar, novamente, a Alesc em defesa de uma Celesc Pública que atenda a sociedade com responsabilidade e qualidade!
Reunião do Conselho de Administração No dia 11 de março foi realizada uma reunião extraordinária do Conselho de Administração da Celesc para deliberar três temas: a eleição do novo Diretor de Distribuição, a aprovação de uma captação de recursos para reforço de fluxo de caixa e a revisão de uma indicação para o Conselho de Administração realizada pela Celesc.
DELIBERAÇÃO Eleição do Diretor de Distribuição Depois da “renúncia” do antigo Diretor de Distribuição, Vitor Lopes Guimarães, o acionista controlador encaminhou para análise do comitê de elegibilidade a indicação do empregado Sandro Ricardo Levandoski à Diretoria. O comitê de elegibilidade se reuniu na sexta-feira, dia 08 de março, para avaliar a documentação e, com base no disposto na Lei Federal n° 13.303/16, considerou o indicado apto a investidura do cargo. Dessa forma, o Conselho de Administração elegeu por unanimidade o empregado Sandro Ricardo Levandoski, Engenheiro lotado na Agência Regional de Tubarão, para o cargo de Diretor de Distribuição das Empresas Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. e Celesc Distribuição S.A., com posse em 11.03.2019 e com término do mandato em 31.12.2019.
Aprovação da contratação de operação de crédito – capital de giro pela Celesc Distribuição S.A. Trata-se de aprovação da contratação de Linha de Crédito Capital de Giro CCB com destinação de recursos específica - Agroindustrial - no valor de até R$ 335 milhões. Essa contratação foi estruturada em caráter emergencial para reforçar o fluxo de caixa da empresa por conta do agravamento do cenário energético nacional (variações de GSF e PLD) e a demora da Secretaria do Tesouro Nacional em se manifestar a aprovação da contratação do Hedge aprovada na reunião do Conselho de Administração de dezembro de 2018 (boletim do conselheiro nº101). A proposta com o menor custo efetivo total foi a apresentada pelo Banco Safra, qual segue:
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Modalidade: CCB (Cédula de Crédito Bancário) Agroindustrial, lastro em faturamento de consumidores rurais; Valor da Operação: de R$ 335.000.000,00 (trezentos e trinta e cinco milhões de reais); Prazo: 36 Meses; Carência de Amortização: 18 meses. Juros: Não há carência, pagamentos mensais a um custo de CDI + 0,8% a.a. Fee (flat): 0,50%; CET: 10,08 % a.a, aproximadamente; Garantia: Real (Recebíveis em 75% do saldo devedor) + Aval da Celesc Holding S.A. Autoriza
O Conselho de Administração autorizou, por unanimidade, a contratação do Banco do Safra, primeiro colocado no Processo 19/00216645 referente ao Edital de Chamada Pública DEF nº 001/2019. A modalidade será CCB Agroindustrial, com lastro em faturamento de energia elétrica para o Grupo Rural, com garantia real, recebíveis em 75% do saldo devedor + Aval da Celesc Holding S.A, com prazo de 36 meses, sendo 18 meses de carência de amortização, com pagamento de juros de CDI+0,8% a.a, em pagamentos mensais, sem carência e fee de 0,50 % (flat). O Conselho de Administração também autorizou os representantes legais para assinarem a Proposta de Crédito e para que tomem as providências necessárias para a efetivação de todos os atos correlatos.
Aprovação da prestação de garantia (aval) pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. na operação de crédito contratada pela Celesc Distribuição S.A.: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a prestação de garantia sob a forma de aval na operação descrita no item acima (contratação de Linha de Crédito Capital de Giro CCB com destinação de recursos específica Agroindustrial no valor de até R$ 335 milhões de reais).
Aprovação da NE/CA nº 018/2019 e Deliberação nº 017/2019 referente a orientação de voto para a AGOE da CASAN Trata-se da revisão da decisão tomada pelo Conselho de Administração da Celesc em junho de 2018 (boletim do conselheiro nº84) que aprovou na época a proposta da Diretoria da Celesc à Assembleia de Acionistas da CASAN com a apresentação de voto em separado para as eleições do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal daquela empresa. A Comissão de Valores Mobiliários – CVM encaminhou correspondência à CASAN, afirmando que a Celesc e a CASAN possuem o mesmo controlador, no caso o Estado de Santa Catarina, ponderando a evidência de vínculo entre Celesc e o Acionista Controlador, com controle comum. Nesse caso, segundo entendimento da CVM, não caberia à Celesc fazer o exercício do voto em separado, mas votar em conjunto com o controlador, o Estado de Santa Catarina. Considerando essa notificação, o Conselho de Administração da Celesc orientou voto favorável ao acionista Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. para o não exercício do direito de indicação como Acionista Minoritário no Conselho de Administração da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN. Fazendo justiça ao ocorrido, na reunião de junho de 2018 o conselheiro Marcelo Gasparino votou contrário à realização do voto em separado proposto pela Diretoria da Celesc, alegando que a CVM certamente se manifestaria dessa maneira. EXPEDIENTE
VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim
Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data, hora e local: Aos onze dias do mês de março de dois mil e dezenove na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 14 horas. Presenças: João Eduardo Noal Berbigier, Cleicio Poleto Martins, Marcelo G. da Silva, Leandro N. da Silva, Vanessa E. R. Rothermel, Michel N.Itkes, Luiz Otavio Assis Henriques, José Luiz Alquéres, Michelle Silva Wangham, Amir Antônio Martins de Oliveira Júnior e Luiz Alberton. O Presidente do Conselho agradeceu a presença de todos. DELIBERAÇÃO: 1. Eleição Diretor de Distribuição: O Coordenador do Comitê de Elegibilidade, informou que foram analisados os documentos apresentados e verificou que ausentes as vedações ou ações judiciais contra a Celesc e presentes os requisitos de formação acadêmica e de experiência profissional previstos no art. 17, II, da Lei Federal n° 13.303/16, considera o indicado apto a investidura do cargo. O Conselho de Administração elegeu o Sr. Sandro Ricardo Levandoski, brasileiro, casado, Engenheiro, portador do RG nº 1.021.684 SSP/SC e do CPF nº 506.699.749-00, residente e domiciliado na Rua Galdino José de Bessa, 846, Oficinas, Tubarão/SC, CEP 88.702-220, para o cargo de Diretor de Distribuição das Empresas Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. e Celesc Distribuição S.A., com posse em 11.03.2019 e com término do mandato em 31.12.2019, em substituição ao Sr. Vitor Lopes Guimarães que apresentou carta de renúncia em 20.02.2019. O Diretor ora empossado declara não estar incurso em nenhum dos impedimentos ou crimes previstos em lei que o impeça de exercer a função para a qual foi eleito, tendo sido também assinado pelo mesmo, o Termo de Compromisso da Política Anticorrupção da companhia; o Termo de Anuência e de Declaração de Valores Mobiliários exigidos pelo Nível 2 da B3 S.A., na forma prevista no Parágrafo 3º, Art. 24 do Estatuto Social. Da mesma forma, mediante assinatura do Termo de Adesão, adere à Política de Divulgação de Informações e de Negociações de Ações, na forma do disposto nas Instruções CVM nº 358/2002 e nº 449/2007, a qual estabelece as práticas de divulgação e uso de informações, assim como a política de negociação de valores mobiliários de emissão da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.Por último, registra-se a manifestação de louvor ao trabalho apresentado pelo Diretor Vitor Lopes Guimarães no serviço prestado na Diretoria de Distribuição. 2.a- Aprovação da contratação de operação de crédito – capital de giro pela Celesc Distribuição S.A. O coordenador do Comitê financeiro relatou que foram analisados os documentos apresentados para a contratação de operação de crédito – capital de giro e após as ponderações, indicam pela sua aprovação em caráter emergencial, devido a não concretização do ingresso dos recursos do Programa BID/CELESC em decorrência da falta de posicionamento da Secretaria do Tesouro Nacional, quanto à aprovação da contratação do Hedge e pelo agravamento do cenário energético que pressionou o caixa da companhia. Diante das considerações do Comitê financeiro foi aprovada a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 017/2019 e Deliberação nº 042/2019 referente a contratação de Linha de Crédito Capital de Giro CCB com destinação de recursos específica Agroindustrial no valor de até R$ 335.000.000,00 (trezentos e trinta e cinco milhões de reais), apresentada pelo Banco Safra, Processo nº 19/00216645 referente ao Edital de Chamada Pública DEF nº 001/2019, com prazo de 36 meses, sendo 18 meses de carência de amortização, com pagamento de juros de CDI+0,80% a.a, em pagamentos mensais, sem carência e fee de 0,50% (flat). Garantias: Real (Recebíveis em 75% do saldo devedor) + Aval da Celesc Holding S.A. Autoriza, ainda, os representantes legais, Diretor Presidente e o Diretor de Finanças e Relações com Investidores para assinar o Instrumento de Crédito e para que tome as providências necessárias para a efetivação de todos os atos correlatos.2.b- Aprovação da prestação de garantia (aval) pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. na operação de crédito contratada pela Celesc Distribuição S.A.: O Conselho de Administração aprova por Celesc RCA 11.03 2019
unanimidade: a prestação de garantia sob a forma de aval na operação descrita no item 2 da presente ata (contratação de Linha de Crédito Capital de Giro CCB com destinação de recursos específica Agroindustrial no valor de até R$ 335 milhões de reais). 3. Aprovação da NE/CA nº 018/2019 e Deliberação nº 017/2019 referente a orientação de voto para a AGOE da CASAN: Aprovada a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 018/2019 e Deliberação nº 017/2019. Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual restou aprovada por todos os presentes. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada na forma de sumário. Florianópolis, 11 de março de 2019. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Andrea Durieux, Secretária.
João Eduardo Noal Berbigier Presidente
Andrea Durieux Secretária
Marcelo Gasparino da Silva
Michelle Silva Wangham
Leandro Nunes da Silva
Michel Nunes Itkes
CleicioPoleto Martins
Luiz Otavio Assis Henriques
Vanessa Evangelista Ramos Rothermel
José Luiz Alquéres
Amir Antônio Martins de Oliveira Júnior
Luiz Alberton
Celesc RCA 11.03 2019