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Tempo de mudanças Nessa quinta-feira, dia 13, foi realizada a última reunião do Conselho de Administração de 2018. Além de todos os assuntos que discutimos e que relatarei nesse boletim, tivemos a oficialização da mudança na presidência da Celesc, na Diretoria de Finanças e Relações com Investidores e na presidência do Conselho de Administração. Essa foi a última reunião do Conselho de Administração com a presença do presidente Cleverson e do conselheiro Derly. A saída de ambos já era conhecida e já tinha sido anunciada. Derly Massaud de Anunciação estava no Conselho de Administração há quase 10 anos. Assumiu como membro indicado pelo então Governador de Santa Catarina, falecido Luis Henrique da Silveira, em abril de 2009. Era o conselheiro mais longevo da empresa, e participou de momentos importantes na história da Celesc. Foi eleito presidente do Conselho de Administração pela 1ª vez em 2010, em uma reunião marcada por um grande ato realizado na Administração Central com a presença de centenas de celesquianos de todas as regiões do Estado. Naquele momento o especulador Lírio Parizotto fazia parte do Conselho de Administração da Celesc e almejava ser presidente do Conselho. Os trabalhadores, orientados pelo então representante dos empregados no Conselho, Jair Fonseca, se mobilizaram contra a eleição de Parizotto, apoiando a eleição de Derly como presidente do Conselho, com direito a foguetório e discurso no saguão da Administração Central. Cleverson Siewert foi presidente da Celesc nos últimos 06 anos. Antes disso, esteve na Diretoria de Distribuição por outros 02 anos. Indicado pelo Governador Raimundo Colombo e mantido na presidência pelo Governador Eduardo Pinho Moreira, Cleverson contribuiu positivamente para a melhoria da gestão e dos resultados operacionais da empresa. Já fiz uma avaliação da passagem do Cleverson pela Celesc no boletim do conselheiro nº 98, e desejo toda o sucesso que ele merece em seus novos desafios. Ao formalizar a sua renúncia, Cleverson entregou para todos os conselheiros um relatório de gestão contendo realizações que ocorreram na empresa ao longo da sua passagem, e que contaram com a sua contribuição. Encaminharei esse relatorio para todos e todas junto com esse boletim do conselheiro. O presidente ficará até o dia 21 de dezembro, quando deixará definitivamente o cargo.

Relato da reunião do CA. A reunião ordinária do Conselho de Administração de dezembro contou com 12 itens para deliberação e 02 itens para conhecimento. Originalmente pautado para deliberação nessa reunião, a autorização para formalização de parceria com a ACAERT foi retirada de pauta, e será avaliada futuramente. Nessa reunião, tivemos diversos pontos importantes para deliberação. Aprovamos o orçamento de 2019, o Contrato de Gestão e Resultados 2019-2022 e a abertura de quatro processos licitatórios para contratação ou compra de materiais. Além desses, revisamos a política de remuneração dos empregados ex-diretores e os termos de cessão à ABECELESC (comodato). Por fim, elegemos dois novos diretores e um novo conselheiro, iniciando efetivamente a transição para a montagem da equipe do novo Governador eleito. A próxima reunião do Conselho de Administração será realizada no dia 17 de janeiro de 2019.

INFORMAÇÕES Relato do Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (retirado da ATA oficial) O Presidente iniciou dando destaque ao conjunto de ações preparatórias para o atendimento à população durante a temporada de verão 2018-2019. Focada em reforço do sistema, manutenção preventiva e ampliação do número de pessoal, esta preparação tem trazido resultados importantes para Celesc, que melhorou nos últimos 5 anos em 45% o desempenho dos indicadores de qualidade na temporada. Continuou comentando sobre a solenidade do dia 21/11, no TRE de Santa Catarina onde a Celesc e mais algumas instituições catarinenses receberam agradecimentos e o reconhecimento pelas ações de transparência e controle no combate à corrupção durante a campanha eleitoral de 2018. Destacou a participação da Celesc, entre 19 a 23 de novembro, da Semana de Consciência de Proteção, promovida pela Secretaria de Estado da Defesa Civil – SDC, em alusão aos dez anos de ocorrência do desastre de 2008, no Vale do Itajaí. Comentou sobre a efetiva atuação dos profissionais na época e lembrou que Santa Catarina é um dos estados brasileiros com maior recorrência de eventos adversos, demandando políticas públicas constantes para a Redução de Risco de Desastres. Em seguida, enalteceu as mais recentes homenagens e prêmios conquistados pela Celesc: o Prêmio de Jornalismo Abracopel 2018, com a reportagem "Os Bons Parceiros"; o Troféu Migrante, pelo papel no desenvolvimento econômico do município de Concórdia; o Prêmio Empreendedor José Paschoal Baggio, por suas ações na área de inovação, tecnologia e gestão, na Serra Catarinense; 1º lugar pela qualidade da apresentação das demonstrações financeiras da Celesc Geração, no Encontro Nacional dos Contadores do Setor de Energia Elétrica (Enconsel), em Atibaia - SP; o segundo lugar no prêmio CIER - Comissão de Integração Energética Regional, em Buenos Aires - AR, pelo desempenho no Índice de Satisfação do Cliente com a Qualidade Percebida (ISCAL); primeiro lugar no VII Rodeio Nacional de Eletricistas, no SENDI 2018, em Fortaleza - CE, que também premiou com a primeira colocação dois artigos da Celesc, um em Eficiência Energética, com o projeto Bônus Motor e outro em Inovação e Segurança, com o projeto de Inspeção de Rede por Reconhecimento de Imagem; e a certificação de responsabilidade social, recebido de forma contínua, desde em 2015, pela Assembleia Legislativa de Santa Catarina. Continuou destacando a presença do Governador Eduardo Pinho Moreira, no dia 03 de dezembro, na Administração Central, no lançamento das novas edições dos projetos Eficiência Energética ANEEL: Banho de Energia, Energia do Bem e Bônus Eficiente que, com um investimento de R$22,5 milhões devem beneficiar cerca de 78 mil catarinenses. Na ocasião, também foi aberta Chamada Pública, no valor de R$9,5 milhões, para submissão de novas propostas de projetos. No ambiente macro, comenta sobre a maior deflação registrada no mês de novembro desde 1994, com variação negativa de 0,21%, motivada principalmente pela queda no preço dos combustíveis na refinaria e pela mudança na bandeira tarifária no mês, passando de vermelha, patamar 2, para amarela. Comenta, também, sobre última reunião do ano do COPOM, que manteve a taxa Selic a 6,5%, conforme era esperado pelo mercado; e previsão de inflação dentro da meta, em cerca de 4%.

Para 2019 a expectativa é que haja uma elevação gradual da Selic a partir de setembro, alcançando 7,5% no fim do ano. No ambiente internacional, comenta sobre confirmação da Comissão de Comércio Internacional dos Estados Unidos da prática de dumping Chinesa na venda da folhas de alumínio, resultando na aplicação de tarifas definitivas compensatórias na importação do produto. Avaliou a trégua de 90 dias na guerra comercial entre EUA e China e expectativa do mercado em relação a um possível acordo neste período, considerando também as tratativas para solucionar o caso Huawei. No cenário político, analisa os movimentos para a montagem da estrutura do novo governo, as nomeações definidas e a busca de apoio político para poder implementar o que se deseja. Em relação ao setor elétrico, menciona a aprovação da Aneel das Regras de Comercialização de Energia Elétrica no Mecanismo de Venda de Excedentes, que vai permitir às distribuidoras a venda das sobras de energia, limitadas a 15% da carga da distribuidora apurada nos 12 meses anteriores, a consumidores livres e especiais, comercializadores, geradores e autoprodutores que estejam adimplentes na CCEE. Comenta sobre os prazos para análise das duas ações de GSF que tramitam no Congresso Nacional e na Aneel, devendo ter solução definitiva apenas em 2019. Analisa também o estudo da Aneel sobre a redução do limite do ACL de 3MW para 2MW, reduzindo a demanda por energia incentivada, o que abre mais espaço para mais migrações e impactando em apenas 0,01% na tarifa. Na sequência, comenta sobre a bandeira tarifária verde para dezembro e a possibilidade de sua manutenção para os próximos meses, dada a situação o atual do volume dos reservatórios das usinas hidrelétricas. Finaliza, destacando a previsão do PLD para o período, a R$ 62,59/MWh. Em virtude da necessidade de dedicação integral a assuntos de ordem pessoal, o Presidente apresentou sua Renuncia ao Cargo de Diretor Presidente e Conselheiro de Administração, permanecendo no exercício dos cargos até 21 de dezembro de 2018. Agradeceu o apoio recebido deste conselho, da Diretoria Executiva e dos dedicados empregados da companhia, no período em que esteve neste importante Grupo empresarial do setor de energia elétrica brasileiro, desejando sucesso força e luz para todos. Durante o período que esteve na companhia foi possível contribuir para a construção das diretrizes estratégicas que temos hoje, com decisões voltadas à governança e controles internos, sempre balizando uma gestão focada em resultados e transparência que nos trouxe retorno positivo, tanto para a sociedade, na forma de prêmios e reconhecimentos, quanto pelo setor, com a evidente evolução obtida nos índices técnicos e financeiros da Celesc. As ações realizadas nesse período estão relatadas no documento anexo a essa ata, com cópias entregues a todos os conselheiros. Relato dos Comitês de Assessoramento Comitê Financeiro – Destacou os itens de pauta para deliberação: orçamento 2019 e contratação de Hedge. Destacou, ainda, o ponto de pauta para apresentação: PMSO, resultados, fluxo de caixa, captações de recursos. Comitê Jurídico e Regulatório – Relatou o item de pauta para deliberação: Comodato ABECELESC. Destacou que foram realizadas duas apresentações: Atualização da Árvore de Riscos Estratégicos e Mapa de Riscos Estratégicos da Celesc; e Notificação extrajudicial SC Gás. Sobre esse tema, trata-se de uma ação judicial impetrada pelos sindicatos representativos na SC Gás para o exercício do direito de eleger um empregado diretor e um empregado para o Conselho de Administração. O tema foi submetido à Procuradoria Geral do Estado e a Celesc aguarda orientações para o cumprimento do disposto na lei. Foi informado também que a reforma estatutária aprovada no Conselho de Administração da Celesc em julho desse ano permanece parada no governo, que sequer encaminhou para análise da Assembleia Legislativa. Havia a possibilidade de o governo considerar que as mudanças no estatuto foram realizadas para o estrito cumprimento da lei federal 13.303/16 e, portanto, dispensaria a tramitação na ALESC. Particularmente não concordo com essa posição, mas o tema sequer foi tratado ainda sob esse aspecto.

O governo solicitou esclarecimentos sobre o processo, já respondidos pela Celesc, e agora aguarda a posse do novo Governador para encaminhamentos. Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade – Destacou os itens de pauta para deliberação: Avaliação de Desempenho Diretores e Conselheiros conforme Lei 13.303/16; processo licitatório para compra de Transformadores de Distribuição; processo licitatório para compra de postes DT e CC; processo licitatório para compra de Medidores de Energia; processo licitatório para contratação de empresa para serviço de construção e reforma de alimentadores definidos no PODI. Relatou que foi realizada apresentação do desempenho do 3º trimestre do Contrato de Gestão e Resultados de 2018. Comitê de Recursos Humanos – Destacou os itens de pauta para deliberação: Política de Remuneração dos Diretores; eleição do Diretor Comercial. Relatou, também, o item de pauta para conhecimento: Apresentação mensal sobre Segurança no Trabalho. Por fim, destacou que foi apresentado um estudo sobre a participação dos membros do Conselho de Administração da Celesc no plano previdenciário administrado pela CELOS. Essa foi uma solicitação do conselheiro Marcelo Gasparino, que entende que os conselheiros devem ter a oportunidade de aderir ao Plano Previdenciário da CELOS, da mesma forma que os diretores não empregados. O Comitê orientou a Diretora de Gestão para providenciar todos os ajustes necessários à aplicação da regra a partir de maio de 2019. Comitê de Elegibilidade – O Comitê se reuniu e analisou a documentação dos indicados pelo acionista controlador para os cargos de Presidente da Celesc – Sr Cleicio Poleto Martins, Diretor de Finanças e Relações com Investidores – Sr Marcelo Haendchen Dutra e para o Conselho de Administração – Sr João Eduardo Noal Berbigier. Os indicados foram aprovados por unanimidade, sendo encaminhados para avaliação de mérito na Reunião do Conselho. Comitê de Auditoria Estatutária – O coordenador relatou que foram realizadas duas apresentações: apresentação da área de Corregedoria Interna; e apresentação do Regimento Interno da Auditoria Interna e PAAI – Plano Anual de Auditoria Interna. Relatou ainda que foi aprovado o calendário de reuniões do comitê para 2019.

DELIBERAÇÕES Aprovação do Orçamento 2019 Assim como realizado para a elaboração dos orçamentos dos anos anteriores, a metodologia adotada para o orçamento de 2019 foi o Orçamento Base Zero - OBZ. O Conselho de Administração debateu o tema em reuniões virtuais preliminares, discutiu no Comitê Financeiro e concluiu a análise da proposta na reunião do Conselho. A seguir, algumas considerações do orçamento da Celesc Geração e da Celesc Distribuição. Celesc Geração A Celesc Geração é a subsidiária do Grupo Celesc que atua no segmento de geração de energia elétrica, através da operação, manutenção e expansão do parque próprio de geração e da participação em empreendimentos de geração de energia em parcerias com investidores privados. A empresa possui um parque gerador próprio formado por 12 usinas, sendo 01 Pequena Central Hidrelétrica – PCH, 05 Centrais Geradoras Hidrelétricas - CGHs e 06 Usinas Hidrelétricas - UHEs.

Além disso, a empresa detém participação minoritária em mais 08 PCHs desenvolvidas em parceria com investidores privados, no formato de Sociedades de Propósito Específico - SPE. A capacidade total de geração da Celesc Geração em operação no período foi de 115,02 MW, sendo 106,97 MW referentes ao parque próprio e 8,05 MW referentes ao parque gerador estabelecido com parceiros - já proporcionalizada à participação acionária da Celesc Geração nestes empreendimentos. O quadro a seguir apresenta as usinas de propriedade 100% da Celesc Geração:

Além de Geração de Energia, a Celesc Geração passou também a investir em Transmissão. O Consórcio Aliança, formado pela EDP - Energias do Brasil, com participação de 90%, e pela Celesc Geração, com participação de 10%, venceu a disputa pelo lote 21 do Leilão nº 05/2016 da ANEEL, referente à Licitação para a Concessão de Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica, incluindo a Construção, Operação e Manutenção das Instalações de Transmissão do Sistema Interligado Nacional, que aconteceu na Bolsa de Valores, ao oferecer um deságio de 34,99%, ou uma proposta de receita anual permitida (RAP) de R$ 171,824 milhões, ante o valor máximo de R$264,343 milhões estabelecido pela Aneel. As condições obtidas no leilão resultam em uma rentabilidade de 12% real acionista, acima da meta estabelecida no Plano Diretor da Companhia (10%). O Lote 21 foi o terceiro maior projeto ofertado no leilão, e demanda investimentos previstos da ordem de R$ 1,125 bilhão. É composto por diversas instalações no estado de Santa Catarina, incluindo três linhas de transmissão de 525 kV (Abdon Batista - Siderópolis 2, com 261 quilômetros; Biguaçu - Siderópolis 2, com 149 quilômetros; e Campos Novos - Abdon Batista, com 39 quilômetros); duas linhas de 230 kV (Siderópolis 2 - Forquilhinha, com 28 quilômetros; e Siderópolis 2 - Siderópolis, com 7,5 quilômetros), além da subestação 525/230 kV Siderópolis 2. As instalações visam à expansão do sistema da região sul do estado de Santa Catarina, reduzindo a dependência do despacho térmico local. O prazo para a execução das obras é de 60 meses e a entrada em operação comercial determinada é para agosto de 2022, com possibilidade de antecipação.

O resumo da proposta orçamentária da Celesc G para 2019 é apresentado abaixo:

Celesc Distribuição A Celesc Distribuição leva energia para mais de 2,8 milhões de unidades consumidoras localizadas em 260 municípios catarinenses (87% do território do estado) e para Rio Negro, no Paraná. A empresa ainda é responsável pelo suprimento de energia elétrica para o atendimento de quatro concessionárias e 16 permissionárias, que atuam nos demais municípios catarinenses. A Celesc D é a 2ª maior arrecadadora de ICMS de Santa Catarina e a 6ª maior distribuidora de energia elétrica brasileira em receita de fornecimento, a 7ª em volume de energia distribuída e a 10ª em número de unidades consumidoras. Mensalmente, a empresa distribui mais de 1.983 GWh e seu faturamento bruto anual alcançou a casa de R$11,3 bilhões em 2017. O orçamento da Celesc Distribuição está basicamente dividido em quatro grupos: MSO (material, serviços de terceiros e outros), P (pessoal), P&D e PEE e Investimentos. Com exceção do orçamento de P&D e PEE, que reflete o estipulado pelo regulador, vamos olhar os demais grupos.

Orçamento Operacional - MSO A metodologia do orçamento base zero desconsidera o realizado dos anos anteriores e separada todos os custos da empresa em torres de prioridades. Os serviços ou contratos são analisados um por um e os montantes imprescindíveis para a sobrevivência da empresa são considerados limiares. Todo o resto é classificado como incremento. Pelo trabalho do orçamento base zero, o limiar total da Celesc Distribuição para MSO seria de R$310 milhões, aproximadamente 3 milhões de reais abaixo do regulatório. A Diretoria Executiva, seguindo o exemplo de 2018, resolveu propor o incremento de valores ao limiar para assegurar a realização de serviços importantes à empresa, como o combate às perdas comerciais e o atendimento ao plano de resultados celebrado com a ANEEL. Esses acréscimos elevaram o orçamento de MSO para 2019 ao valor de R$338 milhões. Orçamento de Pessoal Com relação ao P, nos custos excluídos de provisão do PDI e das Despesas Atuariais ficamos abaixo do regulatório em aproximadamente R$ 21 milhões. Ao incluirmos os valores relativos ao PDI e a Despesa Atuarial no comparativo, passamos a ficar acima do regulatório, com uma diferença prevista em R$ 84 milhões de reais. Investimento Assim como ocorreu nesse ano, para 2019 tivemos a influência do financiamento do BID e do Plano de Resultados entregue à ANEEL na realização do investimento. Historicamente, temos como premissa para o orçamento de capital ou de investimento a aprovação de um montante de 60% maior do que o investimento regulatório (QRR - Quota de Reintegração Regulatória). Porém, considerando os compromissos que assumimos com a ANEEL no Plano de Resultados para os próximos anos, aumentamos o investimento da empresa para 90% maior do que o investimento regulatório. Por fim, somando a esses acréscimos, aprovamos um adicional de investimento para a implantação de um plano de combate às perdas comerciais. Em números, o investimento regulatório (QRR) para 2019 é de R$244 milhões, o acréscimo histórico é de R$146 milhões, o acréscimo do plano de resultados é de R$73 milhões e o acréscimo do plano de recuperação de perdas comerciais é de R$ 21 milhões, totalizando R$ 486 milhões. Desse valor, R$ 81 milhões são relativos ao custeio com a apropriação de mão de obra para investimento e R$ 404 são investimentos em ativos elétricos. Além destes, a Celesc investirá R$ 45 milhões em ativos não elétricos no exercício (TI, edificações e materiais de segurança). O resumo da proposta orçamentária da Celesc D para 2019 é apresentado abaixo:

O Conselho de Administração aprovou por unanimidade o orçamento para o exercício de 2019, e comprometeu-se a revisitar o assunto se o novo presidente solicitar mudanças ao longo do próximo ano.

Aprovação do Contrato de Gestão e Resultados 2019-2022 Trata-se da aprovação do Contrato de Gestão e Resultados 2019-22, celebrado entre Conselho de Administração e Diretoria Executiva, com os indicadores e metas a serem atingidos por cada um dos diretores e a consequente aplicação da política de consequência (pagamento da PLR dos Diretores). O Contrato de Gestão para 2019 foi atualizado considerando a aprovação do Planejamento Estratégico 2019-22. O Conselho aprovou o novo contrato, com a minha ressalva sobre o limite da remuneração variável da Diretoria. Tenho feito o mesmo registro desde 2015 e mantenho a minha posição: a PLR da Diretoria permanece absolutamente desconectada das iniciativas de redução de despesas na empresa para o atingimento das metas à manutenção da Concessão. Encaminharei anexo ao e-mail do boletim do conselheiro a cópia do Contrato de Gestão e Resultados para conhecimento de todos e todas. Política Remuneração dos Diretores Trata-se do debate sobre a revisão da política de remuneração dos empregados ex-diretores da Celesc e da CELOS. Para conhecimento, quando um empregado que foi indicado ou eleito para uma diretoria da Celesc ou da CELOS termina o seu mandato, ele retorna automaticamente para o cargo que ocupava antes da eleição ou indicação. Porém, apesar de voltar para o seu cargo de origem, esse empregado ex-diretor retornava com o salário fixo equivalente a última referência salarial da tabela do Plano de Cargos e Salários da Celesc (atualmente R$16.229,08) do cargo universitário. Para ter direito a esse benefício, a regra apresentava tempos distintos à Celesc e à CELOS. Enquanto na Celesc não existia tempo mínimo no cargo de diretor para adquirir o direito (se ficasse um mês como diretor já teria direito ao benefício), na CELOS existia a necessidade de manter-se mais de 2 anos no cargo para ter direito ao benefício. Particularmente, nunca concordei com a prática estabelecida. Explico: Como já expus, a última referência salarial da tabela do PCS faz referência ao teto da carreira do universitário na empresa. Ex-diretores de carreiras com amplitude salarial inferior ao do universitário (eletricistas, assistentes administrativos ou técnicos) iriam igualmente para o teto da carreira do universitário, causando uma distorção na tabela salarial do cargo de origem. Por exemplo, um ex-diretor que prestou concurso para técnico industrial voltava para o teto do salário fixo recebido por um engenheiro. Para esse debate, a Celesc encomendou um parecer jurídico sobre o assunto, e os acionistas minoritários da EDP encomendaram outro parecer, independente, sobre o tema. Os dois pareceres apontaram que a prática não era ilegal, porque não existia a mudança de cargo no PCS, apenas no salário, e a decisão era privativa do Conselho de Administração. Contudo, apesar de não ser ilegal, eu realmente não considerava adequado e alinhado com a política de austeridade praticada na empresa nos últimos anos, com a intenção de atingir as metas à manutenção da concessão da Celesc Distribuição. Recentemente, fizemos uma alteração na progressão do nosso PCS para nos adequarmos a essa nova realidade, e nada mais justo que essa situação também fosse revisitada e alterada. Depois de um amplo debate e de várias discussões no Comitê de Recursos Humanos nos últimos meses, o Conselho de Administração aprovou a mudança da política de remuneração para os empregados ex-diretores da Celesc e da CELOS. O tempo mínimo para a aquisição do direito será de 2 anos para os diretores da CELOS e da Celesc, e o retorno após o cumprimento do mandato será para a última faixa salarial do cargo no qual o empregado ex-diretor estiver lotado, e não mais exclusivamente para o topo da carreira universitária. De acordo com os pareceres jurídicos apresentados, as mudanças só terão efeito para novas nomeações, não podendo retroagir para os diretores que tomaram posse na Celesc e na CELOS com a regra atual (direito adquirido). Os conselheiros Derly Anunciação e Marcelo Gasparino votaram contra a mudança aprovada.

Eleição do Diretor Comercial Trata-se da nomeação do empregado Antonio José Linhares, vencedor do processo eleitoral interno realizado através de voto diretor dos trabalhadores à Diretoria Comercial da Celesc. Antonio Linhares já tinha sido aprovado pelo comitê de elegibilidade em reunião realizada em novembro, e tomará posse no dia 21 de dezembro de 2018, às 18 horas. A nomeação foi aprovada por unanimidade. Aprovação da Avaliação de Desempenho Diretores e Conselheiros conforme Lei 13.303/16 Trata-se da aprovação dos critérios para avaliação de desempenho de diretores e conselheiros da Celesc, conforme imposição da lei federal 13.303/16. A diretoria já possuí instrumento de avaliação na empresa: o Contrato de Gestão e Resultados celebrado com o Conselho de Administração. Porém, os conselheiros não possuem essa métrica e, portanto, foi necessário criar um formulário de avaliação para nós. A avaliação será individual em dois momentos: autoavaliação e avaliação dos pares. A proposta do sistema de avaliação foi apresentada pelo Diretor de Gestão Corporativa e aprovada por unanimidade pelos conselheiros. A efetiva aplicação deverá ocorrer em 2019, no mês de outubro. Aproveito para relembrar para todos e todas que realizo desde 2016 um processo de avaliação do meu mandato consultando os empregados, e a minha autoavaliação nesse procedimento formal será preenchida em linha com a avaliação que os empregados fizerem da minha atuação. Em tempo, a pesquisa de avaliação do meu mandato continua aberta e disponível na página inicial da Celnet, ou através de e-mail e whatsApp. Autorização para abertura e execução de processo licitatório para compra de Transformadores de Distribuição Trata-se da aprovação para a aquisição de transformadores de distribuição monofásicos e trifásicos, com 100% recursos do programa BID, em processo licitatório. A solicitação da diretoria contempla um total de 2188 transformadores de distribuição, a serem entregues em quatro cargas. Desse montante, serão 282 transformadores monofásicos e 1906 transformadores trifásicos. O valor para a aquisição dos transformadores é de R$16,2 milhões. O Conselho de Administração aprovou por maioria a abertura e execução de processo licitatório referente à aquisição de 2188 transformadores, com recursos de investimento (BID), no montante de R$16,2 milhões. O conselheiro Derly anunciação votou contra a proposta apresentada. Autorização para abertura e execução de processo licitatório para compra de postes DT e CC Trata-se da aprovação para a aquisição de postes de concreto, circular e duplo T, em processo licitatório. A solicitação da Diretoria contempla um total de 22348 postes, a serem entregues em quatro cargas. Deste montante, 5252 postes serão comprados com recursos próprios, com um custo de R$3,72 milhões, enquanto outros 17096 postes serão comprados com recursos do programa BID, com um custo de R$16,92 milhões. O Conselho de Administração aprovou por maioria a abertura e execução de processo licitatório referente à aquisição de 22348 postes, no montante total de R$20,64 milhões (R$3,72 recursos próprios e R$16,92 milhões recursos BID). O conselheiro Derly anunciação votou contra a proposta apresentada.

Autorização para abertura e execução de processo licitatório para contratação de empresa para serviço de construção e reforma de alimentadores definidos no PODI Trata-se da abertura e execução de processo licitatório para Construção de novas linhas tronco, interligação de linhas existentes, recondutoramento e reforma nos níveis de tensão 13,8kV, 23kV e 34,5kV. Neste processo licitatório, serão contratadas obras para as Agências Regionais Florianópolis, Joinville, Lages, Mafra e Rio do Sul. Os montantes a serem investidos em cada uma das Agências Regionais é o listado abaixo:

O Conselho de Administração aprovou por maioria a autorização para abertura e execução de processo licitatório para contratação de empresa para prestação de serviços de construção e reforma de alimentadores definidos no programa de obras da distribuição de 2019, com custo de R$16,4 milhões e recursos 100% do programa do BID. O conselheiro Derly anunciação votou contra a proposta apresentada. Autorização para abertura e execução de processo licitatório para compra de medidores de energia Trata-se da autorização para abertura e execução de processo licitatório para aquisição de medidores de energia elétrica de faturamento, para suprimento entre os anos de 2019 e 2020, com recursos 100% do programa BID. A Diretoria Comercial expos as justificativas à aquisição dos medidores, a saber: ✓ Aumento do mercado dado o crescimento vegetativo aprox. 4% a.a; ✓ Renovação do parque por obsolescência; ✓ Aumento da demanda por medidores em virtude das ações de fiscalização para recuperação de perdas não-técnicas através da contratação de 32 equipes terceirizadas mais 32 equipes própria. Essa iniciativa tem o objetivo de retirar da rede medidores adulterados; ✓ Política de fornecimento com média mensal de estoque de 6 meses, evitando falta de equipamentos devido atraso no fornecimento e/ou falhas nos equipamentos.

A proposta da Diretoria Comercial considera a aquisição de 210.170 medidores ao custo total de R$28,8 milhões, sendo 93.325 medidores entregues em 2019 com desembolso de R$12,7 e 116.845 medidores entregues em 2020 com desembolso de R$16,1 milhões. O Conselho de Administração aprovou por maioria a abertura do processo licitatório referente a aquisição de 210.170 medidores de energia com um custo de R$28,8 milhões e 100% de recursos do programa BID. O conselheiro Derly anunciação votou contra a proposta apresentada. Comodato ABECELESC Trata-se da revisão dos termos de cessão de uso de bem imóvel celebrado entre a Celesc e as Associações beneficentes dos empregados da Celesc – ABECELESC. A revisão do termo praticado era um desejo das ABECELESC, que buscavam segurança jurídica para o uso dos imóveis cedidos pela Celesc. No início desse ano fui procurado pelas associações para encaminhar o assunto, considerando que a revisão do termo de cessão passou a ser de responsabilidade do Conselho de Administração por conta de uma decisão do Tribunal de Contas do Estado de Santa Catarina – TCE. Em linhas gerais, as associações buscavam adequações no termo vigente, modificando a exclusividade do uso por empregados e aposentados da empresa, incluindo a diferenciação de uso para sócios e não sócios, ampliando o prazo de devolução em caso de extinção do termo e, ainda, incluindo hipóteses de indenização de benfeitorias aproveitáveis pela Celesc. A Diretoria Jurídica, com a participação direta do diretor Antonio Linhares e do empregado Milton Garcia, iniciou a revisão do termo, em consonância com outro acórdão do TCE, desta vez do ano passado, sobre as condições mínimas para cessão dos imóveis, como pagamento de fração de impostos, serviços de energia elétrica, água e esgoto. Foi um trabalho longo, difícil e com bastante percalços, mas finalmente o tema restou pronto para análise e deliberação do Conselho de Administração, que aprovou a nova versão por unanimidade. O Conselho de Administração solicitou que a ANEEL dê a devida anuência para a cessão, considerando que os imóveis são bens vinculados a concessão pública de distribuição. Contratação de hedge Trata-se da aprovação da utilização do artigo 5.01 constante no contrato junto ao BID, para conversão de moeda (dólares em reais - hedge). Esse assunto foi bastante explorado ao longo das discussões da aprovação do financiamento do BID na Assembleia Legislativa. Quem acompanhou o processo que divulguei minunciosamente nos boletins do conselheiro, lembra que os Deputados do PSD, liderados pelo Deputado Estadual Gelson Merísio, utilizaram o risco cambial à operação com dívida contraída em dólar para criticar o projeto e inviabilizar a aprovação do mesmo. Apesar de todas as nossas intervenções nas comissões por onde o tema tramitou informando aos deputados que a proposta contratual previa a contratação de conversa de moeda da dívida em dólares para reais – hedge, os deputados do PSD se fizeram de surdos e continuaram explorando o tema, utilizando inclusive as suas plumas amestradas na imprensa catarinense, que frequentemente noticiavam em seus blogs o risco cambial como algo não previsto no contrato. Felizmente, através de uma articulação exitosa e da ampla mobilização dos empregados, o contrato foi aprovado na Assembleia Legislativa, apesar dos discursos dissimulados dos deputados Gelson Merisio e Kennedy Nunes no dia da votação em plenário. Agora, passada toda a tramitação para assinatura do financiamento e efetivado o 1º depósito na conta internacional da Celesc (U$S 70 milhões), cabe ao Conselho de Administração deliberar pela modalidade de hedge que melhor se encaixa às necessidades da empresa, considerando o prazo para reversão, o teto da taxa de juros e teto da taxa de cambio desejados.

Assessorado pela Diretoria de Finanças e pela empresa Capitânia, o comitê financeiro analisou o tema e recomendou a contratação do hedge com as seguintes condições: ✓ Dados os riscos de médio prazo, a recomendação foi pela proteção cambial no mínimo pelo período parcial de 5 anos até que a maturação dos nossos investimentos se reverta em um maior patamar de EBITDA e os nossos indicadores financeiros de cobertura e alavancagem se recuperem; ✓ Utilizar a alternativa de proteção na modalidade pós-fixada (CDI+) frente a opção de taxa fixa; ✓ Utilizar a proteção contratada diretamente com o BID, mais econômica e evitando o uso de derivativos, o que tornaria mais complexo os procedimentos operacionais e contábeis; ✓ Teto da taxa de câmbio em até R$/U$ 4,39; ✓ Teto da taxa de juros em até CDI+0,45 a.a. O Conselho de Administração aprovou a proposta da Diretoria de Finanças, assessorada pela empresa Capitânia, conforme orientação do comitê financeiro. Mais uma vez aproveito para elogiar o trabalho da equipe técnica da Celesc responsável por esse processo, que tem se destacado para que o financiamento do BID seja um marco à história da empresa. Eleição do Diretor Presidente Trata-se da eleição para o novo presidente da Celesc, em substituição ao atual presidente Cleverson Siewert que deixará a empresa no dia 21 de dezembro. O indicado pelo governador já é de conhecimento de todos. Tive a oportunidade de conversar com ele antes da divulgação do nome e registrei o resumo da conversa no boletim do conselheiro nº100. Trata-se do engenheiro mecânico Cleicio Poleto Martins. Considerando a sua aprovação no comitê de elegibilidade, o Conselho de Administração elegeu por unanimidade para a presidência e para o Conselho de Administração, a partir das 18 horas do dia 21 de dezembro de 2018.

Eleição do Diretor de Finanças e Relações com Investidores Além da indicação do diretor presidente, o governador encaminhou a indicação de um nome para a Diretoria de Finanças e Relações com Investidores em substituição ao empregado Eduardo Evangelista. Trata-se do Contador Marcelo Haendchen Dutra, ex-empregado da Eletrosul e professor da Universidade Federal de Santa Catarina – UFSC. Da mesma forma, considerando a sua aprovação no comitê de elegibilidade, o Conselho de Administração aprovou por unanimidade para a Diretoria de Finanças e Relações com Investidores, a partir de 10 de janeiro de 2019.

Renúncia do conselheiro Derly Massaud de Anunciação e eleição de novo membro para o Conselho de Administração O presidente do Conselho de Administração, Derly Massaud de Anunciação apresentou carta de renúncia ao cargo de Conselheiro de Administração, a partir de 14 de dezembro. Como a renúncia do presidente Derly já tinha sido anunciada, o governador aproveitou o momento e indicou o engenheiro João Eduardo Noal Berbigier, ex-empregado da Eletrosul e da Tractebel, para a vaga de conselheiro. Considerando a aprovação do comitê de elegibilidade, o Conselho de Administração aprovou por unanimidade a indicação, a partir de 15 de dezembro de 2018.

APRESENTAÇÃO Acompanhamento das despesas com PMSO, Fluxo de Caixa e Captações. Foi apresentado relatório mensal de acompanhamento de despesas com Pessoal, Material e Outros, além do fluxo de caixa da empresa. No acumulado até outubro, estamos abaixo do orçado no PMSO.

Realizado 2018 Milhões (R$) 490.813

Orçado 2018 Milhões (R$) 591.386

Comparação acumulado Real/Orçado (%) -17%

TOTAL MSO

272.383

258.490

5,4%

TOTAL PMSO

763.195

849.877

-10,2%

Competência 10/2018 TOTAL PESSOAL

Importante destacar, também, que no acumulado até outubro nos indicadores técnicos à manutenção da concessão estamos bem: 86% do DEC e 75% do FEC do contrato de concessão para o período.

Esclarecimentos da Diretoria Executiva A Diretoria Executiva da Celesc solicitou o registro em ATA de esclarecimentos sobre manifestações pretéritas do conselheiro Marcelo Gasparino. Segue a transcrição da ATA oficial: Em resposta a manifestação realizada pelo Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva sobre o reajuste da remuneração dos diretores na reunião do Conselho de Administração do dia 08/11/18, temos os seguintes pontos a esclarecer: 1. O reajuste da remuneração dos administradores, entenda-se Diretoria e Conselhos, foi realizada conforme proposta de remuneração dos administradores, aprovado na AGO de abril de 2018, que indica um percentual alinhado com o reajuste aprovado para os empregados. 2. Por um equívoco de compreensão, pois o próprio texto aprovado na AGO de abril de 2018 traz interpretações ambíguas, entendeuse que o reajuste dos administradores não poderia ser diferente do aplicado aos empregados, tanto no que tange a percentual como a data de aplicação, sendo promovido em outubro de 2018, data base dos funcionários da Celesc. Tão logo obteve-se a informação da necessidade de nova aprovação junto ao Conselho de Administração, imediatamente foram realizados os devidos estornos e ajustes nos respectivos lançamentos, adequando a interpretação originária esclarecida pelo Conselho de Administração na reunião de novembro de 2018. 3. Quanto à necessidade da remuneração dos administradores passar pelo Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), a Lei 13.303/2016 estabelece o seguinte: Art. 24. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão possuir em sua estrutura societária Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente. § 1o Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas no estatuto da empresa pública ou da sociedade de economia mista: (...)...V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa pública ou da sociedade de economia mista, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração da administração; (...)Portanto, a Lei 13.303/2016 em momento algum trata sobre a necessidade do CAE opinar ou aprovar a proposta de remuneração, apenas confere ao Comitê a possibilidade de requerer informações detalhadas sobre a remuneração dos administradores.

Apresentação mensal sobre Segurança do Trabalho Realizada a apresentação mensal de Segurança no Trabalho, com destaque para a evolução da frequência e da gravidade dos acidentes no trabalho.

Feliz Natal e Próspero Ano Novo Mais um ano se passou e retorno até vocês, desejando votos de boas festas, felicidades, saúde, paz, amor, sucesso, dinheiro... Se olharmos para trás e refletirmos sobre o ano que passou, certamente lembraremos que no final de 2017 fizemos os mesmos votos... alguns cumpridos, outros nem tanto. Mas o que importa é que nossas intenções foram boas, e se renovam uma vez mais. Em 2018 tivemos provações, frustrações, decepções, mas também alegrias e sucesso. Se estamos aqui novamente, oportunizados a começar tudo outra vez e com a esperança revigorada, temos muito o que comemorar, muito o que agradecer, muito a nos doar, muito para sermos, cada vez mais, felizes. Que em 2019 tenhamos a capacidade de preservar a esperança, aprimorar o entendimento da realidade e zelar pela construção da justiça social. Estes são, sem medo de errar, três dos elementos indispensáveis na luta por um mundo onde haja tudo para todos e todas. Feliz Natal e um 2019 repleto de conquistas para os celesquianos!

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Data, hora e local: Aos treze dias do mês de dezembro de dois mil e dezoito na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 9 horas. Presenças: Derly Massaud Anunciação, Luciano Chede, Marcelo G. da Silva, Leandro N. da Silva, Cleverson Siewert, Ademir Zanella, Edison A. Andrino de Oliveira, Paulo Roberto Meller, Michel N. Itkes, Luiz Otavio Assis Henriques e José Luiz Alquéres. Presentes os Conselheiros Fiscais Luiz Hilton Temp, Paulo Paixão Borges de Andrade Alfredo Rodriguez, para acompanhar as discussões sobre o orçamento de investimento para o ano de 2019 para as empresas Celesc Holding, Celesc Geração e Celesc Distribuição S.A. nos termos do artigo 162, inciso III, pár. 3. da Lei das S. A. INFORMAÇÃO: 1. Relato do Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (Relator: Cleverson Siewert): O Presidente iniciou dando destaque ao conjunto de ações preparatórias para o atendimento à população durante a temporada de verão 2018-2019. Focada em reforço do sistema, manutenção preventiva e ampliação do número de pessoal, esta preparação tem trazido resultados importantes para Celesc, que melhorou nos últimos 5 anos em 45% o desempenho dos indicadores de qualidade na temporada. Continuou, comentando sobre a solenidade do dia 21/11, no TRE de Santa Catarina onde a Celesc e mais algumas instituições catarinenses receberam agradecimentos e o reconhecimento pelas ações de transparência e controle no combate à corrupção durante a campanha eleitoral de 2018. Destacou a participação da Celesc, entre 19 a 23 de novembro, da Semana de Consciência de Proteção, promovida pela Secretaria de Estado da Defesa Civil – SDC, em alusão aos dez anos de ocorrência do desastre de 2008, no Vale do Itajaí. Comentou sobre a efetiva atuação dos profissionais na época e lembrou que Santa Catarina é um dos estados brasileiros com maior recorrência de eventos adversos, demandando políticas públicas constantes para a Redução de Risco de Desastres. Em seguida, enalteceu as mais recentes homenagens e prêmios conquistados pela Celesc: o Prêmio de Jornalismo Abracopel 2018, com a reportagem "Os Bons Parceiros"; o Troféu Migrante, pelo papel no desenvolvimento econômico do município de Concórdia; o Prêmio Empreendedor José Paschoal Baggio, por suas ações na área de inovação, tecnologia e gestão, na Serra Catarinense; 1º lugar pela qualidade da apresentação das demonstrações financeiras da Celesc Geração, no Encontro Nacional dos Contadores do Setor de Energia Elétrica (Enconsel), em Atibaia - SP; o segundo lugar no prêmio CIER - Comissão de Integração Energética Regional, em Buenos Aires - AR, pelo desempenho no Índice de Satisfação do Cliente com a Qualidade Percebida (ISCAL); primeiro lugar no VII Rodeio Nacional de Eletricistas, no SENDI 2018, em Fortaleza - CE, que também premiou com a primeira colocação dois artigos da Celesc, um em Eficiência Energética, com o projeto Bônus Motor e outro em Inovação e Segurança, com o projeto de Inspeção de Rede por Reconhecimento de Imagem; e a certificação de responsabilidade social, recebido de forma contínua, desde em 2015, pela Assembleia Legislativa de Santa Catarina. Continuou, destacando a presença do Governador Eduardo Pinho Moreira, no dia 03 de dezembro, na Administração Central, no lançamento das novas edições dos projetos Eficiência Energética ANEEL: Banho de Energia, Energia do Bem e Bônus Eficiente que, com um investimento de R$22,5 milhões devem beneficiar cerca de 78 mil catarinenses. Na ocasião, também foi aberta Chamada Pública, no valor de R$9,5 milhões, para submissão de novas propostas de projetos. No ambiente macro, comenta sobre a maior deflação registrada no mês de novembro desde 1994, com variação negativa de 0,21%, motivada principalmente pela queda no preço dos combustíveis na refinaria e pela mudança na bandeira tarifária no mês, passando de vermelha, patamar 2, para amarela. Comenta, também, sobre última reunião do ano do COPOM, que manteve a taxa Selic a 6,5%, conforme era esperado pelo mercado; e previsão de inflação dentro da meta, em cerca de 4%. Para 2019 a expectativa é que

haja uma elevação gradual da Selic a partir de setembro, alcançando 7,5% no fim do ano. No ambiente internacional, comenta sobre confirmação da Comissão de Comércio Internacional dos Estados Unidos da prática de dumping Chinesa na venda da folhas de alumínio, resultando na aplicação de tarifas definitivas compensatórias na importação do produto. Avaliou a trégua de 90 dias na guerra comercial entre EUA e China e expectativa do mercado em relação a um possível acordo neste período, considerando também as tratativas para solucionar o caso Huawei. No cenário político, analisa os movimentos para a montagem da estrutura do novo governo, as nomeações definidas e a busca de apoio político para poder implementar o que se deseja. Em relação ao setor elétrico, menciona a aprovação da Aneel das Regras de Comercialização de Energia Elétrica no Mecanismo de Venda de Excedentes, que vai permitir às distribuidoras a venda das sobras de energia, limitadas a 15% da carga da distribuidora apurada nos 12 meses anteriores, a consumidores livres e especiais, comercializadores, geradores e autoprodutores que estejam adimplentes na CCEE. Comenta sobre os prazos para análise das duas ações de GSF que tramitam no Congresso Nacional e na Aneel, devendo ter solução definitiva apenas em 2019. Analisa também o estudo da Aneel sobre a redução do limite do ACL de 3MW para 2MW, reduzindo a demanda por energia incentivada, o que abre mais espaço para mais migrações e impactando em apenas 0,01% na tarifa. Na sequência, comenta sobre a bandeira tarifária verde para dezembro e a possibilidade de sua manutenção para os próximos meses, dada a situação o atual do volume dos reservatórios das usinas hidrelétricas. Finaliza, destacando a previsão do PLD para o período, a R$ 62,59/MWh. Em virtude da necessidade de dedicação integral a assuntos de ordem pessoal, o Presidente apresentou sua Renuncia ao Cargo de Diretor Presidente e Conselheiro de Administração, permanecendo no exercício dos cargos até 21 de dezembro de 2018. Agradeceu o apoio recebido deste conselho, da Diretoria Executiva e dos dedicados empregados da companhia, no período em que esteve neste importante Grupo empresarial do setor de energia elétrica brasileiro, desejando sucesso força e luz para todos. Durante o período que esteve na companhia foi possível contribuir para a construção das diretrizes estratégicas que temos hoje, com decisões voltadas à governança e controles internos, sempre balizando uma gestão focada em resultados e transparência que nos trouxe retorno positivo, tanto para a sociedade, na forma de prêmios e reconhecimentos, quanto pelo setor, com a evidente evolução obtida nos índices técnicos e financeiros da Celesc. As ações realizadas nesse período estão relatadas no documento anexo a essa ata, com cópias entregues a todos os conselheiros. 2. Relato dos Comitês – (Relato dos coordenadores): Comitê Financeiro: O comitê analisou o relatório de acompanhamento do PMSO, resultados, fluxo de caixa, captações de recursos; orçamento 2019 e contratação de Hedge. Comitê Jurídico e Regulatório: O coordenador relatou que foram analisados os seguintes assuntos: Reporte do andamento das alterações no Estatuto Social da companhia: foi informado que o processo foi encaminhado ao acionista controlador para avaliar a necessidade de encaminhar à Alesc para autorização legislativa ou convocação imediata de AGE, se entender que as alterações decorrem exclusivamente de adaptações obrigatórias por força da Lei n° 13.303/16. A Diretoria de Assuntos Legislativos devolveu o processo à Celesc solicitando informações complementares, as quais já foram prestadas e o processo devolvido ao acionista controlador. Atualização da Árvore de Riscos Estratégicos e Mapa de Riscos Estratégicos da Celesc; Notificação extrajudicial SC Gás e Comodato ABECELESC; Comitê de Assuntos Estratégicos e de Sustentabilidade: Na reunião do comitê foram apreciados os seguintes assuntos: Contrato de Gestão e Resultados 2019-2022; Avaliação de Desempenho Diretores e Conselheiros conforme Lei 13.303/16; processo licitatório para compra de Transformadores de Distribuição; processo licitatório para compra de postes DT e CC; processo licitatório para compra de medidores de energia; processo licitatório para contratação de empresa para serviço de construção e reforma de alimentadores definidos no PODI; Desempenho do 3º Trimestre do Contrato de Gestão de Resultados de 2018. Comitê de Recursos Humanos: O coordenador relatou que foram analisados os seguintes assuntos: Política Remuneração dos Diretores; eleição Diretor Comercial; Segurança do Trabalho; Participação do Administrador na CELOS. Comitê de Elegibilidade: Análise dos documentos referentes ao cumprimento de requisitos e ausência de vedações do indicado pelos empregados para ocupar o cargo de Diretor

Presidente; Diretor de Finanças e Relações com Investidores e Membro para o Conselho de Administração. Comitê de Auditoria Estatutário: O coordenador relatou que houve apresentação da área de Corregedoria Interna; apresentação do Regimento Interno da Auditoria Interna e PAAI – Plano Anual de Auditoria Interna e Aprovação do Calendário de reuniões para 2019. DELIBERAÇÃO: 3. Aprovação do Orçamento 2019 (Relator: André Luiz de Castro Pereira): Aprovada a proposta orçamentária nos termos da deliberação n° 103/2018. O Conselho de Administração se compromete a revisitar o orçamento se solicitado pela nova administração. 4. Aprovação do Contrato de Gestão e Resultados 2019-2022 (Relator: André Luiz de Castro Pereira): Aprovada a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 108/18 e Deliberação nº 103/2018. O Conselheiro Leandro se manifesta contrariamente aos valores estabelecidos como remuneração variável da Diretoria. O

Conselho de Administração se compromete a revisitar o Contrato de Gestão se solicitado pela nova administração. 5. Política Remuneração dos Diretores: (Relator: Adriano Lima Medeiros) O Conselho de Administração, após conhecer da exposição do tema “formulação da política salarial da Companhia” do DGC para ex-Diretores, englobando nesses os da CELESC S/A, suas subsidiárias integrais e os da CELOS, por maioria, delibera por assegurar aos ex-diretores empregados, quando do retorno ao cargo efetivo e após o cumprimento de, no mínimo, dois anos de mandato, a última referência salarial da Tabela do Plano de Cargos e Salários do respectivo cargo originário de enquadramento, a título de grau máximo de reconhecimento meritório e de maturidade funcional, promovendo-se as adaptações necessárias nas Instruções Normativas sob os nºs. I – 131.0000 (Direitos, Vantagens e Benefícios Diretor CELESC) e I – 131.0022 (Avaliação da Maturidade Profissional – PCS), além de outras que se mostrem necessárias, como a da base de cálculo do Benefício de Risco. A presente deliberação terá seus efeitos a partir da posse de novos diretores, respeitada as situações já constituídas e o direito adquirido daqueles que, até a presente data, já tenham assegurado a vantagem sem o limitador de enquadramento funcional na forma das Deliberações anteriores deste Conselho, conforme consignado nas atas de 16/01/2007, 30/06/2008 e 29/09/2008 e 19/09/2013. Os Conselheiros Derly Massaud de Anunciação e Marcelo Gasparino da Silva votaram contra a proposta apresentada, conforme manifestação anexa a esta ata. 6. Eleição Diretor Comercial (Relator: Leandro Nunes da Silva) O Coordenador do Comitê de Elegibilidade, informou

que a comissão eleitoral composta por empregados da companhia encaminhou a indicação do Sr. Antônio José Linhares, para o cargo de Diretor Comercial e que o comitê analisou os documentos apresentados e verificou que ausentes as vedações e presentes os requisitos de formação acadêmica e de experiência profissional previstos no art. 17, II, da Lei Federal n° 13.303/16. O Conselho de Administração elegeu o Sr. Antônio José Linhares, brasileiro, casado, advogado, portador do RG nº 1.602.096 -0 Celesc RCA 29 05 2018 SSP/SC e do CPF nº 542.031.479-72, residente e domiciliado na Rua Lauro Muller, nº 176, Tijucas/SC - CEP 88034 – 900, para o cargo de Diretor Comercial das Empresas Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A, Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. A posse do Diretor está prevista para o dia 21.12.2018. 7. Aprovação da Avaliação de Desempenho Diretores e Conselheiros conforme Lei 13.303/16 (Relator: Adriano Lima Medeiros) Aprovada, por unanimidade, a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 93/18 e Deliberação nº 106/2018. 8. Autorização para abertura e execução de processo licitatório para compra de Transformadores de Distribuição (Relator: Vitor Lopes Guimarães) Aprovada por maioria, a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 101/18 e Deliberação nº 274/2018. Esta contratação se dará com recursos provenientes do BID. O Conselheiro Derly Massaud de Anunciação vota contrário à proposta apresentada. 9. Autorização para abertura e execução de processo licitatório para compra de postes DT e CC (Relator: Vitor Lopes Guimarães) Aprovada por maioria, a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 100/18 e Deliberação nº 273/2018. Esta contratação se dará com recursos provenientes do BID. O Conselheiro Derly Massaud de Anunciação vota contrário à proposta apresentada. 10. Autorização para abertura e execução de processo licitatório para contratação de empresa para serviço de construção e reforma de alimentadores definidos no PODI (Relator: Vitor Lopes Guimarães) Aprovada por maioria, a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 104/18 e Deliberação nº 278/2018. Esta contratação se dará com recursos provenientes do BID. O Conselheiro Derly Massaud de Anunciação vota contrário à proposta apresentada. 11. Autorização para abertura e execução de processo licitatório para compra de medidores de energia (Relator: Eduardo Cesconeto) Aprovada por maioria, a proposta nos termos constantes da NE/DE nº 102/18 e Deliberação nº 272/2018. Esta contratação se dará com recursos provenientes do BID. O Conselheiro Derly Massaud de Anunciação vota contrário à proposta apresentada. 12. Comodato ABECELESC (Relator: Adriano Lima Medeiros) Aprovada a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 107/18 e Deliberação nº 281/2018. 13. Contratação de hedge (Relator: José

Eduardo Evangelista) Aprovada a proposta nos termos constantes da NE/CA nº 105/18 e Deliberação nº 280/2018. 14. Eleição do Diretor Presidente (Relator: Derly Massaud de Anunciação): Diante da apresentação da renúncia do atual Presidente e Conselheiro de Administração, Sr. Cleverson Siewert, o Conselho de Administração acatou a indicação do acionista controlador e elegeu, por unanimidade, o Sr. Cleicio Poleto Martins, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Rua José Elias Anselmo, 301 - Bairro Recife, Tubarão - SC CEP 88705 – 791, inscrito no CPF n° 023.954.549-40 e CI n° 7.713.084, para os cargos de Diretor Presidente e Conselheiro de Administração nos termos do artigo 24, §2º do estatuto social da companhia, com posse no dia 21.12.2018; 15. Eleição do Diretor de Finanças e Relações com Investidores: O acionista controlador encaminhou ofício com a indicação do Sr. Marcelo Haendchen Dutra, brasileiro, solteiro, contador, domiciliado e residente na Servidão Maria Martins das Chagas, 104 - Rio Tavares, Florianópolis - SC CEP 88048 – 338, inscrito no CPF n° 021.070.059-90 e RG n° 3275934, para o cargo de Diretor de Finanças e Relações com Investidores, com posse agendada para ocorrer no dia 10.01.2019, permanecendo o Senhor José Eduardo Evangelista no exercício do cargo até a efetiva posse do seu sucessor. 16. Renúncia do conselheiro Derly Massaud de Anunciação e eleição de novo membro para o Conselho de Administração: O Conselheiro Derly Massaud de Anunciação apresentou carta de renúncia ao cargo de Conselheiro de Administração, a partir de 14.12.2018 e diante disto o Conselho de Administração acatou a indicação do acionista controlador e elegeu, por unanimidade, o Sr. João Eduardo Noal Berbigier, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado e residente na Avenida Buriti, 175 - Parque São Jorge/Itacorubi, Florianópolis – SC, CEP 88034 – 500, inscrito no CPF n° 202.684.400-34 e R.G 6016198399 – IGP/RS, para o cargo de Conselheiro de Administração nos termos do artigo 24, §2º do estatuto social da companhia. A posse do Conselheiro se dará na Secretara de Governança Corporativa; Destaques: Os Diretores e conselheiros eleitos, com fulcro no parágrafo único do artigo 19 do Estatuto Social da companhia, exercerão os respectivos cargos nas Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.; Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. CONHECIMENTO/APRESENTAÇÃO: Foram apresentados os seguintes temas: 17. Acompanhamento das despesas com PMSO, Fluxo de Caixa e Captações. 18. Apresentação mensal sobre Segurança do

Trabalho. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES: Em resposta a manifestação realizada pelo Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva sobre o reajuste da remuneração dos diretores na reunião do Conselho de Administração do dia 08/11/18, temos os seguintes pontos a esclarecer: 1. O reajuste da remuneração dos administradores, entenda-se Diretoria e Conselhos, foi realizada conforme proposta de remuneração dos administradores, aprovado na AGO de abril de 2018, que indica um percentual alinhado com o reajuste aprovado para os empregados. 2. Por um equívoco de compreensão, pois o próprio texto aprovado na AGO de abril de 2018 traz interpretações ambíguas, entendeu-se que o reajuste dos administradores não poderia ser diferente do aplicado aos empregados, tanto no que tange a percentual como a data de aplicação, sendo promovido em outubro de 2018, data base dos funcionários da Celesc. Tão logo obteve-se a informação da necessidade de nova aprovação junto ao Conselho de Administração, imediatamente foram realizados os devidos estornos e ajustes nos respectivos lançamentos, adequando a interpretação originária esclarecida pelo Conselho de Administração na reunião de novembro de 2018. 3. Quanto à necessidade da remuneração dos administradores passar pelo Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), a Lei 13.303/2016 estabelece o seguinte: Art. 24. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão possuir em sua estrutura societária Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente. § 1o Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas no estatuto da empresa pública ou da sociedade de economia mista: (...)...V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa pública ou da sociedade de economia mista, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: a) remuneração da administração; (...)Portanto, a Lei 13.303/2016 em momento algum trata sobre a necessidade do CAE opinar ou aprovar a proposta de remuneração, apenas confere ao Comitê a possibilidade de requerer informações detalhadas sobre a remuneração dos administradores. Os Conselheiros de Administração agradecem o Conselheiro Derly M. de Anunciação e Diretor Presidente Cleverson Siewert, por todo empenho e trabalho realizado na condução da companhia. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 13 de dezembro de 2018. Derly Massaud de Anunciação, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.

Derly Massaud de Anunciação

Vanessa E. R. Rothermel

Presidente

Secretária

Marcelo Gasparino da Silva

Paulo Roberto Meller

Leandro Nunes da Silva

Michel Nunes Itkes

Cleverson Siewert

Luiz Otavio Assis Henriques

Ademir Zanella

Edison A. Andrino de Oliveira

José Luiz Alquéres

Luciano Chede