141 Boletim do CONSELHEIRO OUTUBRO/20
Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com
Reajuste tarifário Como é de conhecimento de todos e todas, O ESTADO DE SANTA CATARINA, acionista majoritário da Celesc, ajuizou ação civil pública com pedido de tutela de urgência para suspender o reajuste tarifário da Celesc Distribuição, atribuído pela ANEEL, em agosto desse ano. O Juiz Federal Leonardo Cacau Santos La Bradbury, da 2ª vara federal de Florianópolis, deferiu o pedido, restando à Celesc Distribuição e à ANEEL a apresentação de recurso – agravo de instrumento – contra a decisão do magistrado. O Desembargador Federal, Ricardo Teixeira do Valle Pereira, acatou os termos da Celesc Distribuição e o pedido de antecipação de tutela recursal, autorizando a aplicação imediata do reajuste tarifário, retroativo à data da autorização da ANEEL.
Em paralelo a esse endereçamento, a ALESC derrubou, no dia 27 de outubro, o veto do
“O Desembargador Federal, Ricardo Teixeira do Valle Pereira, acatou os termos da Celesc Distribuição e o pedido de antecipação de tutela recursal, autorizando a aplicação imediata do reajuste tarifário, retroativo a data da autorização da ANEEL” Governador Carlos Moises à lei estadual aprovada pelos Deputados Estaduais, que impedia
reajustes de tarifas na pandemia. A iniciativa dos Deputados era restringir o aumento em contas de luz, água, esgoto e gás em períodos de isolamento social e de suspensão de atividades econômicas. Na justificativa do veto, o Governador, acertadamente, argumentou que a proposta era inconstitucional por invadir competência privativa da União. Porém, a Comissão de Constituição e Justiça - CCJ, emitiu parecer pela rejeição do veto. O resultado será comunicado à governadora interina Daniela Reinehr (sem partido), que poderá sancionar a lei. Caso não o faça, o presidente da Assembleia a promulgará. Dessa maneira, é imaginável que a entrada em vigor da nova lei demande mais uma ação judicial da Celesc Distribuição à aplicação definitiva do reajuste tarifário autorizado pela ANEEL.
Relato da reunião do CA. O Conselho de Administração da Celesc deliberou, de maneira virtual (e-mail), com prazo limite ao dia 29 de outubro, um item de pauta: autorização para contratação da Emissão de Debêntures da Celesc Geração S.A. no valor de R$ 37 milhões junto ao Banco ABC para financiar o projeto de ampliação da PCH Celso Ramos.
DELIBERAÇÃO Aprovar a proposta de contratação da Emissão e Distribuição de Debêntures da Celesc Geração no valor de R$ 37 milhões junto ao Banco ABC para financiar o projeto de ampliação da PCH Celso Ramos
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Trata-se da aprovação da proposta de contratação da emissão e distribuição de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, com esforços restritos de colocação (“Debêntures”), nos termos da ICVM 476, sendo as Debêntures enquadradas na Lei 12.431/11 (Incentivadas), em regime de garantia firme de subscrição, da Celesc Geração S.A., no montante de R$ 37 milhões para financiar o projeto de ampliação da PCH Celso Ramos, contando com a garantia fidejussória da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (fiadora). A Celesc Geração realizou a primeira tentativa dessa captação de recursos no início de 2020. Porém, por conta dos reflexos da COVID-19 na economia e no mercado financeiro, as propostas apresentadas foram muito superiores às esperadas pelo Conselho de Administração, que decidiu encerrar aquela oferta na Reunião do Conselho de junho (boletim do conselheiro nº131). A intenção era aguardar um reequilíbrio no mercado de capitais para nova tentativa de captação de recursos ao projeto de ampliação da PCH Celso Ramos. Dessa forma, o Departamento de Relação com Investidores – DPRI monitorou o mercado, até o surgimento de condições mais favoráveis à captação. Após os trâmites internos, o edital de chamada pública (DEF 003/2020) foi publicado em 16 de setembro de 2020, com data ao recebimento das propostas das instituições financeiras para 08 de outubro de 2020. Depois de receber as propostas – 09 no total – o Banco ABC apresentou a de menor custo, a saber: Instrumento: Debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, com esforços restritos de distribuição, no âmbito da Instrução CVM nº 476/09, com enquadramento na Lei 12.431/11, “Debêntures Incentivadas”; Valor da Operação (Garantia Firme): R$ 37 milhões de reais; Prazo: 120 Meses; Carência de Amortização: 35 meses. O primeiro pagamento de amortização ocorrerá no 36º mês e, posteriormente, ocorrerá em periodicidade semestral; Juros: Não há carência, pagamentos semestrais a um custo de “IPCA+4,30% a.a ou NTN-B 2028 + 1,10% a.a, a ser definido em processo de bookbuilding. Fee (flat): 1,00% de fee de Coordenação e Estruturação + 0,35% x Prazo Médio ref. ao fee de Distribuição; CET: Custo Efetivo Total aproximado de 8,69% a.a para a proposta atrelada ao IPCA e de 8,61% a.a para a proposta atrelada à NTN-B 2028. Garantia: Fidejussória. Fiança sobre o volume total das Debêntures, prestada pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A (“Celesc Holding”). Market Flex: Existe cláusula de Market Flex. O Conselho de Administração, considerando recomendação de voto favorável do Comitê Financeiro – com base no endereçamento do Compliance e da Diretoria Executiva da empresa, aprovou a proposta por unanimidade.
VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim
EXPEDIENTE Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 | Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro
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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A – CELESC NIRE No 42300011274 – CNPJ/MF No 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, hora e local: Aos vinte e nove dias do mês de outubro de dois mil e vinte, de forma virtual (por e-mail). Participantes: João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Leandro Nunes da Silva, Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, Fabricio Santos Debortoli, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins, Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, Cleicio Poleto Martins e Michelle Silva Wangham. DELIBERAÇÃO: Examinar, discutir e deliberar sobre: 1. Aprovação da proposta de contratação da emissão e distribuição de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, com esforços restritos de colocação (“Debêntures”), nos termos da ICVM 476, sendo as Debêntures enquadradas na Lei 12.431/11 (Incentivadas), em regime de garantia firme de subscrição, da Celesc Geração S.A., no montante de R$37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), contando com a garantia fidejussória da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (fiadora). O objeto desse financiamento é a ampliação da PCH Celso Ramos. Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 105/2020 e Deliberação nº 020/2020. O Conselho de Administração autorizou a Celesc Geração S.A. realizar a contratação do banco vencedor do processo nº 20/00250264: Banco ABC, conforme condições detalhadas na proposta, para a estruturação e coordenação da Emissão e Distribuição de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, com Esforços Restritos de Colocação (“Debêntures”), nos termos da ICVM 476, sendo as Debêntures enquadradas na Lei 12.431/11 (“Incentivadas”), em regime de garantia firme de subscrição, contando com garantia fidejussória da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. no valor de R$37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), com prazo de 120 meses, sendo o pagamento das amortizações semestrais, ocorrendo a partir do 36º mês, juros remuneratórios a ser definido em processo de bookbuilding entre: “IPCA+4,30% a.a.” ou NTN-B 2028 + 1,10% a.a.”, com pagamentos semestrais sem carência. Garantias: fidejussória (Celesc Holding como fiadora da Emissão), autorizando a prestação de fiança, pela Companhia, em garantia de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Celesc Geração S.A. em decorrência à referida Emissão. Ficam autorizados os representantes legais assinarem a Proposta de Crédito apresentada pelo Banco ABC e tomarem as providências necessárias para a efetivação de todos os atos correlatos. O conselheiro Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire, Coordenador do Comitê Financeiro registra em seu voto que, “dada a previsão de market flex, e as condições imprevisíveis do mercado financeiro no curto e médio prazo, deixo a recomendação para o atendimento estrito ao cronograma proposto, o qual se torna crucial para reduzir o risco de exposição à volatilidade do mercado e para evitar uma possível revisão da taxa apresentada.” Os demais conselheiros acompanharam o voto do Coordenador do Comitê Financeiro. ASSUNTOS GERAIS: Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Esta ata é cópia fiel da ata transcrita no livro de atas da Companhia, assinada por todos os conselheiros. Florianópolis, 29 de outubro de 2020. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Andrea Durieux, Secretária.
João Eduardo Noal Berbigier Presidente
Andrea Durieux Secretária
Celesc RCA 29.10.2020