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Farmaenlace Cía. Ltda. Balance General(Preliminar) Al 31 de diciembre del 2010 (En miles de dólares)

Farmaenlace Cía. Ltda. Estado de Resultados(Preliminar) Del 31 de diciembre del 2010 (En miles de dólares) $37,159

Total Activ os Caja y Bancos Inversiones Temporales Cuentas por Cobrar Clientes Provisión Cuentas Incobrables Cuentas por Cobrar Corrientes Inventario Anticipos/Otros Activos Fijos Permisos, Patentes, Software Otros Activos Largo Plazo Total PasivosBancarias Obligaciones Emisión Obligaciones Porción Corriente Cuentas por Pagar Obligaciones Bancarias Largo Plazo Emisión Obligaciones Largo Plazo Capital Suscrito y Pagado Total Patrimonio Reservas Resultados acumulados Resultados del Ejercicio

641 48 6,723 (58) 1,275 14,924 4,155 5,650 1,216 2,585 $(27,815) (5,263) (1,600) (19,644) (408) (900) (4,000) $(9,344) (180) (1,688) (3,476)

Patricio Espinosa REPRESENTANTE LEGAL

Ventas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos operacionales y administrativos Depreciaciones y Amortizaciones Gastos e Ingresos Financieros

94,549 (74,320) 20,229 (16,057) (286) (410)

Resultado antes de Impuesto a la Renta y Participación Trab.

Nota: Balance con base en NIIF’s, sujeto a Auditoría

3,476

CALIFICACIÓN DE RIESGO

AA + A Septiembre del 2010

Ximena Paredes CONTADOR

Humphreys S.A.

Características de la Emisión de Obligaciones: Monto: Saldo: Amort. capital e interés “A”: Amort. capital e interés “B”: Amort. capital e interés “C”: Garantía: Uso de los Fondos:

US$ 3,000,000.00 US$ 2,750,000.00 Al Vencimiento Semestral Semestral General y Especíﬁca Sustitución de pasivos

Monto USD

Tasa cupón

Plazo Días

A B C

500,000 1,000,000 1,500,000

TPR+2,5% TPR+2,75% TPR+3%

360 720 1.080

La Clase B se amortizará en el primer y segundo semestre el 10% del capital, en el tercer y cuarto semestre el 40% La Clase C se amortizará del primer al cuarto semestre el 10% del capital y del quinto al sexto semestre el 30%. Características del Papel Comercial: Monto: Saldo: Plazo: Cupo de emisión: Amortización de capital: Garantía: Uso de los Fondos:

Factores considerados para la calificación: La calificación de riesgo realizada tomó los estados financieros internos cortados al 31 de julio de 2010 como información auditada histórica por los periodos 2006 al 2009. Los mencionados estados financieros fueron auditados por Moore Stephens Auditores Cía. Ltda. con número de registro en la Superintendencia de Compañías: 322 y licencia profesional No 22.120 de María de los Angeles Guijarro. En el periodo 2006 y 2007 el dictamen de los auditores externos presentó opinión con excepción, sin embargo en los dos últimos años auditados el emisor no ha presentado salvedades ni excepción a la opinión. El informe auditado del año 2009 indica que la compañía prepara sus estados financieros de conformidad con Normas Ecuatorianas de Contabilidad; a la fecha de nuestra revisión los estados financieros internos proporcionados por el emisor no presentaron NIFF, debido a que el Emisor se acogió al registro oficial No.94 del 23 de diciembre del 2009, que presentó un instructivo complementario para la implementación de los principios contables establecidos en las NIIF en donde se dispuso de dos opciones para el primer grupo de compañías que aplicarán las NIIF; la opción 2 es la presentación de los estados financieros bajo normas locales NEC los primeros 3 trimestres del 2010, y presentación de estados financieros anuales del 2010 (incluye notas explicativas) comparativo con 2009 aplicando íntegramente las NIIF. En base a los antecedentes indicados se verificó que la información sea válida, suficiente y representativa en los periodos antes mencionados, sin que se encuentren situaciones que impidan la aplicación normal de los procedimientos de calificación.

Clase

US$ 500,000.00 US$ 500,000.00 720 días Revolvente Vencimiento General y Especíﬁca Capital de Trabajo

Tanto para la emisión de obligaciones como para el papel comercial, las clases se dividen en 4 series, las cuales son: Serie 1 con un valor nominal de US$ 50,000, Serie 2 con un valor nominal de US$ 20,000, Serie 3 con un valor nominal de US$ 10,000 y Serie 4 con un valor nominal de US$ 5,000. El cupón de la emisión de papel comercial es revolvente para redimir, pagar, recom prar, emitir y colocar papel comercial. No obstante, el plazo de la emisión de corto plazo será de 180 días, la cual no presentará cupones de intereses. Este programa está constituido con un contrato de underwriting, bajo la modalidad del mejor esfuerzo.

Como resguardo adicional el emisor incorporó las siguientes restricciones: i) Podrá pagarse hasta un porcentaje no mayor al 30% de la utilidad neta a disposición de los Socios en efectivo, la diferencia será abonada a las cuentas por cobrar relacionadas; ii) No se podrá repartir dividendos en efectivo (ni anticipos de dividendos) en caso de incumplimiento de cualquiera de los resguardos ﬁnancieros detallados a continuación: a)Activo Corriente / Pasivo Corriente mayor a 1.10 veces, b) C x C Relacionadas / Activo Total menor al 12% 2009; 8% 2010, 5% 2011, 3% 2012 -2013, c) C x P Proveedores / Inventarios menor al 128%, y d) Deuda Total sobre Patrimonio menor a 2.2 veces 2009 – 2010; 1.8 veces 2011 – 2013 veces. Estos resguardos han sido cumplidos por el Emisor. Además, el Emisor también cumplió con los resguardos estipulados en el Art. 11, capítulo III, subtítulo I, Títu lo III de la resolución No. CNV-008-2006 del Consejo Nacional de Valores, que son: i) Tomar todas las medi das necesarias orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o ﬁnalidad de sus actividades; ii) No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones y iii)Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación; mientras se encuentren en circulación las obligaciones.

Caliﬁcación Final del Instrumento:

RESUMEN DE LA ACTUALIZACIÓN A LA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y PAPEL COMERCIAL DE FARMAENLACE CÍA. LTDA. A Marzo de 2010

“AA” Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma signiﬁcativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. “+” El signo (+) indica la posibilidad de que la categoría asignada podría subir hacia su inmediata superior.

El último informe presentado el 1 de septiembre de 2010 por Bondholder Representative S.A. (representante de los obligacionistas) indica que ha realizado dos visitas de constatación e inspección de los bienes dados en prenda como garantía de la emisión de obligaciones y del papel comercial. La segunda visita la efectuó el 13 de julio del 2010 realizando un muestreo a la cartera e inventario de los bienes dados en prenda, en el cual revela que todos los documentos que respaldan la cartera y el inventario, se encuentran en orden y que corresponden a valores reportados como saldo de la cartera que ampara la emisión de obligaciones, además pese a que el inventario físico de mercadería no coincide con el movimiento diario, sobrepasa los montos y valores registrados en la prenda, es decir que existen física y contablemente.

Se considera que los títulos-valores ofrecen suﬁcientes mecanismos de garantías y resguardos a sus futuros tenedores.

CALIFICADORA DE RIESGO

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión del 1 de octubre de 2010, en base al análisis realizado por el personal técnico, a partir de la información financiera histórica auditada proporcionada por el emisor y el corte interno al 31 de julio de 2010, ha resuelto mantener la calificación de riesgo a la Emisión de Obligaciones y al Papel Comercial de la compañía Farmaenlace Cía. Ltda. por un monto de hasta US$3,000,000 y US$500,000 respectivamente, en categoría de riesgo “AA+”, la misma que se define de la siguiente forma:

Prenda sobre los bienes de exclusiva propiedad del Emisor, que garantiza el pago del 60% del capital de las obligaciones de corto y largo plazo que emitió el emisor y que se constituye a favor del representante de los obligacionistas y/o acreedor prendario, quien podrá ejecutar dicha garantía en caso de mora o falta de pago, por más de quince días, de cualquier obligación, cuota o dividendo de las obligaciones a corto y largo plazo por parte del emisor hasta por un monto de US$2,340,000 para la emisión de obligaciones y US$390,000 para el papel comercial, y con el producto cancelar los valores adeudados a los inversionistas por concepto de capital y sus correspondientes intereses. La característica de prenda rotativa de inventario faculta al emisor a utilizar, vender, permutar, movilizar y comercializar los bienes prendados, de acuerdo al giro del negocio; y queda facultado por el Representante de los obligacionistas para solicitar al Depositario de la prenda, que se le entreguen los bienes que se requieran para continuar con sus operaciones comerciales o industriales, debiendo sustituir en las bodegas con otros bienes equivalentes en valor y calidad de los que fueren retirados; para que en todo momento se mantenga el 130% del monto de la emisión en circulación cubierto por esta prenda. Queda como obligación del emisor remitir cada 2 meses al Representante de los Obligacionistas un listado individualizado de los bienes dados en prenda a la fecha. El emisor podrá disponer del exceso de la garantía especíﬁca, siempre y cuando se mantenga en todo momento y hasta la redención de la totalidad de las obligaciones, una relación de bienes prendados sobre el total de capital de las obligaciones a corto y largo plazo en circulación de 130%. Al 31 de julio del 2010 los montos reales de mencionadas garantías fue de US$2,146,055 por el saldo de capital de la emisión de obligaciones y US$391,982 para el saldo de capital del papel comercial.

La presente emisión de obligaciones fue estructurada con Garantía General acorde a los términos señalados por la Ley de Mercado de Valores y sus reglamentos, por lo cual se confrontó que el 80% de los activos libres de gravamen del emisor. US$21,493,062, fuese de la emisión de corto y largo plazo objeto de estudio en 6.6 veces. Adicionalmente presentan garantías específicas constituidas por dos contratos de Prenda Comercial Ordinaria Cerrada a favor de los obligacionistas que cubren en un 130% el monto vigente de la emisión de obligaciones y del programa de papel comercial: a) Contrato de Prenda Comercial Ordinaria Cerrada de Cartera Instrumentada en facturas contentivas de derechos de cobro de flujos provenientes de la comercialización de bienes y servicios a favor de terceros, que garantiza el pago del 40% del capital de las obligaciones de corto y largo plazo emitidas por el emisor y que se constituye a favor del representante de los obligacionistas y/o acreedor prendario, quien podrá ejecutar dicha garantía en caso de mora o falta de pago, por más de quince días, de cualquier obligación, cuota o dividendo por parte del emisor hasta por un monto de US$1,560,000 para la emisión de obligaciones y US$260,000 para el papel comercial, y con el producto cancelar los valores adeudados a los inversionistas por concepto de capital y sus correspondientes intereses. La característica de rotativa está dada básicamente por la posibilidad de que los derechos de cobro de los flujos sean sustituidos, manteniendo en todo momento el 130% de la emisión en circulación cubierta con esta prenda. Es necesario que el emisor remita cada 2 meses al Representante de los Obligacionistas un listado individualizado de los bienes dados en prenda a la fecha, que incluirá los que hayan sustituido a aquellos que hubiesen sido recuperados (cancelados) o dados de baja por cualquier circunstancia. El emisor podrá disponer del exceso de la garantía específica, siempre y cuando se mantenga en todo momento y hasta la redención de la totalidad de las obligaciones, una relación de bienes prendados sobre el total de capital de las obligaciones a corto y largo plazo en circulación de 130%. Al 31 de julio del 2010 los montos reales de mencionadas garantías fue de US$1,441,297 por el saldo de capital de la emisión de obligaciones y US$262,121 para el saldo de capital del papel comercial.

El sector farmacéutico a julio del 2010 acumula ventas por US$544 millones proyectándose llegar a US$940 millones al cierre del ejercicio económico del mismo año, implicando un crecimiento del 10% en este sector, producto de la ampliación de la cobertura de la red de distribución de las cadenas de farmacias tanto en los centros urbanos como en las zonas rurales. El emisor opera en un sector que tiende a una consolidación en un reducido número de participantes en atención a las economías de escalas que eso le genera. Las principales cadenas siguen el esquema de ampliar sus puntos de ventas adquiriendo farmacias de otros propietarios y de esa manera obtener mejores condiciones de negociación frente al productor de medicamentos. Dentro de este esquema FARMAENLACE, ha logrado crecer y posicionarse con mucho éxito, quien participa tanto como distribuidor mayorista como retailer a través de su propia cadena de farmacias. Empleando una estrategia de atender a nichos poco cubiertos por los grandes competidores, la empresa registró ingresos de $47.8 millones en el año 2006, logrando mantener una tasa de crecimiento anual de 16.9% en los cuatro ejercicios posteriores llegando a alcanzar ventas de $76.4 millones al pasado año 2009. La red de farmacias de la empresa está integrada al momento por 123 establecimientos los cuales operan con un margen de ventas de 22.0% y contribuyen con el 60% del total de ingresos. Por su parte, el negocio de distribución opera con un margen de 20.4% y su contribución al total de ingresos es de 38%. El mayor margen explica que el crecimiento futuro de la firma está basado en el incremento del número de farmacias en funcionamiento. El margen ponderado de ventas de 21.1% le permite cubrir gastos de administración y ventas de 16.9% y alcanzar una utilidad operativa de 4.1 centavos por cada dólar vendido. Históricamente reporta una rentabilidad de 13.8%, la cual considerando un monto actual de activos productivos de $28.9 millones, implica que el emisor está en capacidad de generar $4.1 millones de flujo de efectivo por ejercicio. El capital empleado en el negocio está compuesto por $6.5 millones de deuda financiera y $10 millones de aportaciones patrimoniales lo cual muestra una conservadora relación de 0.65 entre ambas fuentes. Los pasivos con costo financian 19% del monto total de activos, destacando que el 65% de ellos son de corta duración. El emisor cuenta con activos líquidos para cubrir sus obligaciones de corto plazo. La garantía específica que respalda la emisión de obligaciones y el papel comercial, consiste en dos contratos de Prenda Comercial Ordinaria Cerrada a favor de los obligacionistas que cubre el 130% del monto vigente de la emisión; el primer contrato es por prenda de cartera que cubre el 40% de la garantía y el segundo contrato es por prenda de inventario que cubre el 60% restante de la garantía, las cuales se han mantenido en los niveles requeridos para ser consideradas como suficientes, tal como se lo estipulo en la estructura inicial del proceso. Considerando el atractivo del sector, la estrategia seguida por la empresa y la amplia capacidad de pago que presenta el emisor, el Comité de Calificación se pronuncia por mantener a la emisión de obligaciones y papel comercial de FARMAENLACE Cía. Ltda. por un monto de hasta US$3 millones y US$500 mil, respectivamente, en categoría de riesgo “AA+”. Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphreys S. A. y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la calificadora a la emisión de obligaciones y de papel comercial de Farmaenlace Cía. Ltda., no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. Atentamente,

Econ. Cristina Neira A. Presidente Guayaquil, octubre de 2010

b) Contrato de Prenda Comercial Ordinaria Cerrada de Inventario AR/14328/

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MONEDA DE COSTA RICA INSTRUMENTO

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TELENOVELA ¿DONDE ESTÁ ELISA?

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CANTANTE, COMPOSITOR Y PIANISTA INGLÉS

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DISPERSO APUNTAR, DISTINGUIR

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TOLDO DEL CIRCO

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CARRO EN INGLÉS

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TOQUE MILITAR

CEREMONIA

RELATIVO A LA NARIZ

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PERRO

CIUDAD DE FRANCIA APARATO PARA FOTOGRAFIAR

AL AMANECER MARCO, CONTORNO

MANDAR EMBARCACIÓN

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DIOS DE LA INDIA PIEL DE ALGUNOS ANIMALES

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INFERIOR

METAL PRECIOSO

EMBARCACIÓN

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QUE NO TIENE

DIMINUTA

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TOSCO

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CETÁCEO MARINO GIGANTE MEDIDAD DE LONGITUD

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SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS

RESOLUCIÓN No. Q.IMV.2011. 0089 FRANCISCO VIZCAINO ZURITA INTENDENTE DE MERCADO DE VALORES-QUITO CONSIDERANDO: QUE, mediante Resolución No.Q.IMV.06.2497 de 14 de julio de 2006, la Superintendencia de Compañías autorizó la emisión de obligaciones por un monto de USD 1’000.000,00 (UN MILLÓN DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) a la compañía SERVICIOS CYBERCELL S.A. y dispuso su inscripción en el Registro del Mercado de Valores bajo el número 2006.1.02.00552 de 19 de julio de 2006;

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QUE, el Artículo 23 numeral 1 de la Ley de Mercado de Valores, en concordancia con el numeral 1 del Artículo 11, Capítulo I, Título I, de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, establece que la cancelación de la inscripción de un valor en el Registro del Mercado de Valores puede ser voluntaria, siempre que se hubiesen extinguido los derechos conferidos por el valor y se hubiese redimido totalmente la emisión; QUE, la Dirección de Control de la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Informe No. SC.IMV.DC.2010.1277 de 21 de diciembre de 2010, emite criterio favorable para la cancelación de la inscripción de la emisión antes citada; QUE, mediante Memorando No. SC.IMV.AR.10.384 de 28 de diciembre de 2010, el Departamento de Autorización y Registro de Mercado de Valores remite a la Dirección Jurídica la documentación respectiva a fin de que emita la Resolución de cancelación correspondiente; QUE, mediante Memorando No. SC.IMV.DJMV.2011.002 de 04 de enero de 2011, se remite al Intendente de Mercado de Valores, la presente Resolución para la suscripción correspondiente; En ejercicio de las atribuciones conferidas mediante Resoluciones Nos. ADM-2009.003 de 1 de abril de 2009; y, SC-IAFSAF-DRH-G-2010-0365 de 25 de agosto de 2010; RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- CANCELAR en el Registro del Mercado de Valores, la inscripción de la emisión de obligaciones de la compañía SERVICIOS CYBERCELL S.A., por el monto de USD 1’000.000,00 (UN MILLÓN DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), referida en el primer considerando de la presente Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO.- NOTIFICAR al representante legal de la compañía SERVICIOS CYBERCELL S.A., con la presente Resolución, en la forma prevista en la Ley. ARTÍCULO TERCERO.- DISPONER que esta Resolución se publique por una sola vez en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio principal del emisor. Un ejemplar de dicha publicación deberá remitirse a la Dirección de Autorización y Registro de la Intendencia de Mercado de Valores, como requisito previo a la cancelación de la inscripción. ARTÍCULO CUARTO.- DISPONER que se remita una copia de esta Resolución a las Corporaciones Civiles Bolsa de Valores de Quito y Bolsa de Valores de Guayaquil, para los fines consiguientes. COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE.- Dada y firmada en la Superintendencia de Compañías, en el Distrito Metropolitano de Quito, a 10 ENE. 2011. FRANCISCO VIZCAINO ZURITA

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