2020
Die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e. V. (DPR) hat am 18. November 2019 traditionell auf der Jahrestagung „Bilanzkontrolle und Abschlussprüfung“ des Deutschen Aktieninstituts (DAI) die Prüfungsschwerpunkte für die kommende Prüfungssaison vorgestellt. Drei der fünf Themenbereiche wurden bereits am 22. Oktober 2019 als European Common Enforcement Priorities (ECEPs) der European Securities and Markets Authority (ESMA) kommuniziert. Zusätzlich wurden sie um zwei eigenständige nationale Prüfungsschwerpunkte der DPR ergänzt.
DIE PRÜFUNGSSCHWER PUNKTE IM ÜBERBLICK
European Common Enforcement Priorities der ESMA
(1) Ausgewählte Aspekte der Anwendung von IFRS 16 Leasingverhältnisse
(2) Follow-up von ausgewählten Aspekten der Anwendung von IFRS 9 Finanzinstrumente und IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden
(3) Ausgewählte Aspekte der Anwendung von IAS 12 Ertragsteuern (inklusive Anwendung von IFRIC 23 Unsicherheit bezüglich der ertrag steuerlichen Behandlung )
Nationale Prüfungs schwerpunkte der DPR
(4) Wertminderungstest bei Geschäfts- oder Firmenwert sowie bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer, insbesondere Marken – IAS 36
(5) Konzernlagebericht
Hintergrund
Die Kommunikation der Prüfungsschwerpunkte vor Jahresende soll den Unternehmen die Gelegenheit geben, die von ESMA und DPR als besonders relevant eingestuften Fragestellungen der Finanzberichterstattung im Rahmen der laufenden Erstellung der Finanzberichterstattung gesondert zu würdigen. So können gegebenenfalls Risiken aus einem künftigen EnforcementVerfahren reduziert werden. Die Kommunikation der Prüfungsschwerpunkte ist demnach als Präventionsmaßnahme konzipiert. Bei der Auswahl berücksichtigt die DPR neben aktuellen Fragestellungen, insbesondere aus der Anwendung
neuer Standards, Themen, die bei der Enforcement-Praxis im Fokus standen. Der ganzheitliche Prüfungsansatz der DPR zeigt sich auch in diesem Jahr darin, dass neben Bilanzierungs- und Bewertungsfragen ein Prüfungsschwerpunkt der Konzernlageberichterstattung sowie der Darstellung der Auswirkungen neuer Standards auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gewidmet ist.
(1) IFRS 16
Olaf Haegler
betreut seit fünf Jahren in FinanceAdvisory-Mandanten, die dem deutschen Enforcement-Verfahren unter liegen. Zuvor war er neun Jahre Mitglied der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung. Ehe er zur DPR wechselte, befasste sich Olaf Haegler zehn Jahre im Bereich Audit einer Big-Four-Gesellschaft mit internationalen Mandanten und ins be sondere internationaler Rechnungslegung.
Dr. Rüdiger Schmidt ist Senior Manager im Bereich Finance Advisory von KPMG in Berlin. Er berät Unternehmen bei der Imple mentierung von ESEF und bei der Optimierung ihrer Unter nehmensberichterstattung.
In den vergangenen Jahren haben sich die ESMA und die DPR immer intensiv mit den jeweilig neu anzuwendenden Standards auseinandergesetzt: Zuletzt waren das IFRS 9 und 15. Konsequenterweise steht 2020 IFRS 16 Leasingverhältnisse im Fokus. Anwendungsfragen zu IFRS 16 sind nach Darstellung der ESMA insbesondere:
– Bestimmung der Laufzeit der Leasingverbindlichkeit sowie des Diskontierungszinssatzes, insbesondere unter Berücksichtigung aktueller Verlautbarungen des IFRS IC
– sachgerechter Ausweis separater Posten in Bilanz, GuV und Kapitalflussrechnung sowie Angaben im Anhang
– qualitative und quantitative unternehmensspezifische Angaben zu den Auswirkungen des IFRS 16 auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
– Angaben zu bedeutsamen Ermessensentscheidungen, insbesondere im Hinblick auf die Beurteilung, ob ein Leasingverhältnis vorliegt, sowie Ermittlung der Leasingverbindlichkeit (zum Beispiel Laufzeit, Diskontierungszinssatz)
– Angaben zum Übergang auf IFRS 16: bei Anwendung der modifiziert retrospektiven Methode insbesondere zu Unterschieden zwischen den Angaben zu operativen Leasingverhältnissen nach IAS 17 und den bilanzierten Leasingverbindlichkeiten nach IFRS 16
– Wertminderungstests in Bezug auf right of use -Vermögenswerte
Oftmals wird der implizite Leasingzinssatz für den Leasingnehmer nicht verfügbar sein, weshalb dieser dann auf den Grenzfremdkapitalzinssatz (lessee’s incremental borrowing rate, IBR) zurückgreifen wird. Die Bestimmung einer IBR ist mit einer Vielzahl von Einschätzungen und Entschei -
PRAXISHINWEIS
Entscheidungen des IFRS IC Agenda-Entscheidungen des IFRS IC (ehemals IFRIC) enthalten Klarstellungen zu einzelnen IFRS-Standards. Obwohl sie formal nicht den Verbindlichkeitsgrad der IFRS teilen, erwarten Regulatoren, Enforcement-Institutionen wie die DPR und auch das IASB selbst, dass die Agenda-Entscheidungen des IFRS IC von IFRS-Bilanzierern beachtet werden.
dungen verbunden, die gut begründet und dokumentiert werden sollten. Annahmen und damit verbundene Schätzunsicherheiten sind gegebenenfalls gemäß IAS 1.125 zu erläutern. Zudem ist darauf zu achten, dass im Rahmen der Bestimmung einer IBR verwandte Parameter (Basiszinssatz, Zuschläge für Länderrisiken und Währungsrisiken etc.) konsistent zu vergleichbaren Parametern für andere Zinssätze zum selben Stichtag, wie beispielsweise die Kapitalisierungszinssätze im Rahmen des Impairment-Tests nach IAS 36, gewählt werden.
Die Bestimmung der Leasinglaufzeit ist gerade zu Beginn eines Leasingverhältnisses mit Unsicherheiten verbunden. Zu berücksichtigen sind hier sowohl Verlängerungs- als auch Kündigungsoptionen, wobei gemäß IFRS 16.B34 die Laufzeit eines Leasingverhältnisses auf jeden Fall dann endet, wenn der Vertrag nicht mehr bindend ist. Dies ist der Fall, wenn
– Leasingnehmer und Leasinggeber zu einem Zeitpunkt ohne Zustimmung der anderen Vertragspartei kündigen können und – bei Kündigung „eine allenfalls geringe Strafzahlung“ anfällt.
Der Begriff „Strafzahlungen“ könnte so verstanden werden, dass nur tatsächliche (Geld-)Zahlungen in der Analyse zu berücksichtigen sind. Ähnlich wie bei der Einschätzung, ob eine Verlängerungsoption ausgeübt wird (IFRS 16.B37), sind allerdings auch hier sonstige ökonomische Nachteile zu berücksichtigen. Als Beispiele sind hohe Umzugskosten bei Produktionsstandorten oder die Nutzungsdauer und Anschaffungskosten von Mietereinbauten zu nennen, aber auch Gewöhnungseffekte von Kunden an einen Standort.
Aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 werden neben den skizzierten Detailfragen der Anwendung die Angaben zum Übergang
PRAXISHINWEIS
Bestimmung des Zinssatzes Beispielsweise sollte sich das Zahlungsprofil des Leasingvertrags auch in den Eingangsgrößen für die IBR widerspiegeln.
Vorzuhaltende Unterlagen Unternehmen sollten folgende Unterlagen „griffbereit“ haben, da sie im Rahmen der Prüfung angefordert werden könnten:
– Ergebnis der Vertragsanalyse/ -inventur
– Dokumentation wesentlicher Umstellungseffekte
– Berichterstattung an Unternehmensleitung und Aufsichtsgremium
– Überarbeitete Konzernbilanzierungsrichtlinie
Wie soll ich’s machen?
Für beispielhafte Angaben zu IFRS 16 empfehlen wir einen
Blick in unseren MusterKonzernabschluss
im Fokus der DPR stehen. Die Angaben zur gewählten Methode und welche Vereinfachungsmöglichkeiten gewählt wurden, gelten als essenziell. Bei Anwendung der modifiziert retrospektiven Methode fordert IFRS 16.C12 spezifische Angaben: Anzugeben sind der gewichtete Durchschnitt der IBR sowie Differenzen zwischen den Verpflichtungen aus operativen Leasingverhältnissen nach IAS 17 und den angesetzten Verbindlichkeiten nach IFRS 16 im Übergangszeitpunkt. Um Enforcement-Risiken zu minimieren, ist daher unbedingt eine schlüssige und nachvollziehbare Dokumentation des Übergangs auf IFRS 16 im Hinblick auf die Leasingverhältnisse für Leasingnehmer zu erstellen und konsistent im Anhang zu berichten.
(2) IFRS 9 und IFRS 15
Die Erwartungen der ESMA an die Umsetzung und Anwendung von IFRS 9 und IFRS 15 behalten auch im Jahr nach der Erstanwendung ihre Gültigkeit. Die ESMA betont, dass die Qualität, Konsistenz und Kohärenz der in den Abschlüssen enthaltenen Informationen im Vergleich zum Erstanwendungszeitraum weiter verbessert werden muss. Dabei ist auf den Erfahrungen aus dem ersten Jahr der Anwendung, dem Informationsbedarf der Abschlussadressaten sowie der Entwicklung der Marktpraxis anzu setzen.
Anwendung des IFRS 9 bei Kreditinstituten
Hinsichtlich der Anwendung von IFRS 9 bei Kreditinstituten hat die ESMA in Ergänzung zum Vorjahr hervorgehoben, dass Unternehmen darauf achten sollen, die im September 2019 veröffentlichten Änderungen zum Hedge-Accounting infolge der EU-Benchmark-Reform zu den variablen Zinssätzen rechtzeitig zu berücksichtigen und entsprechende Vorbereitungen zu treffen. Weiterhin betont die ESMA die Notwendigkeit weiterer Qualitätsverbesserungen der Informationen in den Abschlüssen, indem branchenweite Erfahrungswerte aus dem ersten Anwendungsjahr genutzt sowie Informationsbedürfnisse der Adressaten berücksichtigt werden.
Im Rahmen der Prüfung wird sich die DPR auf Basis der ESMA-Vorgabe hauptsächlich fokussieren auf:
– Ermittlung der erwarteten Kreditausfälle (ECL) und zukunftsorientierter Informationen – Beurteilung, ob ein wesentlich erhöhtes Kreditrisiko vorliegt – transparente qualitative und quantitative Angaben bezüglich der erwarteten Kreditausfälle – qualitative und quantitative Angaben zu erwarteten Kredit ausfällen inklusive Sensitivitätsanalysen und entsprechenden Ursachenanalysen
Die Angaben zu den erwarteten Kreditausfällen sollen mehr Detailtiefe bieten.
Anwendung von IFRS 15 für Nichtfinanzinstitute Auch wenn die Anwendung des IFRS 15 keine wesentlichen quantitativen Auswirkungen auf die Höhe der erfassten Umsatzerlöse hatte, liefern die erforderlichen Anhangangaben für Analysten und andere Abschlussadressaten relevante Informationen über die Aktivitäten der bilanzierenden Unternehmen. Angesichts der Bedeutung dieser Informationen mahnt die ESMA weiterhin eine stetige Verbesserung der von den Unternehmen bereitgestellten Angaben, insbesondere in Branchen, in denen die Umsatzrealisierung wesentlichen Annahmen und Beurteilungen unterliegt, an. Hervorgehoben wurden die folgenden Anwendungsbereiche des IFRS 15:
– Transparente und unternehmensspezifische Darstellung der Bilanzierungsgrundlagen für wesentliche Umsatzströme sowie Sicherstellung einer konsistenten Finanzberichterstattung – Erläuterungen zu wesentlichen Schätzungen und Ermessensentscheidungen, wie etwa bei der Identifikation und Erfüllung von Leistungsverpflichtungen, den Prinzipal-Agenten-Analysen sowie der Ermittlung des Transaktionspreises und dessen Aufteilung auf die Leistungsverpflichtungen – Disaggregation der Umsatzerlöse in Kategorien, durch die wesentliche Einflussfaktoren auf Art, Höhe, Zeitpunkt und Unsicherheiten der Umsatzerlöse und Zahlungsströme verdeutlicht werden
– Quantitative und qualitative Angaben bei wesentlichen Veränderungen von Vertragsvermögenswerten und Vertragsverbindlichkeiten und
– Berücksichtigung von Interpretationen und Anwendungshinweisen des IFRS IC zu IFRS 15
PRAXISHINWEIS
Schätzungen und Ermessensentscheidungen Unternehmen sollten auf die Fortführung der Angaben achten, wenn diese Informationen im Jahr der erstmaligen Anwendung gemeinsam mit den Angaben nach IAS 8.28 dargestellt wurden. Zudem sind über die spezifischen Angaben des IFRS 15.123 hinaus die Anforderungen des IAS 1.122 und 1.125 zu beachten.
Darstellung der Bilanzierungsgrundlagen Hinsichtlich der Darstellung der Bilanzierungsgrundlagen zu wesentlichen Erlösströmen ist zu beachten, dass die Darstellung konsistent mit Angaben in anderen Bestandteilen der Berichterstattung (zum Beispiel Geschäftsbericht).
Unternehmen sollten sich zudem auf die spezifischeren Fragestellungen der DPR zu folgenden Themen einstellen:
– Prinzipal/Agent: Bestand Kontrolle über die Leistung, bevor diese an den Kunden veräußert wurde?
– Zeitraumbezogene Umsatzrealisierung: Wie wurden Umsatzerlöse für individualisierte, in Serienfertigung produzierte Kundenprodukte erfasst? Gibt es eine alternative Nutzungsmöglichkeit der produzierten Güter? Liegt ein durchsetzbarer Zahlungsanspruch für die bisher erbrachte Leistung vor?
– Zusammenfassung von Verträgen: Sind Entwicklungsleistungen als separate, abgrenzbare Leistungsverpflichtungen zu identifizieren? Gibt es eine Verknüpfung zwischen Entwicklungsaufträgen und künftigen Produktlieferungen aus der Serienfertigung?
– Allianzen/Kooperationen: Abgrenzung zwischen Kunden und Kooperationspartnern? Sind Verträge zusammenzufassen (besteht ein einziger wirtschaftlicher Zweck)?
– Aufgliederung von Erlösen: Sind Erlöse nach IFRS 15.114–115 in angemessener Weise aufgegliedert worden? Ist die Aufgliederung der Erlöse konsistent zu den Angaben der Segmentberichterstattung?
(3) IAS 12 und IFRIC 23 Erneut haben die ESMA und die DPR Ansatz, Bewertung und Ausweis aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge ins Visier genommen. Die Anwendung von IFRIC 23 ist ein weiterer steuerbezogener Prüfungsschwerpunkt. Die ebenfalls als Schwerpunkt benannte ertragsteuerliche Behandlung von Gewinnausschüttungen nach IAS 12.57A hat für Industrieunternehmen erwartungsgemäß wenig Relevanz. Gewinnausschüttungen sind danach in gleicher Weise zu berücksichtigen wie die Erträge, auf denen die Dividenden beruhen, in der Regel also erfolgswirksam.
Um latente Steuern auf Verlustvorträge ansetzen zu können, müssen Unternehmen überzeugende substanzielle Hinweise dafür vorbringen, dass ein ausreichend zu versteuerndes Ergebnis erzielt werden wird, um die Verlustvorträge künftig zu nutzen. Diese Hinweise müssen laufend daraufhin geprüft werden, ob sie die Vortragsfähigkeit bestehender Verlustvorträge hinreichend begründen und die Vortragsfähigkeit hinreichend wahrscheinlich ist. Neben der Durchführung und Dokumentation dieser Prüfung sollte das Augenmerk darauf liegen, dass relevante und qualitativ hochwertige Anhangangaben dazu gemacht werden.
Von der ESMA wird mehr Transparenz mit Blick auf die Angabe der ertragsteuerlichen Unsicherheit bei
der Anwendung des IFRIC 23 zur Bilanzierung unsicherer Bilanzpositionen gefordert: Unternehmen sollten ausreichende Anhangangaben zu Schätzungen und Annahmen machen – beispielsweise, ob eine Einschätzung gesondert oder zusammen mit anderen Unsicherheiten vorgenommen wurde (unit of account), ein wahrscheinlicher oder erwarteter Wert für die Unsicherheit herangezogen wurde und ob etwaige Änderungen im Vergleich zur Vorperiode eingetreten sind. Zudem sind gegebenenfalls Angaben zu potenziellen Auswirkungen der Unsicherheit als steuerbezogene Eventualverbindlichkeit nach IAS 12.88 zu machen. Das Entdeckungsrisiko ist für die Bilanzierung unsicherer Bilanzpositionen unbeachtlich. Die Bilanzierung erfolgt unter der Annahme, dass die Steuerbehörden den fraglichen Sachverhalt untersuchen und ihnen alle relevanten Informationen vorliegen.
PRAXISHINWEIS
Aus der Erstanwendung von IFRIC 23 werden primär Auswirkungen in der Darstellung im Abschluss, insbesondere in den Notes, erwartet.
In einer Agenda-Entscheidung vom 17. September 2019 hat das IFRS Interpretation Committee sich zum Ausweis unsicherer Ertragsteuerposten in der Bilanz geäußert: Diese sind nach IAS 1.54 als Steuerschulden (und Steuererstattungsansprüche) wie in IAS 12 definiert zu erfassen – unerheblich der Unsicherheit. Eine Erfassung als Rückstellungen kommt nicht in Betracht und wird voraussichtlich von der DPR nicht akzeptiert werden.
(4) IAS 36
Bei den im Jahr 2018 abgeschlossenen Prüfverfahren der DPR ergaben sich im Zusammenhang mit IAS 36 insbesondere Beanstandungen im Hinblick auf nicht sachgerecht vorgenommene Werthaltigkeitstests des Geschäfts- oder Firmenwertes sowie fehlerhafte Werthaltigkeitstests einer Marke. Vor diesem Hintergrund hat die DPR diese Themen nun als Prüfungsschwerpunkt für 2020 definiert. Unternehmen sollten auf Fragen zu den folgenden Aspekten von Wertminderungstests bei Geschäfts- oder Firmenwerten sowie Marken mit unbestimmter Nutzungsdauer vorbereitet sein:
– Bestimmung der sachgerechten Ebene des Wertminderungstests – Ermittlung des Nutzungswertes anhand plausibler Annahmen und unter Berücksichtigung des speziellen Risikos des Vermögenswertes bzw. der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE) (IAS 36.30ff.; IAS 36.A17 (a)) – Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes abzüglich Kosten der Veräußerung aus der Perspektive eines unabhängigen Marktteilnehmers (IFRS 13.22) und unter Beachtung der Fair-Value-Hierarchie (IFRS 13.72ff.). Gegebenenfalls kann eine Kalibrierung von Inputparametern (IFRS 13.64) erforderlich werden – Auswirkungen von IFRS 16 auf den Wertminderungstest beim Geschäfts- und Firmenwert
Die Bestimmung der Ebene des Wertminderungstests determiniert gleichermaßen die Abgrenzung des zu testenden Buchwertes wie auch die Ermittlung des erzielbaren Betrags und kann einen wesentlichen Einfluss darauf haben, ob eine Wertminderung nach IAS 36 zu erfassen ist. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist für Zwecke des Wertminderungstests der (Gruppe von) ZGE(s) zuzuordnen, die die niedrigste Ebene
darstellt, auf der der Geschäfts- oder Firmenwert für interne Managementzwecke überwacht wird. Diese darf nicht größer sein als ein Geschäftssegment vor etwaiger Aggregation (IAS 36.80 (b)). Insbesondere die Beachtung der Segmentgrenzen bei einer von den rechtlichen Einheiten abweichenden geografischen Segmentierung (Matrixorganisation) kann nach der Beobachtung der DPR zu Schwierigkeiten in der Anwendung führen.
Bei Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer ist zu beurteilen, ob diese auf Vermögenswert- oder ZGE-Ebene auf Wertminderung zu testen sind. Wenn ein Vermögenswert keine unab hängigen Zahlungsmittelzuflüsse erzeugt, ist der erzielbare Betrag für die ZGE, zu der er gehört, zu ermitteln (IAS 36.22). Die DPR legt den Fokus dabei insbesondere auf Marken.
Im Hinblick auf die Ermittlung des Nutzungswertes wird die DPR ihr Augenmerk insbesondere auf die Plausibilität der verwendeten Annahmen sowie auf die adäquate Berücksichtigung des speziellen Risikos des Vermögenswertes bzw. der ZGE legen. Das spezielle Risiko kann dabei entweder in den prognostizierten Cashflows oder im Abzinsungssatz berücksichtigt werden.
Sofern der erzielbare Betrag als beizulegender Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung ermittelt wurde, wird die DPR insbesondere untersuchen, ob die Cashflows unter Berücksichtigung der Marktsichtweise, beispielsweise in Form von Markt- oder Branchenstudien geplant wurden.
PRAXISHINWEIS
Weiterhin ist darauf zu achten, dass die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes einer Marke eine zuverlässige Datenbasis voraussetzt. Sollten anhaltende Umsatz- und Profitabilitätszielverfehlungen vorliegen, ist darauf in geeigneter Weise zu reagieren – beispielsweise in Form von Plananpassungen oder der Kalibrierung der Inputparameter anhand des Transaktionspreises beim erstmaligen Ansatz.
Im Zusammenhang mit der Einführung des IFRS 16 sollten Unternehmen untersuchen, ob Anpassungen an den Bewertungsmodellen erforderlich sind, um ein sachgerechtes Ergebnis zu erzielen. Erforderliche Anpassungen sind ausreichend zu begründen und zu dokumentieren.
(5) Konzernlagebericht
Obwohl grundsätzlich die Fehlerfeststellungen im Bereich der Lageberichterstattung im vergangenen Prüfungsjahr zurückgegangen sind, hat die DPR im aktuellen Jahr –ergänzend zum europäischen Prüfungsschwerpunkt Auswirkungen des IFRS 16 auf den Abschluss – die Auswirkungen des IFRS 16 auf die Lageberichterstattung ausgewählt. Als Fokusthemen hat die DPR herausgegriffen:
– Darstellung der Auswirkungen von IFRS 16 auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (§ 315 Abs. 1 S.1 HGB)
– Darstellung und Berechnung der bedeutsamsten Leistungsindikatoren unter Berücksichtigung der Erstanwendung von IFRS 16
Bei den Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist von besonderem Interesse, ob und inwieweit beispielsweise das EBIT, das EBITDA, der Verschuldungsgrad, die Eigenkapitalquote und der operative Cashflow durch die Erstanwendung des IFRS 16 beeinflusst wurden. Steigt beispielsweise das EBITDA aufgrund der Anwendung des IFRS 16 gegenüber dem Vorjahr (durch den Ersatz von EBITDA-wirksamen Leasingaufwendungen mit EBITDA-unwirksamen Abschreibungen auf das Right-ofuse-Asset) wesentlich, so wäre dieser Effekt im Rahmen der Angaben nach DRS 20.66 darzustellen und zu quantifizieren, sofern das EBITDA in die Analyse der Ertragslage einzubeziehen ist.
Im Zusammenhang mit den bedeutsamsten Leistungsindikatoren stehen insbesondere die Bereinigung der Effekte bei alternativen Leistungskennziffern (alternative performance measures, APM) und die Überleitungsrechnung zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (§ 315 Abs.1 S. 2 und 3 HGB) im Fokus. Wie schon im letzten Jahr weist die DPR damit erneut auf die Bedeutung der APMs an sich sowie ihrer Darstellung im Abschluss hin und beleuchtet dies in Zusammenhang mit der Erstanwendung von IFRS 16. Unternehmen sollten auf eine transparente Darstellung der Auswirkungen der Anwendung von IFRS 16 sowohl in der Definition der APM als auch im Lagebericht im Rahmen der Überleitung der APM auf die Abschlussaussagen achten. Sollten sich beispielsweise die Berechnungsmethoden der organvergütungsrelevanten Kennzahlen und damit einhergehend auch die der bedeutsamsten Leistungsindikatoren durch die Anwendung des IFRS 16 geändert haben, sind solche geänderten Ermittlungsmethoden nach DRS 20.K47 zu erläutern.
PRAXISHINWEIS
Obwohl zahlungsstromorientiert kann auch der operative Cashflow durch die geänderte Bilanzierung unter IFRS 16 signifikant beeinflusst sein. Tendenziell wird der operative Cashflow aus ehemals als Operating-Leasingverhältnisse eingestuften Verträgen nunmehr unter Anwendung des IFRS 16 steigen. Zu den Auswirkungen der einzelnen Zahlungskomponenten eines Leasingverhältnisses (Tilgungsanteil, Zinsanteil, Vorauszahlungen, Sale and Leaseback etc.) auf die Kapitalflussrechnung beachten Sie den Beitrag auf Seite 16 dieser Accounting News.
Sonstige Themen Abschließend möchten wir auch auf die von der ESMA zusätzlich angeführten Themenbereiche aufmerksam machen:
– Angaben zu Auswirkungen eines neuen Referenzzinssatzes auf den IFRS-Abschluss – Angaben zu den Auswirkungen des Brexit – Angabe nichtfinanzieller Informationen mit Fokus auf Umwelt- und Klima-Aspekte sowie KPIs zu nichtfinanziellen Richtlinien – Anwendung des European Single Electronic Format (ESEF)
Diese Themenbereiche haben nicht den Charakter von European Common Enforcement Priorities (ECEP), was sich unter anderem auch daran zeigt, dass die DPR diese nicht explizit in die eigens veröffentlichte
Liste der Prüfungsschwerpunkte 2020 aufgenommen hat. Gleichwohl entfalten sie Relevanz für die europäischen Enforcer (und damit auch für die DPR), da sie von der ESMA im Public Statement zu den ECEP aufgenommen wurden.
Zudem kann DPR in ihren Prüfungen anderweitige Rückfragen stellen und ist nicht an ihre aktuellen Prüfungsschwerpunkte gebunden. So können wesentliche Einzeltransaktionen des Berichtsjahres, Auffälligkeiten aus der Presseberichterstattung oder Prüfungsschwerpunkte aus früheren Jahren genauso in den Fokus der DPR-Prüfung geraten. Unternehmen sollten sich im Rahmen der Abschlusserstellung über die genannten Fokusbereiche der ESMA und DPR hinaus also auf weitere, für sie individuell herausstechende Themen vorbereiten.
Kapitalkostenstudie 2019: Die Ruhe vor dem Sturm –Steigende Gewinne und vernichtete Werte?
Im Oktober 2019 wurde die 14. Auflage der Kapitalkostenstudie von KPMG veröffentlicht. Die Studie stellt wie in den Vorjahren aktuelle Entwicklungen bei der Erstellung von Planungsrechnungen, der Ableitung von Kapitalkosten und der Relevanz von Unternehmenswerten und Unternehmenswertentwicklung dar. Die diesjährige Ausgabe steht unter dem Motto „Die Ruhe vor dem Sturm – Steigende Gewinne und vernichtete Werte?“. Sie beleuchtet unter anderem die Auswirkungen von regulatorischen Eingriffen, Ressourcenknappheit und Digitalisierung auf Geschäftsmodelle, deren Performance (Cashflows) und deren Risiko (Kapitalkosten) anhand branchenspezifischer Analysen. Die diesjährige Resonanz zeigte erneut die hohe praktische Relevanz unserer jährlichen Kapitalkostenstudie. Insgesamt haben 312 (Vorjahr: 276) Unternehmen an unserer Studie teilgenommen. Unter den teilnehmenden Unternehmen befanden sich 240 aus Deutschland, darunter 83 Prozent der DAX-30-Unternehmen und 68 Prozent der MDAX-Unternehmen.
Für die aktuelle Kapitalkostenstudie wurde das Motto „Die Ruhe vor dem Sturm – Steigende Gewinne und vernichtete Werte?“ gewählt. Diesem Motto folgen auch unsere begleitenden Schwerpunktthemen:
– Märkte und Branchen im Wandel?!
– Neue Spielregeln für die Automobilindustrie
– Datenbasierte OmnichannelModelle im Einzelhandel – Chemieindustrie und die Herausforderung des Klimawandels – Industrie 4.0: Die richtige Balance finden
Da sich die finanziellen Auswirkungen von Entscheidungen auch sachgerecht in der Rechnungslegung widerspiegeln müssen, hat sich die Erhebung der empirischen Informationen weiterhin am IFRS-ImpairmentTest orientiert. Der Impairment-Test und die mit ihm verbundene Bewertung sind für alle IFRS-Anwender obligatorisch.
Die Studie umfasst unverändert umfangreiche Analysen nach Branchen und Teilbranchen sowie Auswertungen nach Familien- und Nicht-Familienunternehmen. Die wesentlichen Ergebnisse der Studie stellen wir im Folgenden kurz vor. Weitergehende Ausführungen und Analysen zu Fragestellungen rund
um Kapitalkosten, Planungsrechnung und Wertorientierung finden Sie in der vollständigen Kapitalkostenstudie 2019, die Sie hier herunterladen können. Wie in den Vorjahren stellen wir hier auch wieder unsere interaktiven Auswertungsmöglichkeiten der Erhebung zur Verfügung und ermöglichen Ihnen somit, die für Ihr Unternehmen und/oder Ihre Branche relevanten Parameter individuell zusammenzustellen und damit Ihre eigene, maßgeschneiderte Auswertung vorzunehmen.
Ergebnisse der aktuellen Studie im Überblick
– Wachstumserwartungen: Hinsichtlich Umsatz und EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) unterscheiden sich die Wachstumserwartungen je nach Branche. In den Bereichen Chemicals & Pharmaceuticals und Technology werden die höchsten Anstiege der Umsatz- und EBIT-Wachstumsraten gegenüber dem Vorjahr erwartet, die niedrigsten Erwartungen bestehen im Bereich Energy & Natural Resources.
– Planungsunsicherheit: Planungsunsicherheiten auf makroökonomischer Ebene wachsen weiter. Zusätzlich zu Risiken durch innovative Geschäftsmodelle und disruptive Entwicklungen infolge der
Stefan Schöniger befasst sich insbesondere mit Unternehmensbewertungen im Rahmen gesetzlicher, transaktionsbezogener und steuerlicher Bewertungsanlässe, Fairness Opinions, Purchase Price Allocations und Impairment-Tests nach IFRS und HGB.
Marc Castedello
beschäftigt sich insbe sondere mit transaktions bezo genen Bewertungs anlässen sowie der wertorientier ten Ent scheidungsunterstützung.
Digitalisierung wird insbesondere politischen Risiken, wie beispielsweise dem andauernden Handelsstreit zwischen den USA und China und den Diskussionen um den Brexit, zunehmend Bedeutung beigemessen.
– WACC: Die durchschnittlich gewichteten Kapitalkosten (weighted average costs of capital, WACC) über alle Branchen hinweg lagen
mit 6,9 Prozent in etwa auf dem Niveau der letzten vier Jahre. Mit 8,2 Prozent bzw. 8,1 Prozent wurden in den Bereichen Automotive bzw. Technology die höchsten WACC verwendet. Die geringsten WACC waren mit 5,2 Prozent bzw. 5,4 Prozent in den Bereichen Energy & Natural Resources bzw. Real Estate zu beobachten.
– Basiszinssatz: Nach dem Anstieg im vergangenen Jahr hielt sich der Basiszinssatz im Beobachtungszeitraum in Deutschland mit 1,2 Prozent auf nahezu konstantem Niveau (−0,1 Prozent). In den letzten Monaten sank der Basiszinssatz allerdings deutlich auf 0,2 Prozent in der Eurozone und auf −0,2 Prozent in der Schweiz.
Marktrisikoprämie: Im Gegensatz zum leicht reduzierten Basiszinssatz hielt sich die Marktrisikoprämie mit 6,5 Prozent im Vergleich zum Vorjahr stabil. Im Oktober 2019 hat der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) die Empfehlung zur Höhe der Bandbreite der Marktrisikoprämie auf 6,0 bis 8,0 Prozent angehoben.1
– Betafaktoren: Für die Bereiche Automotive und Technology waren die höchsten unverschuldeten Betafaktoren zu beobachten. Der niedrigste Wert ergab sich im Beobachtungszeitraum in den Bereichen Real Estate und Energy & Natural Resources, gefolgt von den Bereichen Media & Telecommunications sowie Transport & Leisure.
– Fremdkapitalkosten: Die durchschnittlich verwendeten Fremdkapitalkosten hielten sich gegenüber dem Vorjahr mit 2,9 Prozent auf nahezu konstantem Niveau.
Damit lag der implizite durchschnittliche Credit Spread – definiert als die Differenz zwischen Fremdkapitalkosten und risikolosem Basiszinssatz – der diesjährigen Studie bei 1,7 Prozent.
– Investitionsentscheidung: Investitionsentscheidungen werden weiterhin von der Mehrzahl der Teilnehmer sowohl an strategischen als auch an wertorientierten Zielsetzungen ausgerichtet.
– Monitoring: Der überwiegende Teil der Teilnehmer befindet ein wertorientiertes Monitoring der Investitionsentscheidung weiterhin für wichtig und beobachtet dabei insbesondere eine Veränderung der Performance (Planung), jedoch weniger eine des Risikos (Kapitalkosten).
– Kapitalmarktkommunikation: Kapitalkosten waren, wie in den Vorjahren, bei der Kapitalmarktkommunikation von geringer Relevanz und wurden hauptsächlich für Rechnungslegungszwecke und zur Berichterstattung genutzt.
Im Folgenden möchten wir auf die Themengebiete „WACC nach Branchen“, „Betafaktoren“ und „Berücksichtigung von Risiken in der Planungsrechnung“ detaillierter eingehen.
Ausgewählte Ergebnisse im Detail WACC
Die durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC) lagen mit 6,9 Prozent in etwa auf dem Niveau der letzten vier Jahre. Insgesamt ergibt sich für den WACC über alle Branchen hinweg eine heterogene Entwicklung. Während für die Bereiche Automotive, Chemicals & Pharmaceuticals, Consumer Markets, Real Estate und Transport & Leisure ein Anstieg der Kapitalkosten verzeichnet wurde, reduzierten sich diese in den Berei -
chen Energy & Natural Resources, Health Care, Industrial Manufacturing, Media & Telecommunication und Technology.
Dabei profitierte insbesondere der Bereich Health Care von rückläufigen Kapitalkosten (−1,0 Prozentpunkte). Im Bereich Real Estate ist dagegen eine gegenläufige Entwicklung erkennbar, die Kapitalkosten in dieser Branche stiegen im Vorjahresvergleich mit +0,5 Prozentpunkten am stärksten.
Mit 8,2 Prozent bzw. 8,1 Prozent im Bereich Automotive bzw. Technology weisen die Branchen, in denen sich politische Risiken und technologiegetriebene Veränderungen der Geschäftsmodelle grundlegend auswirken, die höchsten Kapitalkosten auf.
Betafaktoren
Der verschuldete Betafaktor dient als Maß des systematischen Risikos der Eigenkapitalgeber unter Berücksichtigung des Kapitalstrukturrisikos aus der Fremdfinanzierung. Der von den Teilnehmern durchschnittlich verwendete verschuldete Betafaktor hat sich im Vergleich zum Vorjahr auf konstantem Niveau gehalten. Da es sich beim Betafaktor um ein relatives Risikomaß handelt, sollte der Durchschnitt über alle verschuldeten Betafaktoren des Marktes einen Wert von 1,00 annehmen. Wie in den letzten Jahren wird deutlich, dass sich die erhobenen Daten innerhalb einer Bandbreite nahe des theoretisch korrekten Wertes bewegen. Folglich repräsentieren die durchgeführten empirischen Erhebungen dieser Studie den Gesamtmarkt hinreichend.
Mit Blick auf die einzelnen Branchen zeichnen sich deutliche Unterschie de in der Entwicklung ab. In den Bereichen Chemicals & Pharmaceuticals bzw. Media & Tele communcations
1 Vergleiche https://www.idw.de/idw/idw-aktuell/neue-kapitalkostenempfehlungen-des-faub/120158
ist der verschuldete Betafaktor um 0,08 bzw. 0,07 deutlich gesunken. Ein deutlicher Anstieg hingegen war in den Bereichen Consumer Market (+0,08) bzw. Transport & Leisure (+0,07) beobachtbar.
Bei Familienunternehmen war in diesem Jahr eine weiter steigende Tendenz des verschuldeten Betafaktors erkennbar. Dieser stieg bereits im Vorjahr von 0,98 auf 1,03 an und lag in diesem Jahr bei 1,08.
Gegensätzlich entwickelte sich der verschuldete Betafaktor der NichtFamilienunternehmen und reduzierte sich von im Vorjahr 1,02 auf 1,00 in der aktuellen Studie.
Berücksichtigung von Risiken in der Planungsrechnung
Die zukünftigen Plan-Cashflows sind unsicher und müssen mit ihrem Erwartungswert erfasst werden. Daher sind alle mit dem Geschäftsmodell verbundenen Chancen und
Abb. 1 – Durchschnittlich verwendeter WACC (nach Unternehmenssteuern) nach Branchen Angaben in Prozent
Risiken vollständig bei der Erstellung der Planungsrechnung und der Ableitung der Plan-Cashflows zu berücksichtigen. Diese Risiken können makro- oder mikroökono mischer Natur sein.
Insgesamt gaben mehr Unternehmen als im Vorjahr an, makroökonomische Risiken in der Planungsrechnung zu berücksichtigen. Insbesondere die Berücksichtigung politischer Risiken hat deutlich
Abb. 2 – Durchschnittlich verwendete verschuldete Betafaktoren nach Branchen Angaben in Prozent
Familienunternehmen Nicht-Familienunternehmen
zugenommen – während im Vorjahr noch 32 Prozent der teilnehmenden Unternehmen solche Risiken berücksichtigten, sind es in diesem Jahr bereits 41 Prozent. Mit Blick auf die einzelnen Branchen ist erkennbar, dass makroökonomische Risiken insbesondere in den Bereichen Chemicals & Pharmaceuticals, Health Care und Technology eine zunehmende Rolle spielen.
Bei den mikroökonomischen Risiken nahm insbesondere die Berücksichtigung von Risiken aus neuen Technologien gegenüber dem Vorjahr zu. Bei einer Analyse der Branchen zeigt sich, dass insbesondere in den Bereichen Automotive, Health Care und Transport & Leisure die Teilnehmer diese Risiken infolge der fortschreitenden Digitalisierung
Abb. 3 und 4 – Berücksichtigung von Risiken in der Planungsrechnung: makroökonomische/mikroökonomische Risiken Gesamt (Angaben in Prozent, Mehrfachnennungen möglich)
verstärkt in der Planungsrechnung berücksichtigen.
Insgesamt ist zu beobachten, dass die Entwicklung von Unternehmen bei (noch) guter konjunktureller Lage derzeit insbesondere von makroökonomischen Faktoren aus Politik, Gesellschaft und technologischem Fortschritt überlagert wird. Die anhaltenden Diskussionen um den Brexit sowie der Handelsstreit insbesondere zwischen den USA und China beunruhigen zunehmend die Marktakteure. Hinzukommen Knappheit bei Humankapital, Boden und Ressourcen, die zu wei teren Unsicherheiten führen. Auch auf der mikroökomischen Ebene gibt es wohl kaum eine Branche, in der sich nicht disruptive Entwicklungen positiv oder negativ auswirken. Die Ursachen hierfür sind oftmals technologisch (Digitalisierung) bedingt. Die aus diesen makro- und mikro ökonomischen Entwicklungen resultierenden Effekte haben mittlerweile Größenordnungen angenommen, die isoliert betrachtet zunehmenden Einfluss auf die gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen ganzer Volkswirtschaften gewinnen und sich zudem zeitlich von den allgemeinen konjunkturellen Zyklen entkoppeln. Dies stellt nicht nur die betroffenen Unternehmen und ganze Branchen vor große Herausforderungen, sondern insbesondere auch die rahmensetzenden geld- und fiskalpolitischen Institutionen.
Quelle: KPMG, Deutschland, 2019
Quelle: KPMG, Deutschland,
HGB-Rechnungslegung
ARUG II und DCGK: Auswirkungen auf die Vergütungsberichterstattung zum 31. Dezember 2019 und nachfolgende Geschäftsjahre
Am 14. November 2019 hat der Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verabschiedet (BR-Drs. 605/19). Wie bereits in den Accounting News 05/2019 ausgeführt wurde, wird das ARUG II bestimmte Rechte der Aktionäre neu gestalten und sieht sowohl aktienrechtliche Änderungen als auch umfangreiche rechnungslegungsrelevante Änderungen vor. Gegenüber dem Regierungsentwurf vom 20. März 2019 (BT-Drs. 19/9739) sieht das nun verabschiedete Gesetz folgende wesentliche Änderungen vor (BT-Drs. 19/15153):
– Notwendigkeit der Festlegung einer Maximalvergütung für den Vorstand
– Ausrichtung der Struktur der Vorstandsvergütung auch auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (nicht nur langfristige Unternehmensentwicklung)
– Herabsetzung des Schwellenwertes für Related Party Transactions von 2,5 Prozent auf 1,5 Prozent der Bilanzsumme. – Neben der bisher vorgesehenen Erweiterung des § 291 HGB wird nun auch der § 292 HGB auf befreiende Abschlüsse in englischer Sprache erweitert
Im Hinblick auf die rechnungslegungsrelevanten Änderungen des ARUG II sind neben den Regelungen im Zusammenhang mit Geschäften mit nahestehenden Personen ins besondere im Bereich des Vergü tungsrechts für börsennotierte Gesellschaften wesentliche Änderungen zu verzeichnen. Das Vergütungsrecht umfasst die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie die
Berichterstattung hierüber (say on pay). Im Folgenden stellen wir die Auswirkungen des geänderten Vergütungsrechts auf die handelsrechtliche Rechnungslegung dar. Dabei werden auch Konsequenzen vor dem Hintergrund der Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex im Hinblick auf die Umsetzung der Regelungen des ARUG II erläutert.
Vergütungssystem für börsennotierte Gesellschaften Vorstand
Der Aufsichtsrat hat nach dem neuen § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand zu beschließen. Insbesondere muss das Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder vorsehen. Dabei haben die Gesellschaften die Wahl, ob sie die Maximalvergütung für den Vorstand insgesamt oder für das einzelne Vorstandsmitglied festlegen. Darüber hinaus ist die Struktur der Vorstandsvergütung in Zukunft nicht nur auf eine langfristige, sondern auch auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten; bei Vergütungsanreizen sind daher auch soziale und ökologische Gesichtspunkte in den Blick zu nehmen. Die festgelegte Vergütung hat grundsätzlich mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem übereinzustimmen. Die Hauptversammlung muss bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen. Der Beschluss ist jedoch nicht bindend. Allerdings kann die Hauptversammlung die Herabsetzung der nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vorgesehenen
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Maximalvergütung beschließen (§ 87 Abs. 4 AktG).
Das Vergütungssystem und der Beschluss der Hauptversammlung sind unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.
Aufsichtsrat
Auch für die Aufsichtsratsvergütung börsennotierter Gesellschaften ist in Zukunft ein Vergütungssystem zu erstellen, über das die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zu beschließen hat. Beschließt die Hauptversammlung über die konkrete Aufsichtsratsvergütung, stimmt sie in Zukunft gleichzeitig über das abstrakte Vergütungssystem ab. Für den Inhalt des Vergütungssystems gelten die Vorschriften für das Vorstands-Vergütungssystem grundsätzlich entsprechend, allerdings gibt es keine Verpflichtung, eine Maximalvergütung festzulegen.
Ebenso wie bei der Vorstandsvergütung sind das System sowie der dazugehörige Beschluss der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.
Vergütungsbericht nach § 162 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften müssen in Zukunft gemeinsam einen Vergütungsbericht erstellen, der ein eigenes Element der Rechnungslegung außerhalb von Jahresabschluss und Lagebericht darstellt. Dieser neue aktienrechtliche Vergütungsbericht ist jährlich bis zur Einladung zur Hauptversammlung, also unabhängig von den Fristen zur Aufstellung des Jahresabschlusses, zu erstellen. Er beinhaltet individuelle Angaben für den Vorstand und den Aufsichtsrat. Die Angaben im Vergütungsbericht sind sehr weitgehend, so enthält er neben den Informationen, die aus § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5–8 HGB bekannt sind, eine Vielzahl neuer Informationen, beispielsweise eine vergleichende Darstellung über die letzten fünf Geschäftsjahre, in der die jährliche Veränderung der individuellen Organvergütung je Vorstand und Aufsichtsrat mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Arbeitnehmer verglichen wird (ver-
gleiche Abbildung 1). Ebenso muss über die Vergütung ehemaliger Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder berichtet werden. 2
Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers, der den Vergütungsbericht formell, aber nicht inhaltlich zu prüfen hat, ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen.
Die Hauptversammlung beschließt auch hier über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Beschluss ist jedoch nicht bindend.
Folgeänderungen der Bericht erstattung in Anhang und Lagebericht
Die Angaben zur individuellen Vergütung des Vorstands, nach denen börsennotierte Gesellschaften bisher im Anhang die Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert ausweisen mussten, entfällt künftig (Streichung von § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5–8 HGB). Auf die
Abb. 1: Beispiel für eine Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG*,**
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung, die nun im neuen Vergütungsbericht erfolgt, kann – anders als zuvor – nicht mehr durch die Hauptversammlung verzichtet werden (Streichung von § 286 Abs. 5 HGB). Die Gesamt bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats müssen aber weiterhin im Anhang angegeben werden.
Im Lagebericht müssen keine Angaben mehr zu den Grundzügen des Vergütungssystems gemacht werden (Streichung von § 289a Abs. 2 HGB).
Dafür ist nach § 289f. Abs. 2 Nr. 1a HGB in der Erklärung zur Unternehmensführung eine Bezugnahme auf die Internetseite vorzunehmen, auf der der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der dazugehörige Vermerk des Abschlussprüfers, das geltende Vergütungssystem und der letzte Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich gemacht sind.
Für die Konzernrechnungslegung werden entsprechende Streichungen durch das ARUG II vorgenommen.
Inkrafttreten und Übergangsregelungen
Ertragsentwicklung des Unternehmens
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
* Hier vereinfachend dargestellt ohne Veränderung der Vergütung der Aufsichtsräte
Quelle: KPMG, Deutschland, 2019
** Vollständige 5 Jahresdarstellung erst ab dem fünften Jahr notwendig, siehe Übergangsbestimmung in § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG.
Das Gesetz tritt (mit einer Ausnahme) am ersten Tag des auf die Verkündung folgenden Monats in Kraft. Der Zeitpunkt der Verkündung hängt vom weiteren Verfahren ab, nämlich der Zustimmung des Bundesrats, die am 29. November 2019 erteilt wurde, der Ausfertigung durch den Bundespräsidenten und der anschließenden Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt. Es ist daher zu erwarten, dass das Gesetz im Dezember 2019 verkündet wird und somit zum 1. Januar 2020 in Kraft tritt. Damit wären beispielsweise
2 Veranschaulichende Tabellen und Beispiele zum umfangreichen Inhalt des neuen aktienrechtlichen Vergütungsberichts sind in dem Entwurf der nichtbindenden „Guidelines on the standardised presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828, as regards the encouragement of long-term shareholder engagement” der EU-Kommission vom 12. Juli 2019 enthalten.
Abb. 2 – Anwendung der „neuen Vorschriften“* zur Bericht erstattung über die individuelle Organvergütung bei kalendergleichem Geschäftsjahr
Verbot für Geschäftsjahr:**
Geschäftsjahr
Möglich für Geschäftsjahr:
Geschäftsjahr
Pflicht für Geschäftsjahr:
Geschäftsjahr
1.1.–31.12.2019 1.1.–31.12.2020 1.1.–31.12.2021
Quelle: KPMG, Deutschland, 2019
Abb. 3 – Anwendung der „neuen Vorschriften“* zur Bericht erstattung über die individuelle Organvergütung bei abweichendem Geschäftsjahr
Möglich für Geschäftsjahr:**
Geschäftsjahr
Möglich für Geschäftsjahr: Pflicht für Geschäftsjahr:
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
1.10.2019–30.9.2020 1.10.2020–30.9.2021 1.10.2021–30.9.2022
2019 2020 2021 2022
Quelle: KPMG, Deutschland, 2019
* „Neue Vorschriften“: aktienrechtlicher Vergütungsbericht nach § 162 AktG und Verweis in der EzU gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB bei gleichzeitigem Wegfall der §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5–8, 286 Abs. 5, 289a Abs. 2 HGB.
** Annahme: ARUG II tritt gemäß Art. 16 am 1. Januar 2020 in Kraft
die neuen Zustimmungs- und Offenlegungspflichten für bestimmte Related Party Transactions unmittelbar zu beachten.
Im Hinblick auf die Anwendung der Regelungen zum Vergütungsrecht gelten die folgenden Übergangsregelungen:
– Die folgenden Beschlüsse sind erstmalig bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu fassen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt:
- Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem für den Vorstand
- Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung (einschließlich des Vergütungssystems) für den Aufsichtsrat
- Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
- Der erste Vergütungsbericht ist für das Geschäftsjahr zu erstellen, das nach dem 31. Dezember 2020 beginnt. Die durch das ARUG II gestrichenen Vorschriften zur Organvergütung nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5–8 HGB sind dementsprechend letztmalig auf das vor dem 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden („Korrespondenzprinzip“). Eine vorzeitige Anwendung der neuen Vorschriften ist dabei möglich, soweit der Abschlussstichtag nicht vor dem Inkrafttreten des Gesetzes liegt.
Auswirkungen der Reform des DCGK auf das Vergütungsrecht Anwendung des neuen DCGK Bereits am 22. Mai 2019 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex – auf Basis des ARUG II-Regierungsentwurfs – eine vollständig überarbeitete Kodexfassung vorgelegt. Jedoch soll der neue DCGK erst nach Inkrafttreten des ARUG II verbindlich werden, sodass eventuelle Überarbeitungen des Gesetzes noch im Kodex berücksichtigt werden können. Bis zur Veröffentlichung des neuen Kodex im elektronischen Bundesanzeiger bildet die Kodex-Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) damit weiterhin die Grundlage für die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG.
Aufgrund der Änderungen des ARUG II gegenüber dem Regierungsentwurf ist nun zu erwarten, dass der Kodex in der Fassung vom Mai 2019 kurzfristig überarbeitet und sodann im Bundesanzeiger bekanntgemacht werden wird („bekanntgemachter neuer DCGK“).
Da der Bundesrat seine Zustimmung zum ARUG II am 29. November 2019 erteilt hat, soll der neue Kodex spätestens im Januar 2020 beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz eingereicht werden. Nach der Prüfung durch das Bundesministerium soll der neue Kodex mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger 2020 in Kraft treten.
Es ist davon auszugehen, dass auch im bekanntgemachten neuen Kodex – wie schon in der Fassung vom Mai 2019 – die Mustertabellen zur Organvergütung (sogenannte „Gewährungstabelle“ und „Zuflusstabelle“) gestrichen sein werden.
Sofern im Aufstellungszeitraum des Jahresabschlusses/Lageberichts der neue Kodex bekanntgemacht worden ist und vor Ende der Auf stellung eine turnusgemäße oder vorzeitige
Abb. 4 – Zusammenhang der Vergütungsangaben nach HGB, AktG und DCGK – Normalfall
Abgabe einer „full compliance“ Entsprechenserklärung zum „DCGK 2017“ im Mai 2019
„Neuer DCGK“ wird im Januar 2020 bekanntgemacht (Annahme)
Aufstellungsphase für 2019
Turnusgemäße Abgabe der Entsprechenserklärung zum „neuen DCGK“ im Mai 2020
2019 2020 2021
Anwendung HGB alte Fassung Anwendung HGB neue Fassung + § 162 AktG
Quelle: KPMG, Deutschland, 2019
Abb. 5 – Zusammenhang der Vergütungsangaben nach HGB, AktG und DCGK – vorzeitige Erklärung unter neuem DCGK
Abgabe einer „full compliance“ Entsprechenserklärung zum „DCGK 2017“ im Mai 2019
„Neuer DCGK“ wird im Januar 2020 bekanntgemacht (Annahme)
Aufstellungsphase für 2019
Vorzeitige Abgabe der Entsprechenserklärung zum „neuen DCGK“ im März 2020
2019 2020 2021
Anwendung HGB alte Fassung Anwendung HGB neue Fassung + § 162 AktG
Erklärung unter dem neuen DCGK abgegeben wird, brauchen die Mustertabellen nach DCGK 2017 nicht mehr erstellt zu werden, da sich der zukunftsbezogene Teil der Entsprechenserklärung dann auf den bekanntgemachten neuen Kodex bezieht.
Sofern im Aufstellungszeitraum des Jahresabschlusses/Lageberichts der neue Kodex entweder noch nicht bekanntgemacht worden ist oder vor Ende der Aufstellung keine Erklärung unter dem bekanntgemachten neuen DCGK abgegeben wird, sind die Mustertabellen nach dem DCGK
Quelle: KPMG, Deutschland, 2019
2017 noch zu erstellen – vorausgesetzt, die Gesellschaft hatte unter DCGK 2017 Compliance hinsichtlich der Mustertabellen erklärt.
Die Anwendung der Vorschriften des HGB und des AktG bleiben unberührt.
So kann es beispielsweise dazu kommen, dass in einem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 pflichtgemäß noch die Vorschriften des HGB a. F. angewendet werden und der aktienrechtliche Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr noch nicht erstellt wird, aber wegen einer
HINWEIS
Zusammenhang der Vorschriften des AktG mit dem HGB und dem DCGK
Korrespondenzprinzip mit HGB: Für Geschäftsjahre, für die der neue Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt wird, sind korrespondierend die Vorschriften des HGB in der neuen Fassung anzuwenden.
Kein Korrespondenzprinzip mit DCGK: Ob noch die Mus tertabellen zur Vergütung nach DCGK 2017 angewendet werden müssen oder nicht, ist nicht an die Erstellung des neuen aktienrechtlichen Vergütungsberichts und oder die Anwendung des HGB in neuer oder alter Fassung gekoppelt; vielmehr hängt die Verpflichtung zur Erstellung der Mustertabellen einzig davon ab, welcher Kodex gemäß letzter Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu beachten ist.
vorzeitigen Entsprechenserklärung zum bekanntgemachten neuen DCGK die Mustertabellen bereits entfallen können.
Die Abbildungen 4 und 5 stellen den Zusammenhang der Vergütungs angaben nach HGB, AktG und DCGK zusammenfassend noch einmal dar: In einem der Abbildung 4 entsprechenden Sachverhalt wären die Mustertabellen nach DCGK 2017 noch zu machen, in einem der Abbildung 5 entsprechenden Sachverhalt dagegen nicht.
3
IFRS-Rechnungslegung
Auswirkungen der neuen Leasingbilanzierung nach IFRS 16 auf
die Kapitalflussrechnung
In der bisherigen Diskussion um die Neuregelungen des IFRS 16 standen die Auswirkungen der neuen Leasingbilanzierung auf Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie auf die Kennzahlen der Bilanzund Ertragsanalyse des Leasingnehmers im Mittelpunkt. Im Zuge der Implementierung des neuen Standards rücken nun dessen Auswirkungen auf die Kapitalflussrechnung des Leasingnehmers in den Fokus. Über die IFRS 16-Regelungen zur Kapitalflussrechnung hinaus können sich bei einzelnen Leasingverträgen interessante Fragestellungen bezüglich der Zuordnung zu den einzelnen Cashflow-Kategorien ergeben. Um diese geht es im folgenden Beitrag.
Vorgaben zur Behandlung der Zahlungsströme aus Leasingverträgen im IFRS 16 sind nicht ausreichend
IFRS 16.50 regelt, dass der in den Leasingzahlungen enthaltene Tilgungsanteil für die Leasingverbindlichkeit im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit zu erfassen ist; demgegenüber kann der Zinsanteil entsprechend dem Wahlrecht des IAS 7.31 einem Mittelverwendungsbereich zugewiesen werden. Der Zinsanteil darf demnach entweder dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit oder dem Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit zugeordnet werden – je nach bisheriger Ausübung des Ausweiswahlrechts durch das bilanzierende Unternehmen.
Weiterhin ist geregelt, dass Leasingzahlungen für geringwertige Ver mögenswerte und kurzfristige Vermögenswerte sowie variable Leasingzahlungen, die nicht in die Bewertung der bilanzierten Leasingverbindlichkeiten eingeflossen sind, als Teil des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit darzustellen sind.
Schließlich wurde in IAS 7. 44 (a) klargestellt, dass der Erwerb von Nutzungsrechten aufgrund eines Leasingvertrags als nicht zahlungswirksame Transaktion keinen Niederschlag in der Kapitalflussrechnung findet.
Die dargestellten Regelungen entsprechen weitgehend den Regelungen des IAS 7, wie sie auch in der Vergangenheit nach IAS 17 für Finance Leases (der Tilgungsanteil war im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit auszuweisen) und für Operating Leases (die Zahlungen wurden im Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit erfasst) galten. Allerdings sprangen die Regelungen, die ausschließlich die Zuordnung von Leasingzahlungen thematisieren, auch bei Anwendung des IAS 17 zu kurz.
In den aktuellen Leasinggestaltungen fallen vielfach neben den Leasingzahlungen weitere Zahlungen an, deren Zuordnung zu den einzelnen Mittelverwendungsbereichen in den Standards nicht geregelt ist – wie die Beispiele unterstreichen.
Behandlung von Zahlungen zum Zeitpunkt der Ersterfassung von Nutzungsrecht und Leasingverbindlichkeit nicht (immer) eindeutig Häufig fallen Zahlungen vor Beginn des Leasingverhältnisses an. Dabei kann es sich um Zahlungen des Leasingnehmers handeln, wie etwa anfängliche direkte Kosten oder vorauszuzahlende Leasingzahlungen, oder um erhaltene Zahlungen, beispielsweise erhaltene Leasinganreize vor Mietbeginn. Zum Ausweis dieser Zahlungen in der Kapitalflussrechnung enthalten weder IAS 7 noch IFRS 16 eindeutige Vorgaben.
Anfängliche direkte Kosten bzw. Anschaffungsnebenkosten können im Zusammenhang mit dem Erwerb eines langfristigen Vermögenswertes, nämlich dem Nutzungsrecht, anfallen. Sie werden nach IFRS 16.24(c) bei Bewertung des in der Bilanz angesetzten Nutzungsrechts berücksichtigt. Somit scheint es sinnvoll, diese Kosten im Cashflow aus Investitionstätigkeit in der Kapitalflussrechnung auszuweisen (analog IAS 7.16(a)). Dies gilt unseres Erachtens unabhängig davon, dass – wie (zuvor) dargestellt – der Zugang des Nutzungsrechts selbst nicht in der Kapitalflussrechnung dargestellt wird.
Vorausbezahlte Leasingzahlungen werden bei der Bewertung des Nutzungsrechts berücksichtigt (IFRS 16.24), jedoch in die Leasingverbindlichkeit nicht einbezogen (IFRS 16.26). Fraglich ist, welchem Cashflow diese Vorauszahlung zuzuordnen ist. Grundsätzlich kann auch die vorausgezahlte Leasingrate als Auszahlung für die Beschaffung des Nutzungsrechts im Sinne des IAS 7.16(a) betrachtet und somit im Cashflow aus Investitionstätigkeit ausgewiesen werden. Auch die Wertung der Zahlung als Anzahlung für die Anschaffung des Nutzungsrechts führt auf Basis des IAS 7.16(e) zur gleichen Klassifikation des Zahlungsstroms.
Alternativ könnte die Natur der Zahlung auch als Tilgung der Leasingverbindlichkeit gleich zu Beginn des Leasingverhältnisses betrachtet und damit wie alle anderen Tilgungen auch im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit erfasst werden (IAS 7.17(e)). Da zum Zahlungszeitpunkt noch keine Zinsen entstanden sind, ist der gesamte Betrag im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit zu berücksichtigen.
Vom Leasinggeber erhaltene
Leasinganreize in Form von Geld führen im Gegensatz zu den vorher betrachteten Zahlungen zu einem Mittelzufluss beim Leasingnehmer. Auch sie werden – wie die vorausbezahlten Leasingzahlungen – bei der Bewertung des Nutzungsrechts (Minderung des Buchwertes), nicht jedoch der Leasingverbindlichkeit berücksichtigt.
Diese Zahlung des Leasinggebers steht im direkten Zusammenhang mit dem Abschluss des Leasingverhältnisses und somit mit dem Eingehen der Leasingverbindlichkeit. Je höher ein solcher Leasinganreiz ausfällt, desto höher fallen auch die folgenden Leasingraten und somit Tilgungsraten aus. Daher kann argumentiert werden, dass der erhaltene Leasinganreiz auch wieder zurückgezahlt wird. In dieser Betrachtung würde es sich um Finanzierung handeln. Der erhaltene Leasinganreiz wäre dann dort auszuweisen, wo auch die Tilgungen ausgewiesen werden, nämlich im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit.
Fazit: Bei einzelnen Zahlungen sind weiterhin unterschiedliche Auffassungen vertretbar. Die Anwendung der Alternativen sollte jedoch einheitlich und stetig erfolgen.
Alternative Behandlung von Einzahlungen aus Sale and Leaseback-Verträgen möglich Wenn ein Leasingnehmer einen Leasinggegenstand zunächst an den Leasinggeber veräußert und dann zurückmietet, erfolgt diese Veräußerung üblicherweise gegen die Zahlung des Kaufpreises. IFRS 16 regelt nicht, wie Zahlungen, die aus einer Sale and Leaseback-Transaktion resultieren, in der Kapitalflussrechnung darzustellen sind.
Einzahlungen aus einer Veräußerung von Sachanlagen, immateriellen oder sonstigen langfristigen Vermögenswerten werden gemäß IAS 7.16(b)
den Cashflows aus Investitionstätigkeit zugeordnet. Diese Regelung kann grundsätzlich auch auf die Einzahlungen von Veräußerungen im Rahmen von Sale and LeasebackTransaktionen angewendet werden, soweit der Kaufpreis dem Zeitwert des Leasinggegenstands entspricht oder darunter liegt. Beträge, die darüber liegen, sind generell den Cashflows aus Finanzierungstätigkeit zuzuordnen, da es sich hierbei nach IFRS 16.101(b) um Finanzierungskomponenten handelt.
Der Ausweis der Zahlung in Höhe des Zeitwertes des Vermögenswertes als Cashflow aus Investitionstätigkeit missachtet allerdings den wirtschaftlichen Hintergrund einer Sale and Leaseback-Transaktion, wonach auf Basis des Leasingvertrags Nutzungsrechte an dem Vermögenswert beim Verkäufer und Leasingnehmer verbleiben und entsprechend nur die Gewinne, die sich auf die an den Käufer und Leasinggeber übertragenen Rechte beziehen, realisiert werden dürfen (IFRS 16.BC266). Entsprechend wird das Nutzungsrecht nur in Höhe des Anteils am bisherigen Buchwert des Vermögenswertes bilanziert und nicht in Höhe der Leasingverbindlichkeit.
Soll der wirtschaftliche Gehalt der Transaktion nicht nur in der Bilanz, sondern auch in der Kapitalflussrechnung abgebildet werden, ist nur der Teil der Einzahlung, der wirtschaftlich betrachtet auf den tatsächlich veräußerten Anteil der Rechte entfällt, als Cashflow aus Investitionstätigkeit darzustellen. Der darüber hinausgehende Betrag ist dann als reine Finanzierung im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit abzubilden.
Fazit: Für den Ausweis der Zahlungseingänge aus der Veräußerung von Vermögenswerten im Zusammenhang mit Sale and LeasebackTransaktionen gibt es ein faktisches Wahlrecht zum vereinfachten Ausweis des Gesamtbetrags – soweit
er dem Zeitwert entspricht –, im Cashflow aus Investitionstätigkeit oder zu einer Aufteilung des Betrags auf den Cashflow aus Investitionstätigkeit und auf den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit. Das Wahlrecht sollte für solche Transaktionen einheitlich und stetig angewendet werden.
Beispiel
Die Lösungsmöglichkeiten sehen mit aus dem Beispiel 24 in den Illustrative Examples zu IFRS 16 entnommenen Werten wie folgt aus:
Sachverhalt
Am Jahresende 2019 veräußert Unternehmen A eine Sachanlage mit einem Buchwert von 1.000 Euro an Unternehmen B gegen Zahlung eines Betrags von 1.800 Euro, der dem Zeitwert entspricht, und mietet diesen Vermögenswert für 18 Jahre zurück. Der Barwert der Leasingzahlungen entspricht 1.260 Euro. Bei erstmaliger Bilanzierung beträgt der Wert des Nutzungsrechts 700 Euro [1.260 Euro (Barwert der Leasingzahlungen)/1.800 Euro (Zeitwert der Anlage) x 1.000 Euro (Buchwert der Anlage)], sprich 70 Prozent des bisherigen Buchwertes. Dementsprechend sind 30 Prozent der Sachanlage an den Käufer und Leasing geber veräußert worden, und 30 Prozent des Veräußerungs gewinns von 800 Euro (Kaufpreis abzüglich Buchwert) dürfen erfolgswirksam erfasst werden, in diesem Fall also 240 Euro.
Dem Unternehmen fließen also 1.800 Euro zu, und der Finanzmittelbestand hat sich um diesen Betrag entsprechend erhöht.
Lösung
Unter der zuerst dargestellten Variante werden die 1.800 Euro in voller Höhe dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit zugeordnet. Die übrigen Cashflows bleiben unberührt.
In der zweiten Variante werden im Cashflow aus Investitionstätigkeit 30 Prozent des Veräußerungserlöses, also 540 Euro als Einzahlung aus der Veräußerung von Sachanlagen dargestellt, da dies dem veräußerten
Anteil der Sachanlage entspricht. Der verbleibende Betrag von 1.260 Euro (Kaufpreis abzüglich 30 Prozent des Veräußerungserlöses) wird im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesen.
In beiden Fällen sind die folgenden Leasingzahlungen aus dem Leasingvertrag nach den Vorschriften des IFRS 16.50 und IAS 7 darzustellen.
IDW veröffentlicht die Modulentwürfe IFRS 16 –M1, M2 und M3 zu IDW RS HFA 50
Das IDW hat die Modulentwürfe IFRS 16 – M1, M2 und M3 zur IDWStellungnahme zur Rechnungslegung IFRS Modulverlautbarung (IDW RS HFA 50) veröffentlicht.
Der Fachausschuss Unternehmensberichterstattung (FAB) des IDW hat am 25. November 2019 die Modulentwürfe IFRS 16 – M1, M2 und M3 zur IFRS-Modulverlautbarung (IDW RS HFA 50) verabschiedet.
Der Modulentwurf M1 befasst sich mit der Bilanzierung von Erbbaurechtsverträgen nach deutschem Recht. Es geht um die Frage, ob aus Sicht des Erbbauberechtigten „nur“ ein Nutzungsrecht oder faktisch sogar die Kontrolle über das Grundstück übertragen wird. In letzterem Fall läge wirtschaftlich betrachtet ein Kauf vor, der nicht als Leasingverhältnis nach IFRS 16, sondern als Grundstückserwerb zu bilanzieren wäre.
Der Modulentwurf M2 befasst sich mit der Bilanzierung von Vereinbarungen zur Überlassung von Firmenwagen an Arbeitnehmer. Es geht um die Frage, ob der Arbeitgeber als Leasingnehmer im Rahmen des Hauptleasingverhältnisses aufgrund der Nutzungsüberlassung des PKW an den Arbeitnehmer gleichzeitig auch Leasinggeber in einem Leasingverhältnis mit dem Arbeitnehmer ist oder ob diesbezüglich lediglich eine Art der Mitarbeitervergütung im Sinne des IAS 19 vorliegt.
Der Modulentwurf M3 befasst sich mit der Bilanzierung von Mieterdarlehen aus Immobilienleasingverträgen. Fraglich ist, ob das Mieterdarlehen nach IFRS 16 eine Restwertgarantie des Leasingnehmers darstellt und wie das Mieterdarlehen zu Beginn und während der Laufzeit des Leasingverhältnisses zu bilanzieren ist. Daneben geht es um die Frage, auf welchen Wert das Nutzungsrecht abzuschreiben
Keine Lust zu lesen? Videos zu den Modulentwürfen finden Sie hier: Modulentwurf M1, M2 sowie M3
ist und, sofern ein Teil des Mieterdarlehens als finanzielle Forderung zu erfassen ist, wie die Bilanzierung dieser Forderung nach IFRS 9 zu erfolgen hat.
Die Kommentierungsfrist endet jeweils am 3. Februar 2020.
Die Modulentwürfe M1, M2 und M3 sind auf der Seite des IDW abrufbar.
VIDEO
