NEVÝDĚLEČNÉ ORGANIZACE V TEORII
2.7.4
Vnitřní omezení jednatelského (zástupčího) oprávnění
Institut vnitřního omezení jednatelského (zástupčího) oprávnění stanoví, jak má statutární orgán právnické osoby rozhodovat uvnitř. § 162 NOZ Zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.
Jedná se tedy o vnitřní vztah právnické osoby a statutárního orgánu. „Není vyloučeno, aby stanovy občanského sdružení obsahovaly vnitřní omezení jednatelského oprávnění osob oprávněných jednat jménem občanského sdružení.“181 Pravidla tak budou dána zakladatelským právním jednáním, vnitřními předpisy či rozhodnutím orgánů právnické osoby. Příslušným dokumentem může být určeno, že k vyslovení souhlasu je třeba schválení kolektivním statutárním orgánem, ve veřejném rejstříku však bude zapsáno, že za právnickou osobu jedná (tedy projevuje vůli spolku navenek, např. podepisuje smlouvy), každý člen statutárního orgánu samostatně. Důsledky porušení vnitřního omezení jednatelského oprávnění se však projeví až při právním jednání s třetími osobami. „Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu občanského sdružení vyplývající ze stanov či jiného obdobného dokumentu nebo rozhodnutí občanského sdružení není možno uplatňovat vůči třetím osobám.“182 Zásadním důsledkem porušení tohoto vnitřního omezení je tak pro právnickou osobu nemožnost namítat toto porušení a domáhat se vůči třetím osobám neúčinnosti nebo neplatnosti právního jednání, které statutární orgán učinil, bez ohledu na skutečnost, že o tomto vnitřním omezením třetí osoba věděla.183 Omezení jednatelského oprávnění je vůči třetím osobám neúčinné a znalost takového omezení třetí osobou nezpůsobuje neplatnost právního jednání.184 Není tedy rozhodné, že zakladatelské právní jednání je dokumentem, jenž se zakládá do sbírky listin veřejného rejstříku a třetí osoba tak měla možnost se s jejím obsahem seznámit.185 Bude-li právnickou osobu zastupovat člen statutárního orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení 181 182 183 184 185
rozsudek NS ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 282/2010 rozsudek NS ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 282/2010 usnesení NS ze dne 31. 8. 2004, sp. zn. 29 Odo 348/2002 rozsudek NS ze dne 26. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 34/2004 Opačný výklad dovozovala prvorepubliková judikatura (rozhodnutí NS ČSR ze dne 5. 5. 1925 R I 436/25, Vážný 5013): „Sjednal-li předseda spolku smlouvu, nemaje k tomu svolení dle stanov potřebného, není spolek ze smlouvy zavázán, leč že by ujednání předsedovo napotom schválil.“
98 Ukázka elektronické knihy, UID: KOS207144
2 OBECNÉ PRÁVNÍ PRINCIPY EXISTENCE NNO
porušil. Právní úprava vylučuje možnost spolku odmítnout účinky jednání svého statutárního orgánu. Jakmile je právní jednání bezvadné, je jím spolek vázán. Vnitřní omezení není záležitostí, která by měla vliv na právní postavení třetích osob, neboť má pouze interní dosah a dopadá primárně na vztahy mezi právnickou osobou a jeho členy. Rozvedeme-li výše uvedený příklad, jednal-li člen statutárního orgánu samostatně (jak je uvedeno ve spolkovém rejstříku), avšak s uvedeným právním jednáním nevyslovil souhlas kolektivní statutární orgán, právní jednání spolku bude platné (právnická osoba tímto právním jednáním bude zavázána), ale dotyčný člen statutárního orgánu bude právnické osobě odpovědný za škodu, kterou tím právnické osobě způsobil, a může být postižitelný v rámci disciplinárních pravidel právnické osoby. Jako konkrétní případ lze uvést následující situaci: předseda pobočného spolku je statutárním a řídícím orgánem, do jehož působnosti spadá vše, co není vyhrazeno jinému orgánu. Stanovy spolku stanoví omezení jednatelského oprávnění statutárních orgánů spočívající v tom, že právní jednání vedoucí k pozbytí nebo změně věcného práva k nemovitým věcem, jakož i podstatnému omezení práva na jejich užívání podléhá souhlasu předsedy (statutárního orgánu) hlavního spolku. V případě, že by předseda pobočného spolku uzavřel smlouvu o převodu nemovité věci (ale také např. zástavní smlouvu, smlouvu o zřízení služebnosti) ve vlastnictví pobočného spolku bez souhlasu předsedy hlavního spolku, bude tato smlouva platná; nebude mít vliv na právní postavení druhé strany smlouvy, byť by o tomto ustanovení věděla, a hlavní spolek ani příslušný pobočný spolek se nebude moci dovolávat neplatnosti nebo neúčinnosti uzavřené smlouvy. Významně se chrání třetí osoba, na kterou nelze přenášet důsledky toho, že v rámci vnitřních poměrů právnické osoby nebyly splněny požadované podmínky (schválení v příslušném orgánu).
2.7.5
Určení způsobu jednání statutárního orgánu
Je-li statutární orgán kolektivním orgánem (tvořeným více osobami), mělo by být zakladatelským právním jednáním určeno, jak tato právnická osoba svým statutárním orgánem právně jedná navenek (kdo jedná jménem statutárního orgánu). § 164 NOZ (2) Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně.
99 Ukázka elektronické knihy, UID: KOS207144
NEVÝDĚLEČNÉ ORGANIZACE V TEORII
Určí-li zakladatelské právní jednání, že za právnickou osobu jedná více členů statutárního orgánu, nejde o omezení zástupčího (jednatelského) oprávnění, ale o určení způsobu jednání právnické osoby navenek.186 Mlčí-li zakladatelské právní jednání, platí, že každý člen statutárního orgánu jedná samostatně. Jednoduše řečeno, určení způsobu jednání znamená to, kdo, resp. kolik osob za právnickou osobu podepíše smlouvu. V případě kolektivního statutárního orgánu je třeba poznamenat, že předseda takového orgánu není „samostatným“ statutárním orgánem, ale jde pouze o „prvního mezi rovnými“, má tedy stejný hlas jako ostatní členové kolektivního statutárního orgánu. Bude-li zakladatelským právním jednáním určeno (resp. bude-li mlčet), že každý člen statutárního orgánu jedná za právnickou osobu samostatně, nemá předseda takového orgánu při jednání navenek žádné zvláštní postavení. Jeho „dominance“ se tak prakticky projeví pouze ve vnitřních vztazích, např. v souvislosti se svoláváním a řízením schůzí tohoto orgánu, případně může být zakotveno pravidlo spočívající v rozhodujícím hlasu předsedy (předsedajícího) v situaci, že při rozhodování orgánu bude dosaženo rovnosti hlasů. Zakladatelské právní jednání může určit několik dalších způsobů jednání statutárního orgánu navenek: pouze předseda tohoto orgánu, více členů společně (např. dva členové společně), kombinace výše uvedených variant (např. předseda samostatně nebo dva členové společně), všichni členové společně, více členů společně jen při určitých právních jednáních (např. převody a zatížení nemovitých věcí, uzavření smluv nad určitý finanční limit, právní jednání vyžadující písemnou formu apod.). Bude-li právnická osoba chtít určit jiný způsob jednání, než stanovuje zákon, vždy bude nutné v zakladatelském právním jednání způsob vystupování navenek určit. Je důležité poznamenat, že způsob jednání statutárního orgánu se dle § 25 odst. 1 písm. g) rejstříkového zákona zapisuje do veřejného rejstříku. Nedodržení způsobu jednání statutárního orgánu může mít dopad do právního postavení jednotlivých osob. S ohledem na skutečnost, že člen statutárního orgánu zastupuje právnickou osobu, užijí se analogicky ustanovení o smluvním zastoupení, konkrétně § 440 NOZ. Překročil-li zástupce (tj. člen statutárního orgánu) zástupčí oprávnění (tedy např. v situaci, kdy jedná sám, ač by mělo jednat společně více členů statutárního orgánu), zavazuje právní jednání zastoupeného (tedy právnickou osobu), pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, 186
rozsudek NS ze dne 20. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, usnesení NS ze dne 13. 12. 2007, sp. zn. 21 Cdo 265/2007, rozsudek NS ze dne 23. 9. 2003, sp. zn. 29 Odo 216/2003
100 Ukázka elektronické knihy, UID: KOS207144