Smluvní pokuta
kolaudačního rozhodnutí ani nepožádala. Z uvedených důvodů navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
(…) Výhrady žalobce k právnímu posouzení věci se týkají závěru dovozujícímu, že ujednání o smluvní pokutě obsažené v kupní smlouvě ze dne 20. 7. 1998 je neplatné, neboť postrádá určité vymezení povinnosti, která má být smluvní pokutou zajištěna.
Podle § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný. Právní úkon je nesrozumitelný, jestliže nelze zjistit, jaký obsah jím měl být vlastně vyjádřen, a neurčitý, je-li vyjádření projevu sice srozumitelné, ale jeho obsah je neurčitý (má věcné nedostatky).
Podle § 35 odst. 1 obč. zák. projev vůle může být učiněn jednáním nebo opomenutím; může se stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co chtěl účastník projevit. Podle odstavce 2 tohoto ustanovení právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Jen právní úkony, které nelze vyložit podle stanovených interpretačních pravidel (§ 35 odst. 1, 2 obč. zák.), jsou pro nesrozumitelnost nebo neurčitost neplatné (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 257/97, publikované v časopise Právní rozhledy, ročník 1998, číslo 7).
V daném případě jde o posouzení určitosti ujednání účastníků o smluvní pokutě. Smluvní pokuta, jako jeden ze zajišťovacích prostředků, je upravena v § 544 a 545 obč. zák. Představuje peněžitou částku, kterou je dlužník povinen zaplatit věřiteli v případě, že nesplní smluvní po-
98
vinnost, i když porušením smluvní povinnosti věřiteli nevznikne škoda (544 odst. 1 obč. zák.). Smluvní pokutu lze sjednat jen písemně a v ujednání musí být určena výše pokuty nebo stanoven způsob jejího určení (§ 544 odst. 2 obč. zák.).
Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnost o jeho obsahu ani u třetích osob. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být vykládáno nejprve prostředky gramatickými (z hlediska možného významu použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 obč. zák. totiž nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Pakliže je obsah právního úkonu zaznamenán písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán; nestačí, že účastníkům smlouvy je jasné, co je předmětem smlouvy a jaká jsou jejich práva a povinnosti, není-li to poznatelné z textu listiny.
Lze souhlasit s odvolacím soudem, že obsah kupní smlouvy ze dne 20. 7. 1998 kritéria určitosti – pokud jde o vymezení povinnosti, jejíž porušení je zajišťováno smluvní pokutou – postrádá a tento nedostatek nelze nahrazovat výkladem. Z před-
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS196951
mětné kupní smlouvy sice vyplývá, že žalovaná se výslovně zavázala zahájit a určitým způsobem (tj. podle základních regulačních podmínek sdělených dne 14. 4. 1998) provést rekonstrukci převáděného domu; tento závazek žalované platně vznikl a pro případ jeho nesplnění byla smluvními stranami dohodnuta možnost odstoupit od smlouvy (viz osmý článek smlouvy). Bylo-li však v úmyslu smluvních stran zajistit zmíněný závazek žalované rovněž smluvní pokutou, nebyla tato jejich vůle v písemném projevu vyjádřena (zachycena). Smluvní pokuta byla totiž výslovně sjednána toliko pro případ, že ve stanovené lhůtě nebude vydáno „ÚSÚ MěÚ v Ž.“ rozhodnutí o kolaudaci rekonstruované stavby. Lze souhlasit s žalobcem, že vydání kolaudačního rozhodnutí je podmíněno vůlí a aktivním jednáním vlastníka stavby (v dané věci žalované) a logicky vzato předpokládá provedení a dokončení rekonstrukce stavby. Kolaudační rozhodnutí však je správním aktem správního orgánu a jeho vydání nelze ztotožňovat, příp. zaměňovat se závazkem provést rekonstrukci domu. Nelze totiž vyloučit situaci, že rekonstrukce bude provedena, kolaudační rozhodnutí však nebude vydáno. Jeli v článku pojednávajícím o smluvní pokutě obsaženém v kupní smlouvě výslovně vyjádřeno (slovy popsáno), že smluvní pokuta je sjednána pro případ, že nebude ve sjednané lhůtě vydáno kolaudační rozhodnutí, přičemž žalované závazek k vydání takového rozhodnutí nevznikl (a ani vzniknout nemohl), nelze výkladem tohoto právního úkonu (byť je vnímán jako celek, tedy včetně nedílných součástí) absenci závazku žalované, jehož splnění měla zajišťovat smluvní pokuta, nahrazovat. Protože z akcesorické povahy zajištění závazků vyplývá, že vedlejší (zajišťovací) závazek nemůže platně vzniknout bez existence platného hlavního (zajišťovaného) závazku, je ujednání o smluvní pokutě v posuzovaném případě neplatné.
Autonomie vůle
26. Výklad ujednání o vzniku práva na smluvní pokutu § 35 odst. 2, § 544 obč. zák.
Je-li do smlouvy zařazeno ujednání o smluvní pokutě, lze usuzovat, že bylo vůlí smluvních stran za pomoci tohoto institutu postihnout pochybení jedné smluvní strany, a zajistit tak splnění smluveného závazku. Umožňuje-li to znění smlouvy, je tedy třeba toto ujednání vztáhnout právě ke skutečnosti spočívající v porušení smluvní povinnosti, k němuž se smluvní pokuta již ze své podstaty váže. Nevyplynou-li z řízení skutečnosti, jež by mohly poukazovat na závěr opačný, lze se domnívat, že tento výklad spíše zohledňuje vůli účastníků při uzavírání smlouvy. V posuzované věci, kdy z textu smlouvy není zcela zřejmé, zda právo na smluvní pokutu mělo vzniknout při porušení smlouvy kupujícím či v důsledku odstoupení od smlouvy prodávajícím, je tedy namístě se přiklonit k výkladu zohledňujícímu předestřené úvahy, dle nějž by povinnost zaplatit smluvní pokutu byla sankcí za porušení smluvní povinnosti kupujícím, aniž by vznik této povinnosti byl podmíněn odstoupením od smlouvy ze strany prodávajícího, pokud by ovšem z provedeného dokazování nevyplynul závěr opačný.
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 28 Cdo 2720/2011 C 10469 – Soubor Z odůvodnění:
Okresní soud v Liberci rozsudkem ze dne 30. 4. 2010, čj. 54 C 212/2008-155, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částky 1 406 162 Kč (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Žalované částky se žalobkyně
99
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS196951
Smluvní pokuta
domáhala jako bezdůvodného obohacení vzniklého na straně žalované plněním z neplatné smlouvy o smlouvě budoucí, jíž se žalovaná zavázala uzavřít smlouvu o prodeji ve smlouvě blíže specifikovaných nemovitostí. Žalobkyně tuto smlouvu označila za neplatnou pro neurčitost ujednání o výši kupní ceny a požadovala plnění, jež žalované na základě této smlouvy poskytla. Okresní soud dospěl k závěru, že mezi účastníky byla platně sjednána inominátní smlouva dle § 51 obč. zák. Vedle hlavního závazku – uzavřít ve sjednaném termínu kupní smlouvu o převodu předmětných nemovitostí za sjednanou cenu – byl sjednán i závazek akcesorický, spočívající v zajištění závazku žalobkyně smluvní pokutou dle § 544 obč. zák. Jelikož žalobkyně porušila svůj závazek tím, že se dostala do prodlení s plněním po dobu delší než tři měsíce, vznikla jí povinnost zaplatit smluvní pokutu. Žalovaná přitom řádně využila svého práva na odstoupení od smlouvy, neodstoupila však od dohody o smluvní pokutě, neboť teprve odstoupením od smlouvy vzniká nárok na smluvní pokutu. Soud zdůraznil, že v daném případě „je smluvní pokutou trestána strana porušující právo a nikoliv je využívající“. Účelem smluvní pokuty je i zajištění případné náhrady škody, smluvní pokuta odpovídající výši již zaplacených splátek kupní ceny přitom v tomto případě pouze mírně převyšuje měsíční nájemné a s ohledem na to, že žalobkyně užívala majetek žalované z titulu budoucí koupě bezplatně, je zřejmé, že smluvní pokuta v tomto případě plní i funkci reparační. V částce, v jaké plnění poskytnuté žalované odpovídá jejímu právu na plnění z titulu smluvní pokuty, tj. částce 1 792 470 Kč, je třeba žalobu považovat za nedůvodnou. Co do částky 378 500 Kč, dle žalobkyně odpovídající přeplatku na nájemném, nedoplnila žalobkyně, třebaže k tomu byla soudem řádně vyzvána dle § 118a odst. 1 o. s. ř., vylíčení veškerých rozhodných skuteč-
100
ností, a soudu tedy nezbylo, než žalobu zamítnout i v této části.
K odvolání žalobkyně přezkoumal napadené rozhodnutí Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, a rozsudkem ze dne 24. 3. 2011, čj. 29 Co 358/2010-173, je změnil tak, že žalované uložil zaplatit žalobkyni částku 1 160 084 Kč, potvrdil je v části, v jaké byla zamítnuta žaloba ohledně částky 246 078 Kč (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení a zaplacení soudního poplatku (výroky II. a III.). Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně, že smluvní ujednání mezi účastníky je možno považovat za platně uzavřenou inominátní smlouvu dle § 51 obč. zák., od níž posléze žalovaná odstoupila. Odvolací soud se dále zabýval ustanovením o smluvní pokutě a dovodil, že smluvní pokuta byla sjednána pro případ, že žalovaná od smlouvy odstoupí. Na daný případ přitom nedopadá judikaturou dovozený závěr, že nárok na smluvní pokutu v důsledku odstoupení od smlouvy nezaniká, vznikl-li tento nárok ještě před odstoupením od smlouvy. Byla-li pokuta sjednána pro případ výkonu práva odstoupení od smlouvy, a nikoliv pro případ porušení smluvní povinnosti, je třeba považovat toto ujednání za odporující ustanovení § 544 obč. zák., a tudíž neplatné ve smyslu § 39 obč. zák. Částku odpovídající splátkám na kupní cenu zaplaceným žalobkyní žalované (tj. 1 792 470 Kč) tedy nelze považovat za plnění poskytnuté z titulu smluvní pokuty, ale za plnění poskytnuté bez právního důvodu, tedy jde o bezdůvodné obohacení, jež je žalovaná povinna vydat žalobkyni. Odvolací soud dále přihlédl k tomu, že část žalovaného plnění byla vymezena jako bezdůvodné obohacení žalované odpovídající přeplatku na nájemném zaplaceném žalobkyní, neshledal ovšem v této části žalobu důvodnou. Soud tedy pozměnil rozhodnutí okresního soudu v tom smyslu, že žalobě vyhověl v poměrné části odpovída-
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS196951