prodeje byl jakýkoli obchodní majetek, který by Tomáš vlastnil v okamžiku, kdy by Jan požádal o plnění kupní smlouvy, lze jen těžko akceptovat z následujícího důvodu: znamenalo by to, že ať by se Tomáš Baťa sebevíc dřel a bez ohledu na to, o kolik by zvýšil hodnotu svého podniku, Jan by mohl vstoupit do podniku kdykoli a žádat jak o přírůstek hodnoty majetku, tak i o majetek, který podnik měl v okamžiku uzavření údajné smlouvy, a to za cenu stanovenou v okamžiku jejího uzavření. Ústní smlouva ve smyslu Janovy výpovědi je, což je jasné, krajně neurčitá ohledně majetku, který má být prodáván. Soud považuje za správné svědectví pana Rada, že podle českého práva smlouva, ve které prodávající slibuje prodat a kupující slibuje koupit za pevně stanovenou cenu veškerý majetek prodávajícího v jakýkoli den v budoucnu, kdy se kupující sám rozhodne požadovat odevzdání majetku, není platná pro neurčitost identifikace prodávaného majetku. Až sem bylo prokázáno, že k ústnímu uzavření kupní smlouvy mezi Tomášem a Janem nikdy nedošlo; že jakákoli taková ústní smlouva podle Janovy výpovědi, i kdyby ve skutečnosti uzavřena byla, byla by neplatná; že neexistovala žádná písemná kupní smlouva a že Jan ani žádnou neuplatňuje a že se neodvolává na listinu z 10. května 1931 jako na písemnou smlouvu, protože jako písemná smlouva byla neplatná mimo jiné i proto, že nebyla za Tomášova života akceptována. Nyní se soustředíme na Janovo tvrzení, že bez ohledu na to, zda taková ústní kupní smlouva skutečně existovala nebo zda by byla neplatná či nikoli, žalobci stejně nemají žádný opodstatněný nárok na obchodní majetek, který Tomáš vlastnil v okamžiku své smrti, protože 1. v dědickém řízení v Československu uznali platnost „kupní smlouvy“ Tomáše Bati a převod majetku na Jana, 2. akceptovali výhody plynoucí z této údajné smlouvy a 3. splnili ji tím, že podali „místopřísežné prohlášení“, což, jak Jan tvrdí, mělo podle českého práva účinky implicitního převodu majetku na Jana. Jan, a to se nesmí zapomínat, zaujímá stanovisko, že veškerý majetek Tomáše Bati mu v okamžiku jeho smrti ještě patřil, avšak podléhal údajné nenaplněné kupní smlouvě, která byla uzavřena mezi Tomášem a Janem. Tvrzení, že žalobci uznali platnost takové nenaplněné smlouvy, není jakkoli prokázáno. Naopak, záznamy jasně hovoří o tom, že dědické řízení vycházelo z naprosto odlišné a opačné teorie, tedy že prohlášení v poslední vůli je pravdivé v tom smyslu, že Tomášův obchodní majetek byl jím prodán a že pozůstalost v den sepsání poslední vůle z 19. května 1931, tedy více než rok před jeho smrtí, tvořila jen pohledávka vůči Janovi ve výši kupní ceny. Jinými slovy, při řízení se předpokládalo, že Tomáš za svého života a před 19. květnem 1931 skutečně naplnil kupní smlouvu s Janem tím, že na něj převedl svůj obchodní majetek a že jeho pozůstalost, kromě určitých obytných nemovitostí a pár drobností, tvořil jen Janův dluh z titulu kupní ceny. Dědické řízení, vycházející z uskutečněného implicitního prodeje majetku Janovi 98
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS177811
za Tomášova života, je tedy v naprostém rozporu s Janovým tvrzením u tohoto soudu, že údajná kupní smlouva zůstala za Tomášova života nenaplněna a naplnili ji až žalobci po Tomášově smrti. V protokolu z jednání, vedeného komisařem jmenovaným pozůstalostním soudem, je přijato jako platné prohlášení v poslední vůli, že majetek Tomáše Bati se v okamžiku jeho smrti skládal jen z pohledávky vůči Janovi, a uvádí, že na základě ujednání mezi Janem a společností Baťa, a.s., sestával Tomášův majetek „ke dni jeho smrti“ z pohledávky za společností Baťa, a.s. Protokol pokračuje vyjádřením žalobců, že majetek, který jim byl odkázán, sestává z pohledávky za společností Baťa, a.s., a z několika dalších věcí. O existenci jakékoli nenaplněné kupní smlouvy není v protokolu ani zmínka. O pozůstalosti není prohlášeno, že by sestávala z Tomášova majetku zatíženého nenaplněnou kupní smlouvou, ale spíše z peněžité pohledávky za společností Baťa, a.s., existující „ke dni jeho smrti“. Následná „odevzdací listina“ vydaná soudem popisuje pozůstalost jako sestávající z I. „částky splatné firmou Baťa, a.s., zemřelému Tomáši Baťovi“ a II. několika různých šperků, hotovosti, oděvů a prádla v celkové hodnotě 16 000 Kč. Další potvrzení toho, že pozůstalost byla soudem projednávána na základě teorie o smlouvě, která byla naplněna za Tomášova života, najdeme v potvrzení soudce Klennera v tom smyslu, že převod obchodního majetku Tomáše Bati na Jana se realizoval na základě listiny z 10. května 1931. V potvrzení se konstatuje, „že ve výše uvedené listině (z 10. května 1931) se právoplatným způsobem sjednává převod obchodního majetku Bata Shoe Co., New York, na pana Jana A. Baťu“. (Mimochodem toto potvrzení je rovněž v rozporu s nynějším Janovým tvrzením o ústním prodeji.) V žádném z dokumentů předložených Okresnímu soudu ve Zlíně není ta nejmenší zmínka ani náznak jakékoli nenaplněné smlouvy představující břemeno na majetku Tomáše Bati. Naopak s pozůstalostí se po celou dobu nakládá tak, že ji tvoří nárok na cenu vyplývající zjevně z převodu majetku uskutečněného před smrtí Tomáše Bati. Za těchto okolností je Janovo tvrzení, že žalobci uznali existenci nenaplněné smlouvy, na základě které byli povinni převést majetek zemřelého na Jana, jednoznačně neopodstatněné. Nejspíše se to stalo takto: vdova, obyčejná žena v domácnosti, a syn, sotva osmnáctiletý, se spoléhali na pravdivost nesprávného nebo nepravdivého prohlášení v poslední vůli zemřelého Tomáše, že prodal své obchodní jmění Janovi a že pozůstalost sestává pouze z pohledávky ve výši 50 milionů Kč, tedy kupní ceny, a neměli důvod nevěřit prohlášení v poslední vůli nebo Janovi, svému blízkému příbuznému, s nímž měli velmi úzké a dobré vztahy, a neměli důvod nevěřit Janovu tvrzení o koupi posíleném prohlášením v poslední vůli samotného zůstavitele, smířili se s pravdivostí tvrzení o prodeji za života Tomáše Bati a akceptovali jako své dědictví pouhý zlomek částky, na niž měli ve skutečnosti nárok. To ale není žádné uznání platnosti nenaplněné kupní smlouvy údajně uzavřené zemřelým a Janem. 99
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS177811
Kdyby byli žalobci v průběhu dědického řízení vyzváni, aby tuto nenaplněnou smlouvu splnili, sama smlouva by nepochybně byla v dědickém řízení uvedena, a to buď v písemné podobě, nebo pokud by se jednalo o ústní smlouvu, jako prohlášení o jejích podmínkách a datu a místu, kde byla sjednána. Žalobci by se pak museli vypořádat s problémem, zda jsou ochotni údajnou smlouvu akceptovat jako pravou a platnou a splnit její ustanovení. Kdyby se toto stalo, pak možná mohl být argument, že smlouvu uznali a naplnili, do jisté míry opodstatněný. Ale to se nestalo. Žalobci byli pouze konfrontováni s Janovými tvrzeními a prohlášením v poslední vůli zemřelého, že k prodeji již došlo a že jediné, co jim bylo odkázáno, je nárok (pohledávka) na kupní cenu. Skutečnost, že proti tomu nevznesli žádné námitky, není uznáním platnosti nenaplněné smlouvy a ani tím nedošlo k jejímu plnění. Žalobci v té době prostě nevěděli, že Janovo tvrzení o ústní nenaplněné smlouvě je lživé, jak se nyní soud domnívá, a že prohlášení v poslední vůli o realizovaném prodeji je rovněž nepravdivé. Za daných okolností nedošlo k uznání nenaplněné smlouvy, které by bránilo žalobcům po zjištění pravdy znovu získat majetek zemřelého, který by jim připadl jako součást pozůstalosti v okamžiku smrti Tomáše Bati. Ve svém nynějším stanovisku a pak ještě několikrát znovu v souvislosti s dalšími argumenty obhajoby Jan stále opakuje, že žalobci přijali výtěžky plynoucí z údajné smlouvy. Jan je podle všeho přesvědčen, že proto nyní nemohou údajnou smlouvu popírat, a to ani v případě, že by ve skutečnosti taková smlouva nikdy neexistovala, nebo - za předpokladu, že existovala - i kdyby nebyla platná. Jako odpověď na toto tvrzení o přijetí výtěžků postačí zdůraznit, že z důkazů vyplývá, že žalobci ve skutečnosti neobdrželi vůbec žádné výtěžky, pouze jim byly připsány k dobru částky, které Jan nechal zapsat do účetnictví firmy Baťa, a.s., jako jejich příslušné podíly na údajné kupní ceně, přičemž tyto výtěžky nikdy nebyly vyčerpány, alespoň ne v podstatné míře. Kromě toho však existuje ještě jedna pádná odpověď, a to, že i kdyby žalobci tyto připsané částky vyčerpali až na nulu, ani tak nelze říct, že obdrželi nějaký výtěžek z údajné smlouvy, protože vybrané částky by představovaly pouhý zlomek jejich vlastního majetku. Jestliže ve skutečnosti žádná smlouva o prodeji majetku Janovi, neboli žádná platná smlouva, neexistovala, žalobci měli v podstatě nárok na veškerý majetek Tomáše Bati včetně všech akcií společnosti Baťa, a.s., které Tomáš vlastnil v okamžiku své smrti. V případě neexistence pravé a závazné smlouvy o prodeji obchodního majetku by se žalobci bývali stali právními nástupci Tomáše jako vlastníka společnosti Baťa, a.s., i jeho ostatního rozsáhlého majetku. Proto pokud proměnili na hotovost jakékoli částky připsané jim k dobru v účetnictví společnosti Baťa, a.s., vzali si tak pouze část toho, na co měli v každém případě nárok, se smlouvou nebo bez ní. Není sporu o tom, že Jan nezaplatil žalobcům ze svých vlastních peněz, a popravdě řečeno, neměl nikdy ani zdaleka tolik vlastních prostředků, které by mohly stačit na úhradu údajné kupní ceny. Tato situace je do jisté míry obdobná té, která je prezentována v případech, 100
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS177811