SUKUPOLV E N VAIH D O S JA YR ITYS TOIMINNAN LOPET TAMINEN
SUKUPOLVENVAIHDOS JA YRITYSTOIMINNAN LOPETTAMINEN
Jaakko Ossa KAUPPAKAMARI
3., uudistettu painos © 2026 Helsingin Kamari Oy ja tekijä ISBN 978-952-418-130-3 ISBN 978-952-418-131-0 (e-kirja) ISBN 978-952-418-132-7 (Ammattikirjasto) Kansi: Mikko Puranen Kannen kuva: Adobe Stock Visuaalinen ilme: Ea Söderberg Taitto: Keski-Suomen Sivu Oy Paino: PunaMusta Oy 2026 Helsingin Kamari Oy Kalevankatu 12, 00100 Helsinki kustannustoiminta@helsinki.chamber.fi
sisällys
ALKUSANAT
15
LYHENTEET
17
1
JOHDANTO
19
2
VALMISTAUTUMINEN OMISTAJANVAIHDOKSEEN
25
2.1
Johdanto
25
2.1.1 Myyjän verotus
26
2.1.2 Ostajan verotus
26
Yrityksen muokkaaminen luovutuskuntoon
27
2.2.1 Liiketoimintasiirto
27
2.2.2 Jakautuminen
37
2.2.3 Yritysmuodon muutos
51
3
VAROJEN ARVOSTAMINEN PERINTÖ- JA LAHJAVEROTUKSESSA
61
3.1
Käyvän arvon periaate
61
3.2
Maa- ja metsätila
62
3.2.1 Maatila
62
3.2.2 Metsätila
63
3.2.3 Pelto
63
3.2.4 Maatalousrakennukset
64
3.2.5 Ranta-alueiden vaikutus
64
3.2.6 Maa-ainekset
64
3.2.7 Maatalouskoneet
66
3.2.8 Muita varallisuuseriä
67
2.2
3.2.9 Erityistilanteet maatilavarallisuuden perintöverotusarvon määrittämisessä
67
Yritysvarallisuuden käyvän arvon määrittäminen
68
3.3.1 Julkisesti noteeraamaton yhtiö – vertailukauppa
68
3.3.2 Arvonmääritysmenetelmät
69
3.4
Osakkeiden erilajisuuden merkitys
73
3.5
Lunastuslauseke ja osakkeen käypä arvo
76
3.6
Yritysvarallisuuden arvonmääritysperusteet Verohallinnon ohjeen mukaan
77
3.3
sisällys
3.7
3.6.1 Yritysvarallisuus
77
3.6.2 Yksittäisen henkilön keskeinen työpanos
79
3.6.3 Yhtiössä useita eri toimintoja
80
3.6.4 Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen merkitys
81
3.6.5 Konsernin emoyhtiön osakkeen arvon määrittäminen
82
3.6.6 Erityistilanteet yritysvarallisuuden perintöverotusarvon määrittämisessä
82
3.6.7 Kommandiitti- ja avoimen yhtiön yhtiöosuuden käypä arvo
84
Piilevä verovelka
84
3.7.1 Verohallinnon ohje ja piilevä verovelka
84
3.7.2 Piilevä verovelka korkeimman oikeuden käytännössä
85
3.7.3 Piilevä verovelka korkeimman hallinto-oikeuden käytännössä
86
3.8
Pidätys SVOP-rahaston varoihin
87
3.9
Huojennussäännös
88
4
LIIKETOIMINTAKAUPPA
89
4.1
Liiketoimintakaupan periaatteet
89
4.2
Yksityinen elinkeinonharjoittaja
92
4.3
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö
94
4.4
Osakeyhtiö
97
5
LUOVUTUSVOITTOVEROTUS
99
5.1
Omistusaika ja luovutusvoiton jaksotussäännökset
99
5.2
Hankintameno ja hankintameno-olettama
102
5.3
Miten luovutushinta määräytyy?
104
5.4
Voiton hankkimisesta aiheutuneet kulut
107
Vastikkeetta saadun omaisuuden myynti
107
5.5.1 Lahja
107
5.5
5.5.2 Perintö
111
5.5.3 Vastikkeeton vai vastikkeellinen saanto
115
5.5.4 Huojennussäännös ja hankintameno
119
5.5.5 Kuolinpesäosuuden hankintameno
120
5.5.6 Perintönä tai lahjana saadun maatila- tai yritysvarallisuuden hankintameno
121
sisällys
5.6
Osituksessa saadun omaisuuden myynti
126
5.6.1 Hankintameno
126
5.6.2 Ositus- vai perintösaanto
128
5.7
Hallintaoikeuden vastikkeellisen luovutuksen verokohtelu
131
5.8
Yhteisomistussuhteen purkaminen ja verotus
134
5.9
Yhteishalkominen
137
6
HENKILÖYHTIÖN JA OSAKEYHTIÖN MYYNNIN VEROKOHTELU
139
6.1
Henkilöyhtiön osuuden luovutus
139
6.1.1 Yhtiöosuuden hankinta-ajankohdan ja hankintamenon määräytyminen
139
6.1.2 Uusien yhtiömiesten mukaan ottaminen
142
6.2
6.1.3 Negatiivisen oman pääoman merkitys luovutusvoittoverotuksessa
143
Osakeyhtiön myynnin verokohtelu TVL:n mukaan
145
6.2.1 Arvopapereiden omistusaika ja hankintameno
145
6.2.2 Osakkeen hankintamenon erityistilanteita
152
6.3
Työpanososakkeiden luovutuksen verokohtelu
155
6.4
Omien osakkeiden hankkiminen
156
6.5
Omien osakkeiden luovuttaminen
161
6.6
Luovutustappio
162
6.6.1 Luovutustappion vähentäminen
162
6.6.2 Arvonmenetys
163
6.6.3 Vähennyskelvottomat luovutustappiot
165
7
MAA- JA METSÄTILAN LUOVUTUKSEN VEROKOHTELU 167
7.1
Maatilatalous ja maatilan käsite
167
7.2
Myyjän verotus maatilan kaupassa
168
7.2.1 TVL:n piiriin kuuluvien omaisuuserien verokohtelu
168
7.2.2 MVL:n mukainen verokohtelu
169
7.2.3 Yksityiskäyttöönotto ja tulolähdesiirrot maatilataloudessa
172
7.3
Yhteismetsän muodostaminen
174
7.4
Metsävähennys metsätilan kaupassa
177
sisällys
7.5
Metsävähennys ja metsätalouden varaukset vastikkeettomissa saannoissa
180
7.5.1 Metsävähennys
180
7.5.2 Käyttämätön varaus ei siirry
180
7.5.3 Käyttämätön varaus voi siirtyä
181
7.6
Metsälahjavähennys
182
8
OMAISUUDEN LAHJOITTAMINEN JA LAHJAVEROTUS
183
8.1
Lahjan käsite
183
8.1.1 Lahjan tunnusmerkit
183
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
8.7
Lahjaverovelvollisuuden syntyminen
186
8.2.1 Hallinnan merkitys
186
8.2.2 Saamisoikeudet – sisarosuuskorvaukset
187
8.2.3 Kiinteä omaisuus
188
8.2.4 Alaikäinen lahjansaajana
188
8.2.5 Lykkäävä ehto
189
8.2.6 Lahjan antaminen useassa erässä
189
8.2.7 Lahjaverovelvollisuuden alkamisajankohta trustijärjestelyssä
190
Lahjaverotuksen käytännön toteuttaminen
192
8.3.1 Lahjaveroilmoitus
192
8.3.2 Lahjojen yhteenlaskeminen
192
Lahjaverotuksen toimittaminen ja lykkääminen
195
8.4.1 Lahjaverotuksen toimittaminen
195
8.4.2 Arvioverotus
195
8.4.3 Lahjaverotuksen lykkääminen
196
Perintö- ja lahjaveron määräytyminen
198
8.5.1 Veroluokat
198
8.5.2 Perintö- ja lahjaveroasteikot
199
Yhteisesti saatu lahja tai yhteistestamentti
201
8.6.1 Veroluokan määräytyminen
201
8.6.2 Yhteistestamentti
201
8.6.3 Yhteislahja
202
Lahjaverotus osituksen ja perinnönjaon yhteydessä
203
8.7.1 Ositus avioliittolain mukaan
203
8.7.2 Tasinko-oikeudesta luopuminen perintöosituksessa
204
sisällys
8.7.3 Tasinkoetuoikeudesta luopuminen
204
8.7.4 Tasinko-oikeudesta luopuminen avioero-osituksessa
205
8.7.5 Perinnön tasajaosta poikkeaminen
206
Edunvalvonta ja lahjan antaminen
208
8.8.1 Edunvalvoja
208
8.8.2 Oikeus tehdä lahjoituksia
209
9
PERINTÖVEROTUS
211
9.1
Perimysjärjestys ja perintöosuuden määräytyminen
211
9.1.1 Lakiosa
213
9.1.2 Ennakkoperintö
213
9.1.3 Suosiolahja
216
9.1.4 Testamenttiin rinnastuva lahja
216
9.1.5 Vakuutusmaksut ja lakiosasuoja
216
8.8
9.2
9.1.6 Maatila ja lakiosasuoja
217
Testamentti
217
9.2.1 Testamenttityypit
218
9.2.2 Testamentin peruminen
224
9.3
EU:n perintöasetus ja kansainvälisten parien varallisuussuhteita koskevat EU-asetukset
225
9.4
Perinnöstä ja testamentista luopuminen
226
9.4.1 Perinnöstä luopuminen
226
9.5
10
9.4.2 Testamentista luopuminen ja verotus
232
9.4.3 Testamentista osittain luopumisen verokohtelu
233
Perintöverotuksen toimittaminen ja sen lykkääminen
238
9.5.1 Perintöverotuksen toimittaminen
238
9.5.2 Perintöverotuksen lykkääminen
239
VELVOITTEIDEN PIDÄTYS JA ARVOSTUS SEKÄ VASTIKKEETON LUOVUTTAMINEN
10.1 Hallintaoikeuden pidätys
243 243
10.1.1 Osingon verokohtelu ja osingon oikea verovelvollinen
243
10.2 Velvoitteen pääomittaminen ja vähentäminen
244
10.2.1 Pääomittaminen
244
sisällys
10.3 Hallintaoikeuden vastikkeeton luovuttaminen
248
10.4 Hallinta- ja tuotto-oikeuden kohteen muuttuminen
250
11
10.4.1 Omaisuuden myynti ja hallintaoikeuden siirtyminen surrogaattiomaisuuteen
250
10.4.2 Lesken asumisoikeuden siirto toiseen asuntoon
251
10.4.3 Välittömyys ja yksilöitävyys
252
PERHEVARALLISUUTTA KOSKEVAT SÄÄNNÖKSET
253
11.1 Avioliittolain varallisuussäännökset
253
11.1.1 Erillisyyden periaate
253
11.1.2 Vallintarajoitus
253
11.1.3 Avio-oikeus
254
11.1.4 Puolisoiden väliset lahjoitukset
254
11.2 Avioehtosopimus
255
11.2.1 Avio-oikeuden laajuuden rajoittaminen
256
11.2.2 Avioehtosopimuksen solmimisajankohta
257
11.2.3 Avioliiton päättymisperusteeseen kytketty avioehtosopimus
257
11.2.4 Avioehtosopimus ja verotus
259
11.2.5 Avio-oikeuden poissulkeva ehto
259
11.2.6 Purkaminen
259
11.3 Ositus
259
11.3.1 Ositusperuste
259
11.3.2 Varallisuuden arvostaminen
260
11.3.3 Velat osituksessa
261
11.3.4 Osituksen sovittelu
262
11.3.5 Tasinkoetuoikeus
263
11.3.6 Ositus ja avioliiton jatkaminen
264
11.3.7 Avioero-ositus ja toisen puolison kuolema
264
11.3.8 Ositussopimus
264
11.3.9 Ositus ja ulkopuoliset varat 11.4 Avoliittolaki ja verotus
265 267
11.4.1 Oikeus hyvitykseen
267
11.4.2 Hyvityksen verokohtelu
267
11.4.3 Hyvitys työpanoksen perusteella
267
sisällys
11.4.4 Hyvitys omaisuuspanoksen perusteella 11.4.5 Hyvitys ja varainsiirtoverotus 11.5 Perinnönjako
12
267 268 268
11.5.1 Sopimus- ja toimitusjako
268
11.5.2 Vaikutus luovutusvoittoverotukseen
269
11.5.3 Varainsiirtoverotus
269
SUKUPOLVENVAIHDOSLUOVUTUKSET TULOVEROTUKSESSA
271
12.1 Johdanto
271
12.2 Luovutuksen kohde
272
12.2.1 Maa- ja metsätila
273
12.2.2 Henkilöyhtiö ja osakeyhtiö
277
12.3 Luovutuksen osapuolten välinen sukulaisuus
279
12.4 Luovutettavan omaisuuden omistusaika
281
12.5 Huojennuksen menettäminen
282
13
HUOJENNUSSÄÄNNÖKSET PERINTÖ- JA LAHJAVEROTUKSESSA
13.1 Säännösten pääperiaatteet
287 287
13.1.1 Vertailuarvo
287
13.1.2 Ei sukulaisuusedellytystä
290
13.1.3 Vieraassa valtiossa sijaitseva yritysvarallisuus
290
13.1.4 Huojennusvaatimus
291
13.2 Maatila
291
13.2.1 Maatilan käsite
291
13.2.2 Metsätila
292
13.2.3 Lomamökkien vuokraustoiminta
293
13.2.4 Välitön maatalouden harjoittaminen
293
13.2.5 Peltopinta-alan suuruus
294
13.2.6 Tilat eri kunnissa
295
13.2.7 Maa- ja metsätaloutta harjoittava yhtiö
296
13.2.8 Huojennuksen piirissä olevat varat
297
13.3 Yritys
298
13.3.1 Yrityksen käsite
298
13.3.2 EVL:n muun omaisuuslajin merkitys
299
sisällys
13.3.3 Harjoitetun elinkeinotoiminnan suuruuden merkitys
300
13.3.4 Arvopaperikauppa
302
13.3.5 Holdingyhtiö – välillinen omistus
303
13.3.6 Kiinteistöosakeyhtiö 13.4 Omistusosuusvaatimus
305 306
13.4.1 10 prosentin sääntö
306
13.4.2 Maatilaosuus
307
13.4.3 Lahja ja testamentti
308
13.5 Yritystoiminnan jatkaminen
309
13.5.1 Luovuttajan toiminta
309
13.5.2 Luovutuksensaajan toiminta
310
13.6 Maksuunpantavan veron vähimmäismäärä
319
13.7 Huojennuksen määrän laskeminen ja veron maksuaika
319
13.7.1 40 prosentin sääntö
320
13.7.2 Lahjojen kumulointi ja PerVL 55 §
321
13.7.3 Maksuaika 13.8 Huojennuksen menettäminen
14
321 323
13.8.1 Pääosan luovuttaminen
323
13.8.2 Yhteisomistussuhteen purkaminen
324
13.8.3 Yritysjärjestelyt
324
13.8.4 Yhtiön purkaminen
325
ALIHINTAISET LUOVUTUKSET JA VEROTUS
14.1 Lahjanluonteinen kauppa
327 327
14.1.1 Alihintaisuus – verotettava lahja?
327
14.1.2 Alihintaisuuden vaikutus luovuttajan verotuksessa
328
14.1.3 Lahjanluonteinen kauppa ja hallintaoikeuden pidätys
330
14.1.4 Lahjanluonteinen kauppa ja erilliset luovutukset
331
14.1.5 Lahjanluontoisen kaupan ja kaupan yhdistäminen
332
14.2 Alihintainen luovutus osakeyhtiölle
332
14.2.1 Luovuttajan verotus
332
14.2.2 Rinnastus apporttiin
333
14.2.3 Osakeyhtiön verotus
335
sisällys
14.2.4 Muiden osakkeenomistajien lahjaverotus
335
14.2.5 Sijoitus SVOP-rahastoon
336
14.3 Omien osakkeiden hankkiminen ja alihintainen kauppahinta 336 15
HENKILÖKUNNAN SITOUTTAMINEN
339
15.1 Suunnattu osakeanti
339
15.1.1 Yhtiön verotus
339
15.1.2 Osakkeen merkitsijän verotus
341
15.2 TVL 66 a §:n mukainen osakeanti muussa kuin julkisesti noteeratussa yhtiössä 15.2.1 Yhtiötä koskevat edellytykset
344 345
15.2.2 Omistusta koskevat rajoitukset
345
15.2.3 Veronalaisen edun määrä ja matemaattinen arvo
346
15.2.4 Henkilöstön enemmistö
346
15.3 Työsuhdeoptio
347
15.4 Osakeyhtiön, sen osakkeenomistajan ja työntekijän välinen luovutus
349
16
YRITYSTOIMINNAN LOPETTAMISEN VEROKOHTELU
353
16.1 Toiminimen lopettaminen
353
16.2 Henkilöyhtiön purkaminen
355
16.2.1 Purettava yhtiö
355
16.2.2 Yhtiömiehen verotus
356
16.3 Osakeyhtiön purkaminen
357
16.3.1 Purettava yhtiö
357
16.3.2 Jako-osan saajan verotus
359
16.3.3 Veronkiertosäännöksen soveltuminen purkamisessa
360
LÄHTEET
361
OIKEUSTAPAUSHAKEMISTO
365
ASIAHAKEMISTO
368
A L KU S A N AT
Tämä on sukupolvenvaihdosteoksen kolmas, uudistettu painos. Edellisestä painoksen ilmestymisestä on kulunut noin kahdeksan vuotta. Vaikka tänä aikana ei ole tapahtunut merkittäviä rakenteellisia lainsäädäntöuudistuksia, on ollut perusteltua päivittää teos. Merkittävimmät uudistukset ovat liittyneet joihinkin perintöja lahjaverolain säännösmuutoksiin. Jonkin verran on myös tullut osin merkittäviäkin korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuja. Maininnan ansaitsevat luonnollisesti monet Verohallinnon ohjeet, jotka antavat hyvän kuvan siitä, miten sääntelyä tulee tulkita. Vero hallinnon ohjeissa on monin kohdin myös erinomaisia esimerkkejä. Aivan viime vuosina on ollut havaittavissa, että tietyiltä osin Verohallinto on hakenut yllättäviinkin tilanteisiin tulkintalinjauksia, eikä aina verovelvollisen eduksi tai siihen, mikä on ollut sääntelyn tarkoitus. Yhtenä esimerkkinä nostan esille sen, mitä varallisuuseriä katsotaan kuuluvan sukupolvenvaihdoshuojennuksen piiriin. Ennakkoratkaisuhakemuksissa on ollut syytä entistä tarkemmin perustella esimerkiksi sitä, millä perusteella rahavarat kuuluvat kokonaisuudessaan huojennuksen piiriin. Kysymykset ovat usein olleet sellaisia, että on pyydetty esittämään seikkaperäisiä selvityksiä käyttöpääoman tarpeesta ja suuruudesta. Iso veropoliittinen kysymys on perintö- ja lahjaverotuksen tulevaisuus. Tämä keskustelu luonnollisesti vaikuttaa myös siihen, mikä on sukupolvenvaihdoksiin liittyvien verosäännösten kohtelu. Toivottavasti tähän saadaan mahdollisimman selkeät linjaukset, jotta perheyritykset voivat aikatauluttaa sukupolvenvaihdokset mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla.
15
s u k u p o lv e n va i h d o s ja y r i t ys to i m i n na n l o p e t ta m i n e n
Mitä enemmän olen pohtinut sukupolvenvaihdoshuojennus säännöksiä ja sitä kautta perintö- ja lahjaverolain kokonaissääntelyä, sitä vakuuttuneemmaksi olen tullut siitä, että perintö- ja lahja verotus tulee poista kokonaisuudessaan verojärjestelmästämme. Poistamisen hyödyt ovat sekä perhevarallisuuden hallinnoinnin että erityisesti yritystoiminnan jatkuvuuden ja kehittymisen kannalta ilmeisiä. Toimitustyössä suureksi avuksi ovat olleet Elmo Elomaa ja Leena Viitala. He ansaitsevat suuret kiitokset. Erityskiitokset haluan jälleen kerran osoittaa Pirkolle, Heljälle ja Pihlalle. Perheen tuki on tärkeintä, mitä tiedän. Turussa kesäkuun 8. päivänä 2026 Jaakko Ossa
16