MATIAS OIKARINEN
Asianajaja, Asianajotoimisto Almgren & Sankamo Oy, Senior Associate
Osakeyhtiölain uudesta lisävastikemenettelystä rajat ylittävissä sulautumisissa
On the new additional consideration procedure in cross-border mergers under the Finnish Companies Act
Osakeyhtiölain (624/2006) yritysjärjestelyjä koskevaa sääntelyä uudistettiin vuoden 2023 alussa. Muutokset perustuivat pääosin rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä koskevan yhtiöoikeudellisen direktiivin (EU) 2019/2121 kansalliseen täytäntöönpanoon. Artikkelissa tarkastellaan direktiivin täytäntöönpanon myötä osakeyhtiölakiin implementoitua uutta niin kutsuttua lisävastikemenettelyä, jota sovelletaan rajat ylittävissä sulautumissa ja jakautumissa.
Osakeyhtiölain mukainen lisävastikemenettely koskee tilanteita, joissa suomalaisen rajat yli sulautuvan tai jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja katsoo sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa ehdotetun osakkeiden vaihtosuhteen epäasianmukaiseksi. Vastikkeeseen tyytymätön ja järjestelyä vastaan äänestävä osakkeenomistaja voi tällöin käynnistää lakisääteisen välimiesmenettelyn, jonka menestyessä hän saa sulautumis- tai jakautumisvastikkeen ohella ylimääräisen rahavastikkeen vaihtosuhteen epäedullisuuden kompensoimiseksi.
Artikkelissa tarkastellaan lisävastikemenettelyn perusteita, merkitystä ja mahdollisia ongelmakohtia rajat ylittävien sulautumisten näkökulmasta. Lisäksi artikkelissa arvioidaan, millä perusteilla sulautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde voi olla sääntelyn tarkoittamalla tavalla epäasianmukainen. Kirjoitus liittyy laajempaan keskusteluun EU:n yhtiöoikeudellisen sääntelyn toimivuudesta sekä osakeyhtiölain vähemmistönsuojan kehittämisestä.
AVAINSANAT:
osakeyhtiö, Mobility-direktiivi, osakeyhtiölaki, rajat ylittävät sulautumiset ja jakautumiset, vähemmistönsuoja, lisävastikemenettely