Compliance Manager Magazin

Co m plia nce MANAGER M agaz i n f 端r Co m plia nce Ma nagement Aus ga b e 1 w ww. co m plia nce -m a nager.net

b e o r p L e s e

12 story

Ersetzt Vertrauen Compliance?

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Walmart als ComplianceLabor

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Industrieinterview

Siemens richtet sich neu aus. Wohin geht es mit Compliance?

60 Special Der BCM und die Menschen dahinter

Compliance-Reformen: RussLand kann auch 足anders

Es gibt Wachstum und es gibt sicheres Wachstum. Sie haben die Wahl. Neue Standards, neue Gesetze, neue Spielregeln: Dies eröffnet für Unternehmen neue Chancen – aber auch neue Handlungsfelder. Unsere Compliance-Spezialisten bieten Ihnen die notwendige Sicherheit und Transparenz für die Umsetzung Ihrer Wachstumsstrategie. Sprechen Sie mit uns. Ihre Ansprechpartner KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Jens Carsten Laue T +49 211 475-7901 jlaue@kpmg.com

KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH Dr. Konstantin von Busekist T +49 221 271689-6883 kvonbusekist@kpmg-law.com

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Editorial

Liebe Leserinnen, liebe Leser!

Braucht die Compliance-Welt eine neue Fachzeitschrift? Nun, schon in der Bibel steht, „Der Mensch lebt nicht vom Brot allein“. Auf die Arbeitswelt übertragen hieße es, dass etwas für den Geist auch wichtig ist. Und jeder sucht sich nach seinen Bedürfnissen die passende Lektüre heraus. Den COMPLIANCE MANAGER gibt der Berufsverband der Compliance Manager heraus. Wie der Name schon sagt, stehen die Compliance Manager selbst sowie die Service-Philosophie im Mittelpunkt. Diese Haltung wollen wir auch in der Zeitschrift widerspiegeln. Gerade derzeit ist viel Bewegung in der Compliance-Zunft: Die Compliance Officer suchen nach der Einordnung ihrer eigenen Rolle in der Unternehmenswelt. Die Frage nach Funktion und Verantwortungsbereich der Compliance Officer ist nicht eindimensional zu beantworten und beinhaltet viele Komponenten, wie die juristische, organisatorische oder unternehmenskulturelle, um nur einige zu nennen. Gerade die Unternehmenskultur ist ein wichtiger Indikator dafür, ob es dem Unternehmen überhaupt etwas bringt, eine Compliance-Organisation einzurichten. Denn Unternehmenskultur formt langfristig das Compliance Management System (CMS) und legt somit die Grenze jeder Compliance-Arbeit fest. Der Compliance Officer kann sich noch so bemühen, stimmt die Unternehmenskultur nicht, ist sie nicht auf Vertrauen aufgebaut und tendiert somit die organisationelle Gerechtigkeit gegen Null, wird auch ein CMS nichts ausrichten können. Mit diesem Zusammenhang zwischen Unternehmenskultur, Vertrauen und Compliance beschäftigt sich unsere Titelstory. Das Heft hält aber viel mehr an spannenden Themen für Sie bereit! Ich hoffe daher, dass Sie beim Lesen auf anregende Ideen und interessante Ansätze stoßen. Und da wir uns weiter verbessern wollen, um Ihren Bedürfnissen zu entsprechen, würde ich mich über ein Feedback sehr freuen!

Ihre Irina Jäkel Editor in chief

Compliance Manager 1/14

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In dieser Ausgabe

Vertrauen

C o m p l i a n ce au s de r ­V o g e l p e r s p e k t i ve Manchmal muss man die Dinge mit Abstand betrachten, um das Wesentliche zu erfassen. Ein alter Unternehmenslenker sagt, Compliance muss durch Vertrauen ersetzt werden. In vielem hat er Recht. Und Compliance Managern kann sein Blickwinkel eine ganze Vielfalt an Möglichkeiten eröffnen – und verdeutlichen, wo die Grenzen liegen.

12 I m Ne t z de s ve r d i e n t e n V e r t r au e n s Vertrauensbasiertes System ist effizienter als ein Compliance-basiertes System, so die Meinung von Charles Munger. Und die Wissenschaft findet es gut.

20 d i e Pe r ve r s i o n ­b e s e i t i g e n Ein effizientes Compliance-System erlaubt es den Mitarbeitern, selbständig Entscheidungen zu treffen und für die Konsequenzen geradezustehen. Viele Compliance Officer müssen noch zum richtigen Maß finden. Ein Interview mit den Wissenschaftlern der Stanford University, David F. Larcker und Brian Tayan.

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C o m p l i a n c e Ö k o n o m i e Br i e f i n g

Studie

I n t e rv i e w

U r l au b s pa r a d i e s m i t ­R i s i k o b e i l a g e

W e r ve r g l e i c h t, s i e h t mehr

Kroatien ist 2013 der EU beigetreten und steht mit dem Rücken zur Wand, Strukturreformen durchzuführen und sich an das EU-Recht anzupassen. Was passiert in diesem Land und was bedeutet das für die ­Compliance-Arbeit?

… zum Beispiel, dass die Compliance ­Officer global immer noch die eigene Compliance­Aktivität messen und nicht die Wirksamkeit ihrer Programme, und dass die Priorisierung der Compliance-Aufgaben eine subjektive Angelegenheit ist.

„ D i e Ne u au s r i c h t u n g h e i SS t C o m p l i a n ce ­Ow n e r s h i p C u lt u r e “

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4

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Compliance Manager 1/14

Dr. Klaus Moosmayer, Chief Compliance ­Officer von Siemens, im Gespräch über die Fehler der Vergangenheit, Entwicklung von Compliance Officern und wie Compliance neu gedacht wird.

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1|14

Compliance-Umfragen

L ä n d e rs c h w e r p u n k t

N i c h t e i n fac h F r ag e n sammeln

Re f o r m g r ü SSe au s ­M o s k au

Ein Compliance Perception Survey ist der Schlüssel zur Messung der Qualität des CMS. In der Praxis empfiehlt es sich, mit gesundem Menschenverstand vorzugehen. Und natürlich darf der Betriebsrat nicht außen vor gelassen werden.

Vorurteile zu pflegen heißt, in seiner Entwicklung stecken zu bleiben. Die aktuellen politischen Entwicklungen um Russland verunsichern derzeit viele deutsche Unternehmen. Dabei arbeitet Russland gerade an vielen notwendigen wirtschaftlichen und rechtlichen Reformen, die auch Compliance betreffen.

36

40

Compliance Verortung

D i e V i e l f a lt v o n ­C o m p l i a n ce ve r s t e h e n ! Compliance wird immer vielschichtiger und erreicht neue Dimensionen. Die aktuellen Entwicklungen können verunsichern. Doch gerade jetzt hilft es, ruhig zu bleiben, nach Safe Harbours zu suchen – und es dabei nicht zu übertreiben.

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C o m p l i a n c e Or g a n i s a t i o n

I n t e rv i e w

BC m - S p e c i a l

Bis zum Exzess

„Das System lebt“

Im Bienenstock eines Berufsstandes

Seit der aufgedeckten Korruptionsaffäre in Mexiko ist Walmart in den Compliance­Rausch verfallen. Wie sieht seine neue Compliance-Organisation aus und was hat es das Unternehmen bisher gekostet?

Thomas Muth erklärt, wie man das Wissen über Prozessmanagement im Unternehmen für Compliance nutzen kann.

Der BCM auf einen Blick

56

60 64

Interview mit BCM-Präsident Mirko Haase

52

Rubriken

66

Köpfe des BCM

70

Editorial  3

Update  6

Darüber lohnt es sich, n ­ achzudenken  7 8

Compliance Manager 1/14

Impressum  3 1 5

Br i e f i n g Kr o a t i e n

paradies mit Ri s i k o b e i l a g e

Te x t : Irina Jäkel

E Ein EU-Beitritt ist nicht unbedingt für alle Unternehmen des betreffenden Landes ein Segen. Zumindest nicht zu Beginn der Mitgliedschaft. Mit dem EUBeitritt am 1. Juli 2013 musste Kroatien die mitteleuropäische Freihandelszone CEFTA verlassen. Neben Kroatien gehörten sieben weitere Balkan-Staaten der CEFTA an. Doch alleine 90 Prozent der kroatischen Ausfuhren gingen bis dahin nach Bosnien und Herzegowina, Serbien und Mazedonien. Etwa ein 8

Fünftel des Handels hatte Kroatien mit allen CEFTA-Ländern zusammengenommen. Alleine an dieser Zahl wird klar, was der EU-Beitritt für viele kroatische Unternehmen bedeutet. Am härtesten wurde die Lebensmittel- und Zigarettenindustrie getroffen. Von einem Tag auf den anderen stiegen die Zölle an der Grenze zu den Nachbarn, die der CEFTA angehören. Im Jahr 2013 waren daher Kroatiens Warenexporte um 6,7 Prozent auf knapp 9 Milliarden Euro geschrumpft, davon Lebensmittel und Zigarettenausfuhren um 9 Prozent. Diese Entwicklungen Compliance Manager 1/14

brachten für die Unternehmen einen erhöhten Wettbewerbsdruck und damit auch das Bewusstsein, dass sie grenzüberschreitend tätig werden müssen. „Auf kroatischen Industriebetrieben des verarbeitenden Gewerbes lastet verstärkter Druck, längst überfällige Maßnahmen zur Modernisierung und Produktivitäts- und Effizienzsteigerung durchzuführen“, sagt Gunther Neubert, Geschäftsführer der AHK Kroatien. „Kroatien muss sich nun auf seine Stärken konzentrieren. Dazu zählen Tourismus, Erneuerbare Energien sowie eine gut entwickelte Verkehrsinfrastruktur.

Kroatien ist 2013 der EU beigetreten und steht mit dem Rücken zur Wand, Strukturreformen durchzuführen und sich an das EU-Recht anzupassen. Compliance-Officer müssen vor allem die Schnittstellen zur öffentlichen Verwaltung im Auge behalten – und den eigenen Vertrieb.

Kroatien ist ein schönes Land, aber noch ganz schön riskant für die Compliance-Abteilung.

Ein gezielter Abruf zur Verfügung stehender Mittel aus EU-Fonds würde eine vielfältigere Entwicklung des Marktes bewirken“, rät er.

Her mit den Struktur­ reformen Dass sie schnellstmöglich Strukturreformen in Angriff nehmen muss, hört die kroatische Regierung von allen Seiten. So nahm Kroatien 2013 am „Europäischen Semester für die Koordinierung der Wirtschaftspolitik“ teil, das auf EU-Ebene die Überprüfung der nationalen Haus-

halts- und Reformentwürfe ermöglicht, noch bevor diese von den nationalen Parlamenten beschlossen werden. Die EU-Kommission reagierte auf das von der kroatischen Regierung vorgelegte Wirtschaftsprogramm mit Empfehlungen, die jedoch zum Teil allgemeiner Natur waren und sich auf einen Nenner bringen lassen: Kroatien soll sich an die EU-Regulierungen und den geltenden EU-Best Practices anpassen. Bei den Arbeitsmarktreformen werden kürzere Kündigungsfristen und einfachere Kündigungsverfahren empfohlen sowie die Einführung der Compliance Manager 1/14

Arbeitszeitflexibilität und flexiblerer Beschäftigungsformen wie Teilzeitverträge. Renten- und Gesundheitsreformen soll das Land durchführen und Rechtssicherheit für Unternehmen schaffen. Darunter versteht die EU im Falle Kroatiens, dass Qualität und Effizienz des Rechtssystems verbessert werden sollten, insbesondere durch Anreize für die zeitnahe Abwicklung von Gerichtsverfahren in Zivil-, Handels- und Verwaltungssachen und für außergerichtliche Einigungen, besonders bei geringfügigen Forderungen. Auch soll Kroatien bei den staatsei9

Br i e f i n g Kr o a t i e n

Hier liegt das höchste Risiko:

Doing Business in Croatia 2014 Starting a Business Resolving Insolvency

98

80

Dealing with Construction Permits

Innerhalb des ­Unternehmens Vertrieb, ­Marketing, Tax

152

Getting Electricity

Enforcing Contracts

60

49

Trading Across Borders

Fehlende­ Rechts­ sicherheit

Registering Property

106

99

Paying Taxes

34

Komplexe und unflexible öffentliche Verwaltung

Getting Credit

42

Protecting Investors

157

Quelle: Doing Business 2014, Weltbank

die wichtigsten ­volkswirtschaftlichen Daten

Kroatien

BIP in Mrd. US-Dollar

BIP pro Kopf US-Dollar

Leitzinssatz %

Inflations­rate %

Arbeits­ losenquote %

Staats­ haushalt in % des BIP

Staats­ verschuldung gemessen an BIP in %

Bevölkerung in Mio.

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10.454,48

5

2,2

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-4,9

67,1

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43

3.987,62

8,5

7,7

20,8

-4,8

63,8

7,24

3635

38.291,62

0,15

1,5

5,1

0

78,4

81,84

Ländervergleich Serbien Deutschland

Quelle: tradingeconomics.com,Weltbank, Transparency International

genen und vom Staat kontrollierten Unternehmen Corporate Governance einführen. Sehr bedeutsam für die Unternehmenswelt in Kroatien sind Reformen der öffentlichen Verwaltung, die als unflexibel und komplex gilt. Darin wird ein großes Problem, besonders für die ausländischen Investoren gesehen. Für viele unternehmerische Angelegenheiten gibt es keinen zentra10

len Anlaufpunkt. Zum Teil werden von unterschiedlichen Verwaltungsstellen einander widersprechende Anforderungen gestellt, die schwierig einzuhalten sind. „Die Trägheit des Staatsapparates ist einer der Gründe, um die notwendigen Investitionen On-Hold zu stellen. Geschuldet ist es oft unverhältnismäßigen Verzögerungen, zum Beispiel beim Warten auf die Gewerbeerlaubnis“, sagt Dražen Nimcˇevic´, Tax-Partner und Compliance Manager 1/14

Leiter der Tax-Praxis für Kroatien, Slowenien und Bosnien-Herzegowina von Deloitte. Einige Bemühungen in Richtung Verbraucherschutz werden bereits in Angriff genommen. Seit 2010 implementiert die kroatische Wettbewerbsbehörde ein Kronzeugenschutzprogramm in Kartellsachen, das sich an den entsprechenden Modellen in den USA, Kanada und der EU orientiert.

Für diese Rechtsbereiche­ sind Änderungen zu ­ erwarten: Arbeitsrecht

Politische Gliederung ­Kroatiens

Zivilund Handelsrecht Kartellrecht

Insolvenzrecht

Körperschaftssteuer %

Einkommenssteuer (Höchstsatz) %

MwSt in %

Platz in Doing ­BusinessIndex, 2013

Platz in Corruption Perceptions Index (CPI) ­insges. 175 Länder, 2013

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84

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15

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86

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29,6

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Auch in Richtung der Korruptionsbekämpfung wurden einige Schritte unternommen. Es gab einige spektakuläre Korruptionsprozesse, die mit harten Verurteilungen abgeschlossen wurden. Im November 2012 wurde der ehemalige Premierminister Ivo Sanader unter anderem wegen Annahme von Schmiergeldern zu 10 Jahren Haft verurteilt. Dennoch stellte die EU-Kommission fest, dass die Korruptionsbekämpfung in Kro-

atien wichtige Elemente unberücksichtigt lässt, darunter wirksame Kontrollmechanismen für Interessenkonflikte und die Offenlegung der Vermögenslage öffentlicher Bediensteter sowie spezifische Schutzmaßnahmen für staatseigene und vom Staat kontrollierte Unternehmen. Dennoch hat der EU-Beitritt bisher nicht nur negative Auswirkungen gezeigt. So stehen zum Beispiel die Steuerbehörden unter Druck, mit der EU-ReCompliance Manager 1/14

Steuerrecht

gulierung compliant zu sein. „Dies hatte einen positiven Effekt auf die Tax-Compliance und Planung gehabt, da die kroatischen Unternehmen im Umgang mit den Steuer-Behörden sich in vielen Fällen auf die EU-Rechtsprechung beziehen können, um ihre Position zu stärken“, sagt Dražen Nimcˇevic´. Dies ist jedoch nur ein kleiner Trost für die Unternehmen, da es in Kroatien eine Reihe von hohen Steuern gibt, die das Leben der Unternehmen schwermachen. So ist zum Beispiel der Mehrwertsteuersatz von 25 Prozent sehr hoch. Auch wenn der Fall des BIP in letzter Zeit ein wenig gebremst wurde, herrscht in Kroatien Stagnationsstimmung. „Es gab keine signifikanten Änderungen bei der Gesetzgebung, die den Unternehmen in Kroatien eine Erleichterung gebracht hätten. Daraus ergibt sich die Tatsache, dass keine wirkliche Änderung im Unternehmensumfeld wahrnehmbar ist“, sagt Dražen Nimcˇevic´. Für die Compliance Chefs der deutschen Unternehmen, die in Kroatien engagiert sind, bedeutet die aktuelle Situation vorerst ein erhöhtes Risiko vor allem im Bereich Vertrieb und an anderen Schnittstellen innerhalb des Unternehmens, wo Gefahr für potenzielle Interessenkonflikte besteht, aber auch an den Schnittstellen zwischen Unternehmen, Verwaltung und Tax-­Compliance. — 11

S iSeim em e ne sn s

„Die Neuausrichtung heiSSt Compliance Ownership Culture“

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Compliance Manager 1/14

Interview: Irina Jäkel

Der Siemens-Konzern will seine Struktur revolutionieren. CEO Joe Kaeser fordert mehr Unternehmergeist und menschliche Kultur. Dr. Klaus Moosmayer, Chief Compliance Officer, im Gespräch über die Fehler der Vergangenheit, Entwicklung von Compliance Officern und wie Compliance neu gedacht wird.

H Herr Dr. Moosmayer, Ihr CEO, Joe Kaeser sagt, der Konzern muss schlagkräftiger und effizienter werden. Er will Siemens revolutionieren. Man hört aber nirgends, wo Compliance bei der Neuausrichtung bleibt. Fällt bei Ihnen die Revolution aus? Im Gegenteil. Auf Führungsebene gibt es niemanden, der die Compliance-Risiken besser versteht, als Herr Kaeser. Compliance spielt weiterhin eine wichtige Rolle im Konzern. Aber die Blickrichtung ändert sich jetzt. Ownership Culture ist sein großer Leitbegriff. Und in der Eigentümerkultur muss jeder so handeln, als ob es sein Unternehmen wäre. Wir haben das in Compliance Ownership Culture transferiert. D.h., dass das Management eine Eigentümerkultur gegenüber Compliance entwickeln muss, und insofern verantwortungsvoll mit dem Unternehmen umgeht. Es geht um gutes Management, um Ownership für Compliance. Zum Beispiel ist der Vertriebsleiter für Compliance verantwortlich, weil er für das Einhalten der Gesetze verantwortlich ist.

digkeit ein. Dagegen haben wir sehr viel getan, wir wollen aber noch mehr tun.

Und es geht eben in die völlig falsche Richtung, wenn man sagt, wir haben eine Compliance-Organisation aufgebaut und das Management kann sich auf das Geschäft konzentrieren. Darum geht es gerade nicht! Wie wird das Zusammenspiel zwischen Compliance und der Führungsebene der operativen Einheiten aussehen? Es hilft nicht, wenn ich große Compliance-Strukturen aufbaue und mir nicht klar mache, dass das Management die Verantwortung dafür übernehmen muss. Bei jedem Unternehmen, das durch eine Compliance-Krise gegangen ist, gibt es ein signifikantes Risiko: Technisch ist alles sehr gut aufgesetzt. Aber dann setzt die Compliance-MüCompliance Manager 1/14

Wann haben Sie die Compliance-Müdigkeit im Unternehmen festgestellt? Das war besonders in der Phase 2009/2010. Wir haben damals darauf reagiert, indem wir anfingen, unser Regelwerk, das sehr umfangreich war, zu überprüfen und zu verschlanken. Und ich habe angefangen, eine eigene Compliance-Risikostruktur aufzubauen. Wir haben auch Compliance Officer aus den operativen Einheiten reingeholt, damit eine bessere Kommunikation zum Geschäft hin stattfindet. Aber wir brauchen noch den letzten Schritt, dass sich das Management in den jeweiligen Einheiten und Ländern ganz selbstverständlich für Compliance verantwortlich fühlt. Das ist eine große Herausforderung. Und das ist ein Prozess, der lange weiterlaufen wird. Sie haben Ihre Mitarbeiter mit dem zu engen Korsett aus Richtlinien und einzuhaltenden Regeln überfordert … 13

Siemens

Ja, das war eine Situation, die wir 2008/2009 hatten. Wir hatten zum Beispiel eine unglaublich enge Dokumentation im Bereich Geschenke und Einladungen. Wir haben dann vieles transparenter gemacht und Dinge zurückgenommen. Jetzt ist ein gewisser Grad an Dokumentation wichtig im Bereich Public Officials. Im Privatkundengeschäft machen wir Training und haben Richtlinien. Aber an sich muss in dieser Sache jeder Mitarbeiter das Gefühl dafür entwickeln, richtig zu handeln und selbst Verantwortung zu übernehmen. Jetzt haben wir sogar eine umgekehrte Situation. Wir von Compliance schreiben ja zum Beispiel bei Sponsoring-Verträgen nicht mehr eine Genehmigungslatte von 14 Unterschriften vor. Aber das Geschäft macht es manchmal immer noch. Am Ende schauen wir drauf, wer alles unterschrieben hat und da stehen die genannten 14 Unterschriften drunter. Da sagen wir, dass zwei völlig genügen, und zwar von den Leuten, die dafür auch die Verantwortung übernehmen werden. Und genau das ist das Thema von Compliance Ownership Culture: Die Übernahme von Verantwortung. Und natürlich geht es um gute Compliance Officer, die geschäftsnah sind und gut beraten können. Diesen gemeinsamen Schritt müssen wir noch schaffen. Siemens will weg vom Bürokratieladen. Aber gerade Compliance hat viel dazu beigetragen. Was tun Sie noch, um dem Ziel der Transparenz und Vereinfachung näher zu kommen? Wir haben gelernt, dass man die Prozesse schlanker machen und vereinfachen kann. Und man kann risikoorientierter arbeiten. Wo wir kein Risiko gesehen haben, haben wir Prozesse zurückgenommen. Wir haben Themen, die in mehreren Rundschreiben geregelt waren, in einem Regelwerk zusammengefasst. Wir haben überall Prozesse mit IT-Tools hinterlegt, so dass es rela-

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tiv einfach ist, sich diesem Thema zu nähern. Wir haben viel in Transparenz investiert. Wir haben aber auch gesehen, dass wir eine andere Kommunikation machen müssen. Zum Beispiel haben wir sehr gute Erfahrungen mit Integritäts-Dialogen gemacht. Das ist ein Toolkit von Auswahlthemen, Case Studies. Wir diskutieren jedes Jahr, welche Themen Siemens im Bereich Compliance bewegt. Dabei greifen wir auf Resultate aus unserem Risiko-Analyseprozess zurück. Aus diesen Themen nehmen wir spezielle für den Integrity-Dialog heraus. Ein großes Thema ist zum Beispiel der Einkauf. Denn der Einkauf wird absolut unterschätzt. Dort kann man aber genauso eine schwarze Kasse generieren. Und der Einkauf ist zudem viel größer, als der Vertrieb. Wir haben nahezu 100.000 Lieferanten. Wie will man sie alle kontrollieren? Deswegen nehmen wir zum Beispiel so ein Thema in den Integrity-Dialog auf. Der Compliance Officer bereitet alles vor, dann zieht er sich zurück und ist nur Teilnehmer im Kreis von 20 bis 30 Leuten. Und der Manager der Einheit führt diesen Dialog mit den Kollegen. Es ist nicht angstgetrieben und das Management und die Mitarbeiter können auf dieser Plattform diskutieren, wie man mit Dilemma-Situationen umgeht. Diese Integritäts-Dialoge geben uns ein ganz gutes Gefühl, was die Leute vor Ort oder in einer Ein-

„ Die Kunst ist, dass man risikoorientiert die richtige Zahl für Compliance Officer findet und die richtigen Leute. Darum ist eine gute Ausbildung so wichtig.“

Compliance Manager 1/14

heit bewegt. Das machen wir jedes Jahr und sammeln Feedback. Und dafür hatten wir das beste Feedback, das wir je hatten. Sie bauen bei der Neuausrichtung auch das Compliance-Personal ab… Wir haben in den letzten Jahren von 600 Mitarbeitern kommend auf 500 reduziert. Wir zählen nur Vollzeitstellen, inklusive Sekretärinnen. Und im Rahmen des jetzigen Programms wird es hier noch mehr Schärfungen geben. Denn wir bilden die Geschäftsstruktur ab und haben in unserer Verantwortung jährlich einen höheren zweistelligen Millionenbetrag als Budget. Und die Anzahl der Compliance-Leute folgt jeweils dem Risiko. Es ist übrigens nicht so einfach, weltweit das Personal so zu verschieben, dass man die angepasste Risikosteuerung hat. Da müssen wir noch flexibler werden, denn das Risiko ändert sich international ständig. Was uns hilft ist unser Task Force Team, bei dem sich Kollegen für einen kurzfristigen internationalen Einsatz, zum Beispiel bei anstehenden M&A-Projekten, freiwillig melden können. Die Kunst ist, dass man risikoorientiert die richtige Zahl für Compliance Officer findet und dann die richtigen Leute. Darum ist mir das Thema der guten Ausbildung so wichtig. Wir brauchen exzellente Leute. Mit einem guten Compliance Officer können Sie drei ersetzen. Das ist meine Erfahrung. Was ist ein guter Compliance Officer? Ich gehe von der Aufgabenstellung aus. Es gibt Anwälte, die Compliance-Fälle bearbeiten, es gibt Spezialisten, die Untersuchungen durchführen oder sich um Risiken kümmern und operative Compliance Officer. Ein guter Compliance-Mitarbeiter muss dem Thema zugewandt sein. Dazu nehmen wir uns viel Zeit, die Motivation der Leute, die zu Compliance wechseln wollen, zu hinterfragen. Wir wollen keine Kontroll-

freaks haben, sondern wir wollen Leute, die im Geschäft arbeiten und operative Erfahrung gesammelt haben. Juristen sind dort wichtig, wo es um rechtliche Beratung geht. Aber Juristen können oft weniger gut geschäftliche Prozesse managen. Natürlich schauen wir uns den Erfahrungsschatz dieser Leute an. Denn es ist wichtig, dass sie von den Mitarbeitern und dem Vorstand ernst genommen werden. Bei operativen Compliance Officern ist es wichtig, dass sie Experten sind und bereit sind, zu beraten und in den Situationen, wo es eine rote Linie gibt, zu sagen, wo die Grenze ist, die man nicht überschreiten kann. Diese drei Aspekte muss er haben: Experte, Berater und Wächter. Genau das macht Compliance so interessant, es ist kein eindimensionaler Job. Wie entwickeln Sie Ihre Leute? Ich mache mir viel Gedanken, wie man exzellente Compliance Officer entwickelt. Welche Soft Skills bieten wir ihnen neben dem normalen hand-

„ Wir hatten eine enge Dokumentation im Bereich Geschenke und Einladungen, aber wir haben dann Dinge zurückgenommen.“

werklichen Training? Wie können wir die Karrierewege entwickeln? Hier arbeiten wir viel mit unserem Siemens-internen Learning Campus. Aber man muss aufpassen, dass man aus diesen Projekten nicht nur neue Prozesse macht. Nicht alles zu kompliziert machen. Am Ende muss eine pragmatische Aussage stehen, wie ich mich bei Siemens entwickeln kann. Als ich die Gesamtverantwortung für Compliance weltweit übernommen habe, haben wir zunächst unser Experten-Training überarbeitet. Und jetzt arbeiten wir gerade an der Compliance Development Landscape, die unseren Mitarbeitern Karriere- und Entwicklungsmöglichkeiten aufzeigt. Das wird zum Ende des Jahres fertig sein. Aktuell haben wir ein ganz formelles Ausbildungsprogramm mit zwei Ausbildungssträngen. Es beginnt mit dem Introduction-Kurs hier in Compliance Manager 1/14

Deutschland. Nach zwei bis drei Jahren haben wir einen Experten-Kurs in unserem Führungszentrum. Wie gesagt, haben wir gerade den Experten-Kurs umgestellt, denn ich will es interaktiver, mehr als Workshop haben. Ich möchte den Leuten eine ganz andere Trainingslandschaft bieten: Mehr Angebote, mehr Instrumentarium inklusive Kursen zu Soft Skills wie Rhetorik, psychologische und pädagogische Fähigkeiten wie Projektmanagement-Fähigkeiten. Dann schauen wir uns jeden Compliance Officer individuell an und stellen zusammen, in welcher Stufe welche Fähigkeiten gebraucht werden und welches Training man machen kann. Wir haben immer das Entwicklungsziel für jeden Compliance Officer im Auge. —

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SüSSwarens

Bis zum ­Exzess

rEINIGUNG

Responsible Sourcing Vice President

Seit der aufgedeckten Korruptionsaffäre in Mexiko ist Walmart in den Compliance-Rausch verfallen. Das ist die neue Compliance-Organisation des Unternehmens. Bis heute hat Walmart über 2.000 Compliance-Leute eingestellt und für Compliance-Restrukturierung mehr als 100 Millionen US-Dollar ausgegeben – für beides Tendenz steigend.

Global e-commerce Chief Compliance Officer

ng Responsible Sourci p Grou ---------------------- te ria →  Promotes approp -related social and safety ply chain behaviors in sup es other Leads and inspir →

hAUSHALTS

Spirituosen

Continous Improvement Teams -----------------------------------------international markets →  compliance monitors for all →  review Walmart’s retail operations g compliance with →  assist the business in maintainin local laws and policies ice from Walmart’s →  intended to implement best pract U.S. retail operations

Frischethek

14 Global Compliance Subject Matter Areas: ----------------------------------------------------→ Anti-Corruption → Health & Wellness →  Anti-Money Laundering → Labor & Employment

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Compliance Manager 1/14

→ Antitrust → Licenses & Permits →  Consumer Protection → Privacy → Environment

→ Product Safety → Food Safety →  Responsible Sourcing →  Health & Safety → Trade

Executive president, Global Governance and Corporate Secretary

warensortimentVice

GSMITTEL

Audit Committee

Senior Vice President and Global Chief Compliance Officer (CCO)

Hygieneartikel

Konserven

Global AntiCorruption Officer

Kasse

Döschen & Tübchen

Compliance Officer International division

Erbsen Chief

Global Anti-Corruption Team rEINIGUNGSMITTEL SWAREN -----------------------------

Chief Compliance Officer Walmart U.S.

Team pliance International

Kasse

Com →  Conducts due diligence ---------------l-ision --------------→  Develops and provides anti-corruption training s in internationa div CCO el lev →  Oversees the worldwide implementation of Walmart’s 10 market al CCOs for EMEA, ASIA and Latam ion and Reg anti-corruption policies and procedures

Kasse

Anti-Corruption directors -----------------------

in global headquarters and in international retail markets

sen

ke

Kasse

Kekse & Krümel

Wurstwaren

Säfte

Mineralwasser

Backwaren

Topic related expert Teams -------------------------------------------------------------------ets. Leaders (SMLs) and some individual mark →  14 global Subject Matter s) in international division →  Subject Matter Experts (SME e common problems across the borders. solv r and procedures, share best →  should help each othe coordinate common standards →  collaboratively identify and and monitoring. practices, provide training

Compliance Manager 1/14

Kasse

Kasse

Was Walmart alles in Compliance vorhat, lesen sie auf der nachfolgenden Seite. 17

Walmart

Te x t : Irina Jäkel

M Mehr als 2.000 Compliance Manager hat Walmart und will noch mehr einstellen. Ist das angemessen oder doch zu viel? Walmart hat 11.000 Läden in 27 Ländern, 2,2 Millionen Mitarbeiter und erzielte 2013 bei einem Umsatz von 476 Milliarden US-Dollar einen Gewinn von 16 Milliarden US-Dollar. Jedenfalls zeigt die rege Compliance-Aktivität, dass der Schmiergeldskandal bei dem Tochterunternehmen in Mexiko Walmart ordentlich Schreck eingejagt hat. FCPA-Ermittlungen haben nun mal diese Wirkung. 2011 wurde bekannt, dass Walmart insgesamt 24 Millionen US-Dollar an Schmiergeldern an verschiedene mexikanische Lokalpolitiker gezahlt hat, um schnell an Baugenehmigungen für den Ausbau seines Geschäftsnetzes zu gelangen.

Wer nicht stillhält, muss gehen Das Unternehmen hat das angeblich bereits 2005 gewusst. Maritza Munich, damals Compliance Officer von Walmart, soll schon früh auf interne Ermittlungen und Bestrafung der Verantwortlichen gedrängt haben, musste aber das Unternehmen letztendlich verlassen. Erst als 2011 Journalisten der New York Times über die Schmiergeldaffäre in Mexiko einen investigativen Artikel planten, blieb dem Unternehmen keine andere Wahl, als sich an die Justizbehörden und die SEC zu wenden und bei den „Ermittlungen zu kooperieren“.

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Noch ist kein Urteil gesprochen. Im Geschäftsbericht von Walmart für 2013 ist nachzulesen, dass das Unternehmen bisher für die FCPA-Ermittlungen sowie sein globales Compliance-Programm insgesamt 439 Millionen US-Dollar ausgegeben hat (282 Millionen für Ermittlungen und 157 Millionen für Compliance-Organisation). Wie im 1. Quartalsbericht 2014 nachzulesen ist, erwartet Walmart für 2014 in diesem Zusammenhang noch weitere Kosten in Höhe von 440 Millionen US-Dollar.

Das Compliance-Labor In der ersten Jahreshälfte 2014 veröffentlichte das Unternehmen „Walmart’s Global Compliance Programm. Report on Fiscal Year 2014“, in dem es mehr oder weniger ausführlich darüber berichtet, welche Compliance-Reformen es bisher auf die Beine gestellt hat und was in naher Zukunft passieren soll. Es ist ein Plan für mehrere Jahre. Walmart äußert darin unumwunden seinen Anspruch, ein „World-Class Compliance Program“ aufzubauen. Tatsächlich ließ diese Veröffentlichung die US-Compliance-Gemeinde nicht kalt. Im US-amerikanischen FCPA-Blog wurde Walmart gar als “now the world‘s living laboratory for compliance“ bezeichnet. Warum? Compliance-Strukturen, die hierarchisch aufgebaut sind mit Berichtslinie Global CCO an den Vorstand, gibt es nicht so selten. Außer vielleicht, dass die Rechtsabteilung von der Compliance getrennt wurde. Eine der Besonderheiten sind die Experten-Teams. Dazu wurden zwei bereichsübergreifende Konstruktionen aufgebaut: Erstens, die sogenannten „Continous Improvement Teams“, die Monitoring für die Geschäfte in den internationalen Märkten durchführen, dem Geschäft dabei helfen, in Übereinstimmung mit den lokalen Gesetzen und Regulierungen zu arbeiten sowie auf diese Geschäfte die bewährten Compliance-Praktiken aus dem US-Markt übertragen. Compliance Manager 1/14

Und zweitens, Walmart hat für sich 14 Schwerpunktthemen identifiziert, die sog. „Global Compliance Subject Matters Areas“ (siehe Grafik). Das Team, das diese Schwerpunktthemen betreut, ist wiederum zweigeteilt in 14 Global Subject Matter Leaders (SMLs) sowie Subject Matter Experts (SMEs). Die Letzteren sollen nach Aussage von Jay Jorgensen, dem Global Chief Compliance Officer von Walmart, alle eine PhD-Level-Expertise haben. Die Aufgabe der beiden Teams ist es, themengeleitet die Probleme zu lösen, für die Identifizierung und Koordination von Standards und Prozessen sowie Trainings und Monitoring zu sorgen und Best Practices zu verbreiten. In jedem seiner internationalen Märkte hat Walmart Compliance and Ethics Committees, in denen sich der jeweilige CEO mit den Compliance-Führungskräften trifft und über die Fortschritte in Compliance in den jeweiligen lokalen Märkten diskutiert. Es gibt ausgearbeitete Jahrespläne für Schulungen, die eng an Technologien gekoppelt sind, die die Effektivität der Schulungen messen sowie ihre Evaluierung nachverfolgen. Darüber hinaus gibt es weitere neue Technologien für die Bereiche Third Party Screening, Lizenzen und Konzessionen, Finanzkontrollen oder Compliance Monitoring. Dass Walmart es mit Compliance ernst meint, will es auch dadurch zeigen, dass die Führungskräfte am Ende des Jahres nachweisen müssen, dass sie aktiv den Fortschritt der gesetzten Compliance-Ziele unterstützten. Können sie das nicht, müssen sie Einschnitte in ihren Boni hinnehmen. Auch wenn der FCPA das so nicht regelt, darf man dennoch gespannt sein, ob diese gigantische Compliance-Bemühungen Walmart beim Strafmaß vielleicht doch helfen. —

Darüber lohnt es sich, nachzudenken

eindeutig doppeldeutig Die veröffentlichte Dokumentation im Fall BNP Paribas veranschaulicht, in welchen Zwängen sich die Compliance Manager befanden und zu welchem Verhalten es führen kann, wenn die Compliance-Interessen den Interessen des Geschäfts zuwiderlaufen. Te x t : I r i n a J ä k e l

A Anfang Juli gab die französische Bank BNP Paribas bekannt, dass sie gleich mit sechs US-Behörden einen Vergleich wegen Verstößen gegen US-Sanktionen in den Jahren 2004 bis einschließlich 2012 abgeschlossen hat, die die Geschäfte mit dem Sudan, dem Iran und Kuba betreffen. Insgesamt musste BNP Paribas eine Geldstrafe in Höhe von 8,97 Milliarden US-Dollar zahlen. Mit Compliance Officern ist die Bank hervorragend ausgestattet. Was haben sie eigentlich all diese Jahre gemacht? Eine Antwort auf diese Frage findet man im „Factual Statement“, das von Supreme Court of the State of New York veröffentlicht wurde. In aller Ausführlichkeit kann man darin nachlesen, wie BNP Paribas die US-Embargos umging. Die folgenden diesem „Factual Statement“ entnommenen Textausschnitte beleuchten die Rolle der Compliance Officer bei der ganzen Affäre:

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Von Seiten der Compliance Officer kamen aber auch Warnungen:

Und hier noch das Verhalten des Top-Managements gegenüber den Compliance Officern:

Compliance Manager 1/14

Alleine diese Textauszüge verdeutlichen, dass Compliance Officer von den Verstößen genaue Kenntnis hatten. Sie haben sich aber, weil sie selbst offenbar unter Druck gesetzt wurden, unsicher und doppeldeutig verhalten. Einerseits haben sie gewarnt. Gleichzeitig aber auch das Tun des Managements gerechtfertigt und sogar „den gesamten Mechanismus koordiniert“ (S. 14). Ob solches Verhalten in den Fällen, wo die Interessen der Compliance denen des Geschäfts zuwiderlaufen, die richtige Strategie ist, muss jeder Compliance Officer für sich entscheiden. Es lohnt sich aber in jedem Fall, darüber nachzudenken. —

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8/6/2014 8:28:02 AM

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