Normas en tramitación
PARTICIPACIONES SOCIALES
ANTEPROYECTO DE LEY ORGÁNICA DE INTEGRIDAD PÚBLICA. Se publicaenlawebdelaAEATparasuaudienciaeinformaciónpública el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública con repercusión importante en las sociedades mercantiles.
El Anteproyecto refuerza la trazabilidad y control de las participaciones sociales. El texto impulsa la digitalización registral, crea el Libro-registro de socios en el Registro Mercantil y endurece las obligaciones de transparencia y depósito de cuentas.
Fecha: 19/02/2026
Fuente: webdelaAEAT Enlace: Texto
SÍNTESIS: El Anteproyecto introduce cambios estructurales en el régimen de participaciones sociales de las sociedades limitadas. Destacan la admisión del documento privado con firma electrónica cualificada como título inscribible, la creación en el Registro Mercantil de una sección específica del Libro-registro de socios con efectos constitutivos y amplio acceso institucional, y la obligación de que dividendos y derechos societarios se vinculen al titular inscrito. Se refuerza además el control en transmisiones inter vivos y mortis causa, ampliaciones y reducciones de capital, y se establece la disolución de pleno derecho por falta de depósito de cuentas durante diez años. Las sociedades existentes deberán adaptar su información de socios en plazos tasados, bajo riesgo de cierre registral.
Novedades en el Registro mercantil:
- Se modifican los artículos 18, apartado 1, y 22, apartado 2, del Código de Comercio, con la finalidad de, respectivamente, admitir como documento inscribible en el Registro Mercantil al documento privado con firma electrónica cualificada (art. 11.1 que modifica el art. 18 del CCom)
- Se instaura en el Registro Mercantil una sección específica de Libro registro de socios en el que se hará constan las titularidades y las sucesivas transmisiones y cargas de las participaciones sociales (art. 11.2 que modifica el art. 22 del CCom)
- En la hoja abierta en cada entidad se inscribirán las sanciones pecuniarias administrativas, la obtención de obtener subvenciones y la suspensión, inhabilitación o prohibición de contratar con la administración como consecuencia de condena firme por corrupción en los negocios. (art. 12 que modifica el art. 326 del RRM)
Novedades en las participaciones sociales:
Unipersonalidad:
- Se modifica la LSC para recoger la previsión de que la sociedad limitada no inscribir su situación de unipersonalidad en tanto no se haya hecho constar en la sección especial la transmisión de las participaciones de la que proviene. (art. 13 1 que modifica el art. 13 de la LSC)
Libro -registro de socios:
- Una vez inscrita la constitución de la sociedad limitada, el registrador mercantil del domicilio social procederá a la apertura de la sección relativa al Libro-registro de socios, haciendo constar en la primera inscripción la adquisición originaria de las participaciones por los fundadores de la sociedad (art. 13 2 que modifica el art. 34 de la LSC)
- Se modifica el artículo 104 de la LSC sobre la regulación del Libro registro de socios que se lleva en la sección especial de Libro de Socios del Registro Mercantil y el acceso gratuito a su contenido a
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Administraciones, Autoridades, Sociedad, socios, titulares de derechos reales y a terceros con interés legítimo Se inscribirán la titularidad originaria, la constitución de derechos reales, el titular real, la transmisión intervivos y mortis causa y la inscripción tendrá carácter constitutivo El pago de dividendos sólo tendrá efectos liberatorios si se realiza a favor de quien figure como titular inscrito. Por último, la obligación de que el depósito del Libro registro de socios se realice anualmente, en el mismo plazo que el depósito de las cuentas anuales. (art. 13.3 que modifica el art. 104 de la LSC)
- Se modifica el artículo 105 de la LSC regula el régimen de publicidad del Libro registro de socios de la sociedad y el Libro de Socios de la sección especial del Registro Mercantil e interesados en el acceso al mismo (art. 13.4 que modifica el art. 105 de la LSC)
- El artículo 106 de la LSC regula el nuevo régimen de transmisión de las participaciones sociales mediante documento privado con firma electrónica cualificada de transmitente y adquirente y su inscripción en el Registro Mercantil. Introduce igualmente la posibilidad de impugnar los acuerdos sociales adoptados por quien no figure como titular real inscrito. (art. 13.5 que modifica el art. 106 de la LSC)
- El artículo 107 de la LSC introduce pequeñas modificaciones en el régimen de transmisión inter vivos que son consecuencia del nuevo régimen de transmisión de las participaciones mediante documento privado electrónico con firma cualificada, además de escrito a los administradores haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir. (art. 13.6 que modifica el art. 107 de la LSC)
- El artículo 110.1 de la LSC modifica el régimen de transmisión mortis causa, como consecuencia de la modificación del régimen de transmisión, otorgando al heredero o legatario la condición de socio desde el momento de su inscripción (art. 13.9 que modifica el art. 110 de la LSC)
- El artículo 179.1 de la LSC posibilita que los administradores de la sociedad soliciten una certificación de los titulares de las participaciones al objeto de confeccionar correctamente la lista de asistentes a la junta general de socios. (art. 13.15 que modifica el art. 179 de la LSC)
Ampliación de capital
- El artículo 315 de la LSC impone al registrador mercantil que al inscribir una ampliación de capital de una sociedad limitada haga constar de oficio las nuevas titularidades en el Libro registro de socios de la Sección Especial del Registro Mercantil. (art. 13.20 que modifica el art. 315 de la LSC)
Reducción de capital
- Se introduce el artículo 342 bis de la LSC que impone que en la escritura de reducción de capital social se exprese la identidad de los socios a los que se les amortiza participaciones sociales. (art. 13.21 que modifica el art. 342 bis de la LSC)
- Se introduce el artículo 343 ter que impone al registrador que inscribe una reducción de capital con amortización de participaciones que lo haga constar en el Libro registro de socios de la Sección Especial del Registro Mercantil. (art. 13.21 que modifica el art. 342 Ter de la LSC)
Extinción de la sociedad
- Se modifica el apartado segundo del artículo 395 de la LSC al objeto de que en la escritura por la que se extinga la sociedad, los socios a quienes se les atribuya la cuota de liquidación sean los que consten en el Registro Mercantil. (art. 13.23 que modifica el art. 395 de la LSC)
Depósito de las cuentas anuales:
- En el artículo 360, apartado 1, se introduce una nueva causa de disolución de pleno derecho de la sociedad cuando por el transcurso de diez años consecutivos la sociedad haya incumplido su obligación de depositar las cuentas anuales. (art. 13.22 que modifica el art. 360 de la LSC)
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Sociedades Limitadas ya existentes:
- La disposición transitoria primera regula la cuestión relativa a las sociedades limitadas ya existentes, imponiéndoles la obligación de trasladar al Registro Mercantil la relación de socios; además, autoriza al Ministro a aprobar modelos estandarizados de documentos relativos a la trazabilidad de las titularidades de las sociedades de responsabilidad limitada y la puesta en funcionamiento de la plataforma de acceso gratuito a la información contemplada en el nuevo artículo 105 de la Ley de Sociedades de Capital. (Disposición transitoria cuarta)
- La disposición transitoria quinta regula y establece plazos obligatorios para la inscripción de las participaciones sociales en el Registro Mercantil que será en el plazo de 1 año desde la publicación de esta Ley y las consecuencias de su incumplimiento que será la no inscripción de documento alguno (Disposición transitoria quinta)
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Sentencia
MILITARES ESPAÑOLES EN EL LÍBANO (paraíso fiscal)
IRPF. EXENCIÓN POR TRABAJOR EN EL EXTRANJERO. El Tribunal
Supremo reconoce la exención del artículo 7.p) LIRPF a militares españoles destinados en la misión UNIFIL en el Líbano, pese a su consideración formal como paraíso fiscal
Sí resulta aplicable la exención del artículo 7.p) LIRPF a los rendimientos del trabajo percibidos por militares españoles destinados en UNIFIL, aunque el Líbano figurara en el RD 116/2003 como país o territorio considerado paraíso fiscal, al no existir opacidad ni riesgo de evasión fiscal.
Fecha: 10/02/2026 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia del TS de 10/02/2026
SÍNTESIS: El Supremo confirma la exención del artículo 7.p) LIRPF para militares españoles destinados en UNIFIL (STS 125/2026, de 10 de febrero)
El Tribunal Supremo ha estimado el recurso de casación interpuesto por un militar español destinado en la misión UNIFIL (Líbano), reconociendo su derecho a aplicar la exención prevista en el artículo 7.p) de la LIRPF respecto de los rendimientos del trabajo percibidos durante los ejercicios 2017 y 2018. La Administración Tributaria había denegado la rectificación de las autoliquidaciones del IRPF al considerar que el Líbano figuraba como territorio calificado reglamentariamente como paraíso fiscal, lo que a su juicio impedía la aplicación de la exención. El Tribunal Superior de Justicia de Extremadura confirmó ese criterio.
El Supremo, reiterando la doctrina fijada en sentencias de abril de 2025, declara que la exención es aplicable a los militares españoles desplazados en misión UNIFIL, aun cuando el país de destino estuviera formalmente incluido en la lista de paraísos fiscales, siempre que no exista opacidad ni riesgo de evasión fiscal y el trabajo se haya realizado efectivamente en el extranjero
La sentencia casa la resolución del TSJ, estima el recurso contencioso-administrativo y reconoce el derecho a la devolución de las cantidades indebidamente ingresadas, con intereses.
HECHOS RELEVANTES
▪ El contribuyente, militar español destinado en la Fuerza Provisional de Naciones Unidas en el Líbano (UNIFIL), solicitó la rectificación de sus autoliquidaciones del IRPF correspondientes a los ejercicios 2017 y 2018
▪ La solicitud se fundamentaba en la aplicación de la exención prevista en el artículo 7.p) de la LIRPF a los rendimientos del trabajo percibidos durante su desplazamiento efectivo al extranjero (192 días).
▪ La Administración Tributaria desestimó la solicitud de rectificación.
▪ El TEAR de Extremadura confirmó la decisión administrativa.
▪ El Tribunal Superior de Justicia de Extremadura desestimó el recurso contencioso-administrativo (sentencia de 21 de diciembre de 2023), confirmando el criterio de la Administración.
Pretensión del contribuyente
En casación, el recurrente solicitó:
▪ La anulación de la sentencia del TSJ.
▪ El reconocimiento del derecho a la exención del artículo 7.p) LIRPF.
▪ La devolución de 6.839,68 euros más intereses.
Objeto del recurso de casación
El Auto de admisión fijó como cuestiones de interés casacional:
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▪ Aclarar si las retribuciones abonadas por el Ministerio de Defensa en un cuenta corriente de un banco establecido en España a un militar español integrante de la Fuerza Provisional de Naciones Unidas en el Líbano (UNIFIL)que operan bajo bandera de las Naciones Unidas, deben entenderse satisfechas por servicios prestados para las Naciones Unidas o, al contrario, se han prestado en un país que tenía la consideración de paraíso fiscal en el año 2020, y si esta circunstancia, atendido el carácter obligado del destino encomendado y la finalidad de la exención fiscal, es relevante a efectos de la exclusión de ésta.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO Y DOCTRINA FIJADA
El Tribunal Supremo:
1. Reitera la doctrina fijada en la STS de 8 de abril de 2025 (RC 4077/2023)
2. Estima el recurso de casación.
3. Casa y anula la sentencia del TSJ de Extremadura.
4. Estima el recurso contencioso-administrativo.
5. Reconoce el derecho a la rectificación de las autoliquidaciones y a la devolución de ingresos indebidos con intereses.
6. No impone costas.
Doctrina jurisprudencial
El Tribunal fija y reitera que:
▪ Sí resulta aplicable la exención del artículo 7.p) LIRPF a los rendimientos del trabajo percibidos por militares españoles destinados en UNIFIL, aunque el Líbano figurara en el RD 116/2003 como país o territorio considerado paraíso fiscal, al no existir opacidad ni riesgo de evasión fiscal.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA DECISIÓN
El Tribunal basa su fallo en los siguientes argumentos:
a) Aplicación del artículo 7.p) LIRPF
El Tribunal reitera su jurisprudencia previa (STS de 8, 10 y 21 de abril de 2025) y concluye que:
▪ El desplazamiento es real y efectivo.
▪ Los rendimientos derivan del trabajo desarrollado físicamente en el extranjero.
▪ No existe riesgo de evasión ni opacidad fiscal.
▪ La finalidad de la norma (incentivar la internacionalización y evitar doble imposición efectiva) se cumple.
b) Irrelevancia de la consideración formal como paraíso fiscal
Aunque el Líbano figuraba en el RD 116/2003, el Tribunal adopta una interpretación finalista y no meramente formalista, destacando que:
▪ No existe ocultación de rentas.
▪ La Administración tiene pleno conocimiento de los rendimientos.
▪ No concurre el riesgo que la norma pretende evitar.
c) Motivación por remisión (in aliunde)
▪ El Tribunal considera válida la motivación por remisión a su doctrina anterior, conforme a jurisprudencia constitucional sobre tutela judicial efectiva.
d) No aplicabilidad de las Convenciones sobre privilegios e inmunidades
▪ La cuestión principal se resuelve por la vía del artículo 7.p) LIRPF, sin que resulte determinante la aplicación directa de la Convención sobre privilegios e inmunidades de Naciones Unidas.
NORMATIVA
Artículo 7.p) de la Ley 35/2006, del IRPF Es la norma central del litigio. Regula la exención de rendimientos del trabajo percibidos por trabajos efectivamente realizados en el extranjero, siempre que se cumplan determinados requisitos. El Tribunal interpreta su alcance respecto a militares desplazados en misiones internacionales.
JURISPRUDENCIA
En el mismo sentido:
STS de 8 de abril de 2025, RC 4077/2023
STS de 10 de abril de 2025, RC 7834/2023
STS de 21 de abril de 2025, RC 6902/2023
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Actualidad del Tribunal Constitucional
CUESTIÓN DE INCONSTITUCIONALIDAD
VALOR DE REFERENCIA. El Pleno del TC desestima por unanimidad la cuestión de inconstitucionalidad promovida por la sala de lo contencioso-administrativo del tribunal superior de justicia de Andalucía, Ceuta y Melilla, con sede en Málaga, con relación al “valor de referencia”
Fecha: 12/02/2026 Fuente: webdelTribunalConstitucional Enlace: Nota
El Pleno del Tribunal Constitucional, en una sentencia de la que ha sido ponente el magistrado Ricardo Enríquez Sancho, ha desestimado por unanimidad la cuestión de inconstitucionalidad planteada por la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Andalucía, Ceuta y Melilla, con sede en Málaga, sobre los arts. 10, apartados 2, 3 y 4, y 46.1 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, y la disposición final tercera del texto refundido de la Ley del Catastro Inmobiliario, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2004, de 5 de marzo, en la redacción que les dieron, respectivamente, los arts. 6.2 y 14.8 de la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, de transposición de la Directiva (UE) 2016/1164, del Consejo, de 12 de julio de 2016, por la que se establecen normas contra las prácticas de elusión fiscal que inciden directamente en el funcionamiento del mercado interior, de modificación de diversas normas tributarias y en materia de regulación del juego.
La Sala de lo Contencioso-Administrativo consideraba que la normativa reguladora del “valor de referencia” podía vulnerar el principio de capacidad económica del art. 31.1 de la Constitución, al fijarse en los impuestos sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (y sobre sucesiones y donaciones) la base imponible de los bienes inmuebles de forma objetiva y general mediante la utilización del “valor de referencia”, lo que generaba el riesgo de sometimiento a tributación de situaciones inexpresivas de capacidad económica.
La duda del órgano judicial se centraba en la posible ausencia de una justificación objetiva y razonable al haber renunciado el legislador a la singularización de la valoración de los inmuebles, optando por fórmulas universales y abstractas, que ignoraban las circunstancias individuales de cada inmueble. A su juicio, el citado valor no respondería al principio de capacidad económica por no ser acorde con el valor real consignado en la operación traslativa realizada.
Para el Pleno del Tribunal Constitucional, sin embargo, la estimación del valor de los bienes inmuebles a través de su “valor de referencia” (fijado por la Dirección General del Catastro), como método indiciario de valoración, no solo somete a tributación una fuente de capacidad económica, sino que lo hace mediante una adecuada medición de la riqueza gravada, existiendo una razonable conexión entre el hecho y la base imponible del impuesto. Su adopción como método estimativo de valoración no puede considerarse arbitraria, al responder a una justificación objetiva y razonable (como es la simplificación administrativa, la reducción de la litigiosidad, la seguridad jurídica y la evitación del fraude fiscal), que no solo guarda una estrecha relación con la realidad económica que pretende cuantificar sino que, en aquellos casos en los que pudiera haberse producido una
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desviación respecto del “valor de mercado”, se ha previsto legalmente la posibilidad de proceder a su corrección.
En consecuencia, para el Pleno se está ante un sistema de cuantificación objetiva de capacidades económicas potenciales que cuenta con una justificación razonable y suficiente desde el punto de vista constitucional, respetando el medio articulado para alcanzar el fin los límites sentados en la propia doctrina del Tribunal Constitucional, no solo por gravar valores medios o potenciales cercanos a los de mercado que son susceptibles de individualización para cada inmueble en atención a sus características específicas, sino también por tratarse de un sistema abierto a su contradicción que permite acreditar, sin límite probatorio de ninguna clase, un valor distinto, pudiendo así procederse a su corrección para una más exacta determinación de la base imponible del impuesto. Ni se trata, entonces, de unas estimaciones genéricas que desconozcan la necesaria singularización en atención a las características (extrínsecas e intrínsecas) de los bienes inmuebles objeto de valoración, ni tampoco de un sistema cerrado de valoración, inaccesible a los obligados tributarios y, por ello, impermeable a una valoración distinta.
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