Consulta DGT
SOCIEDADPATRIMONIAL
IS. RESERVA DE CAPITALIZACIÓN. La DGT confirma que las entidades patrimoniales pueden aplicar la reserva de capitalización y acceder al límite del 25% si su cifra de negocios es inferior a un millón de euros
La consulta vinculante aclara que la condición de entidad patrimonial no impide aplicar el incentivo del artículo 25 de la LIS, siempre que se cumplan los requisitos legales y se tribute a los tipos previstos en el artículo 29 de la LIS..
Fecha: 06/05/2026 Fuente: web de la AEAT Enlace: Consulta V0997-26 de 06/05/2026
SÍNTESIS: La DGT confirma que las entidades patrimoniales no están excluidas de la aplicación de la reserva de capitalización prevista en el artículo 25 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En consecuencia, si cumplen los requisitos legales y tributan a los tipos previstos en el artículo 29 de la LIS, podrán aplicar la reducción correspondiente. Además, cuando su importe neto de la cifra de negocios sea inferior a un millón de euros, podrán beneficiarse del límite incrementado del 25% de la base imponible positiva, introducido por la reforma operada por la Ley 7/2024 para los períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2025.
La consulta reafirma el criterio ya mantenido por la DGT en la consulta V1839-18, aportando seguridad jurídica a las entidades patrimoniales que pretendan acogerse a este incentivo fiscal.
HECHOS QUE EXPONE EL CONSULTANTE
• La consultante es una sociedad patrimonial dedicada al arrendamiento de locales comerciales y manifiesta que no dispone de personal contratado para la gestión de dicha actividad.
• Asimismo, indica que durante el ejercicio 2024 su importe neto de la cifra de negocios no superó el millón de euros.
QUÉ PREGUNTA EL CONSULTANTE
• Pregunta si, en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2025, puede aplicar el límite incrementado del 25% de la base imponible positiva previsto para la reserva de capitalización al no haber superado el millón de euros de cifra de negocios.
QUÉ CONTESTA LA DGT
La Dirección General de Tributos responde afirmativamente
La DGT recuerda que la nueva redacción del artículo 25 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aplicable a los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2025, ha reforzado el incentivo de la reserva de capitalización mediante:
• el incremento del porcentaje general de reducción al 20% del incremento de fondos propios;
• porcentajes superiores (23%, 26,5% y 30%) cuando exista un incremento suficiente de la plantilla media;
• y la elevación del límite máximo de reducción al 25% de la base imponible positiva cuando el importe neto de la cifra de negocios de los doce meses anteriores sea inferior a un millón de euros.
La DGT destaca que el artículo 25 de la LIS no establece ninguna exclusión para las entidades patrimoniales En consecuencia, estas entidades también pueden acogerse a la reserva de capitalización siempre que:
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Página 3 de 10
• tributen al tipo previsto en los apartados 1 o 6 del artículo 29 de la LIS;
• cumplan todos los requisitos exigidos por el artículo 25 de la LIS (incremento y mantenimiento de fondos propios, dotación de la reserva indisponible, etc.).
En consecuencia, si además la cifra de negocios de los doce meses anteriores al inicio del período impositivo es inferior a un millón de euros, la entidad podrá aplicar el límite máximo del 25% previsto en el artículo 25.1 de la LIS.
La DGT precisa, no obstante, que su contestación parte exclusivamente de los hechos manifestados por la consultante y no entra a verificar el efectivo cumplimiento de los requisitos materiales y contables exigidos por la norma, cuya comprobación corresponde a los órganos de inspección y gestión tributaria.
Artículos
Artículo 25 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades
Es el precepto central de la consulta. Regula:
• quiénes pueden aplicar la reserva de capitalización;
• el porcentaje de reducción;
• los requisitos de mantenimiento del incremento de fondos propios;
• la obligación de dotar una reserva indisponible;
• el límite general del 20% y el límite incrementado del 25% para entidades con cifra de negocios inferior a un millón de euros;
• las consecuencias del incumplimiento.
Artículo 29 de la Ley 27/2014
Se aplica porque el artículo 25 únicamente reconoce el beneficio fiscal a los contribuyentes que tributen a los tipos de gravamen previstos en los apartados 1 o 6 de este artículo.
Artículo 11.12 de la Ley 27/2014
Resulta aplicable porque el límite de la reducción se calcula sobre la base imponible positiva previa a la integración prevista en este apartado y antes de compensar bases imponibles negativas.
Artículo 125.3 de la Ley 27/2014
Se cita para determinar las consecuencias del incumplimiento de los requisitos de la reserva de capitalización, obligando a regularizar las cantidades indebidamente reducidas junto con los intereses de demora.
Consulta Vinculante V1839-18
La DGT cita expresamente esta consulta como precedente.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Página 4 de 10
Resolución del TEAC
REDUCCIÓNDELART. 20.2.C)LISD
ISD. JUSTIFICACIÓN DE UNA PERSONA CONTRATADA
A JORNADA
COMPLETA. El TEAC, asumiendo el criterio del TS, afirma que la reducción por empresa familiar en el ISD no exige justificar la necesidad económica del trabajador contratado
El TEAC aplica la nueva doctrina del Tribunal Supremo y concluye que basta con acreditar la existencia de un empleado con contrato laboral y a jornada completa para considerar que el arrendamiento constituye una actividad económica, anulando la liquidación y la sanción impuestas por la Administración
Fecha: 28/04/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Resolución del TEAC 01773/2025 de 28/04/2026
SÍNTESIS: El TEAC aplica la nueva doctrina del Supremo sobre la reducción por empresa familiar en el ISD
El TEAC estima un recurso interpuesto frente a una liquidación del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones y reconoce el derecho del contribuyente a aplicar íntegramente la reducción por empresa familiar.
La resolución aplica la reciente doctrina del Tribunal Supremo, según la cual, en el caso de sociedades dedicadas al arrendamiento de inmuebles, basta con acreditar la existencia de una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa para considerar que existe actividad económica, sin que la Administración pueda exigir, además, justificar la necesidad económica de dicha contratación. En el caso analizado, el TEAC considera suficientemente acreditada la existencia del contrato laboral mediante la documentación aportada por el contribuyente y concluye que la sociedad cumplía los requisitos para la aplicación de la reducción. En consecuencia, anula tanto la liquidación como la sanción, al desaparecer la deuda tributaria que les servía de fundamento. Esta resolución consolida un criterio de gran relevancia práctica para la transmisión de empresas familiares dedicadas al arrendamiento de inmuebles, al reforzar la seguridad jurídica de los contribuyentes frente a interpretaciones administrativas más restrictivas.
ANTECEDENTES Y HECHOS
▪ El asunto tiene su origen en la liquidación practicada por la Axencia Tributaria de Galicia (ATRIGA) en relación con el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (ISD) devengado por el fallecimiento de la madre del contribuyente en mayo de 2016. Como consecuencia de la comprobación inspectora, la Administración regularizó la autoliquidación presentada al entender que el contribuyente no tenía derecho a aplicar íntegramente la reducción autonómica por adquisición de participaciones en empresa familiar, exigiéndole una cuota superior a 310.000 euros, incluidos intereses de demora, e imponiéndole además una sanción superior a 133.000 euros por dejar de ingresar la deuda tributaria.
▪ La controversia se centraba en las participaciones de la sociedad MGX, S.L., cuya principal inversión consistía en la participación íntegra en LMU, S.L., entidad dedicada al arrendamiento de inmuebles
▪ La Inspección entendió que la participación en LMU, S.L. no podía considerarse un activo afecto a una actividad económica porque esta sociedad no acreditaba cumplir los requisitos del artículo 27.2 de la Ley del IRPF. Aunque existía una trabajadora dada de alta en la Seguridad Social, la Administración consideró insuficiente la documentación aportada para acreditar la existencia de un contrato laboral a jornada completa y, además, sostuvo que el reducido volumen de actividad de la sociedad
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Página 5 de 10
hacía innecesaria la contratación de una persona a tiempo completo, por lo que entendía que realmente no existía una auténtica organización empresarial.
▪ Como consecuencia de ello, limitó la reducción por empresa familiar únicamente al 57,20 % del valor de las participaciones heredadas.
▪ El contribuyente defendió durante todo el procedimiento que la entidad sí desarrollaba una verdadera actividad económica, aportando abundante documentación expedida por la Tesorería General de la Seguridad Social, nóminas, modelos tributarios, informes de vida laboral y diversa prueba documental acreditativa de las funciones desempeñadas por la empleada. Asimismo, alegó que la reciente doctrina del Tribunal Supremo había descartado la exigencia de justificar la necesidad económica de la contratación cuando concurren los requisitos previstos legalmente.
FALLO DEL TRIBUNAL
▪ El Tribunal Económico-Administrativo Central estima íntegramente el recurso de alzada, revoca la resolución del TEAR de Galicia y anula tanto la liquidación del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones como la sanción impuesta.
▪ El TEAC considera acreditado que la sociedad participada disponía de una trabajadora con contrato indefinido y jornada completa, circunstancia suficiente para entender cumplidos los requisitos del artículo 27.2 de la Ley del IRPF conforme a la reciente doctrina fijada por el Tribunal Supremo
▪ En consecuencia, concluye que las participaciones de la sociedad participada estaban afectas a una actividad económica y que el contribuyente tenía derecho a aplicar la reducción por empresa familiar sobre la totalidad del valor de las participaciones heredadas.
▪ Al desaparecer la regularización tributaria, desaparece igualmente el presupuesto necesario para mantener la sanción, que también queda anulada.
Fundamentos jurídicos
▪ La resolución gira alrededor de la interpretación de los requisitos necesarios para que una sociedad dedicada al arrendamiento de inmuebles pueda considerarse una entidad que desarrolla una actividad económica a efectos de la reducción por empresa familiar en el ISD.
▪ El TEAC recuerda que tanto la normativa estatal como la autonómica condicionan la aplicación de este beneficio fiscal a que las participaciones disfruten de la exención prevista para la empresa familiar en el Impuesto sobre el Patrimonio, la cual remite, a su vez, al artículo 27 de la Ley del IRPF para determinar cuándo existe actividad económica.
▪ La cuestión discutida no consistía en determinar si existía una empleada contratada, sino si, además de cumplir formalmente ese requisito, era necesario acreditar que dicha contratación respondía a una necesidad económica objetiva derivada del volumen de actividad desarrollado por la sociedad
▪ Hasta ese momento, la Administración venía defendiendo que no bastaba con acreditar la existencia del trabajador, sino que también debía justificarse que la contratación era económicamente necesaria y proporcionada a la actividad desarrollada.
▪ Sin embargo, durante la tramitación del recurso el Tribunal Supremo dictó la Sentencia nº 3472/2025, de 14 de julio, que resuelve expresamente esta controversia y fija doctrina jurisprudencial.
▪ El Alto Tribunal declara que, para aplicar la reducción por empresa familiar prevista en el artículo 20.2.c) de la Ley del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, es suficiente acreditar el cumplimiento de los requisitos objetivos del artículo 27.2 de la Ley del IRPF, esto es, disponer de una persona empleada con contrato laboral y jornada completa, sin que pueda exigirse además justificar desde un punto de vista económico la necesidad de dicha contratación.
El Tribunal Supremo fundamenta esta interpretación en varias razones.
▪ En primer lugar, recuerda que la finalidad de la reducción por empresa familiar es favorecer la continuidad de las empresas familiares tras el fallecimiento del causante y evitar que la carga tributaria obligue a su descapitalización o desaparición. Se trata, por tanto, de una norma con una clara finalidad económica y de protección del tejido empresarial, que exige una interpretación finalista y no restrictiva.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Página 6 de 10
▪ En segundo lugar, considera que exigir un requisito adicional no previsto por la ley como valorar la necesidad económica del trabajador contratado introduce una importante inseguridad jurídica para los contribuyentes, pues no existe ningún criterio legal que permita determinar cuándo una contratación resulta económicamente necesaria.
▪ Además, el Tribunal Supremo advierte que, si la Administración considera que el contrato laboral es ficticio o simulado, debe acudir expresamente a la figura jurídica de la simulación y motivarla adecuadamente, pero no puede negar indirectamente la existencia de actividad económica simplemente afirmando que la contratación no resulta necesaria desde un punto de vista empresarial
▪ Aplicando esta doctrina, el TEAC concluye que toda la controversia pasa a ser una cuestión exclusivamente probatoria.
▪ Tras analizar la documentación aportada por el contribuyente, considera suficientemente acreditada la existencia de una trabajadora contratada a jornada completa mediante los informes de cotización, la vida laboral emitida por la Tesorería General de la Seguridad Social, la comunicación de modificación del contrato, las nóminas y el resto de documentación incorporada al expediente.
▪ Por ello, entiende acreditado el cumplimiento del artículo 27.2 de la Ley del IRPF y concluye que la sociedad desarrollaba efectivamente una actividad económica a los efectos de la reducción por empresa familiar.
▪ Al resultar improcedente la regularización practicada, también desaparece el presupuesto de hecho de la infracción tributaria del artículo 191 de la Ley General Tributaria, lo que obliga igualmente a dejar sin efecto la sanción impuesta.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Página 7 de 10
Sentencia
RECTIFICACIÓNDELAAUTOLIQUIDACIÓN
IS. CONSOLIDACIÓN FISCAL. El Tribunal Supremo permite rectificar la autoliquidación del Impuesto sobre Sociedades de un grupo fiscal cuando la liquidación inspectora es provisional y el elemento cuya rectificación se solicita no fue regularizado expresamente.
El Supremo aclara que la liquidación provisional en un grupo fiscal no impide rectificar la autoliquidación cuando el elemento no fue regularizado expresamente
Fecha: 26/05/2026
Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia del TS de 26/05/2026
SÍNTESIS: El Supremo permite rectificar autoliquidaciones en grupos fiscales aunque exista una liquidación provisional
El Tribunal Supremo fija doctrina y declara que, cuando una inspección a un grupo de consolidación fiscal finaliza con una liquidación provisional por no haberse comprobado todas las entidades del grupo, la sociedad dominante puede solicitar la rectificación de la autoliquidación respecto de un elemento tributario que no haya sido regularizado expresamente
La sentencia rechaza la tesis de la AEAT de atribuir efectos de "liquidación definitiva" a la comprobación íntegra de una sociedad del grupo y recuerda que el ordenamiento solo distingue entre liquidaciones provisionales y definitivas. Asimismo, destaca que el verdadero sujeto pasivo en el régimen de consolidación fiscal es el grupo fiscal, por lo que la rectificación resulta procedente cuando afecta a un motivo distinto del previamente regularizado.
Con esta resolución, el Alto Tribunal delimita el alcance del efecto preclusivo de las liquidaciones provisionales y refuerza el derecho de los contribuyentes a corregir autoliquidaciones cuando el elemento objeto de rectificación no fue examinado ni regularizado por la Inspección.
ANTECEDENTES Y HECHOS QUE TRAEN CAUSA DEL ASUNTO
• Nos encontramos ante un recurso de casación interpuesto por la Administración General del Estado contra la sentencia de la Audiencia Nacional que había estimado el recurso de Inveramen, S.A.U. frente a una resolución del TEAC relativa al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008.
Actuación del contribuyente
• Inveramen, sociedad integrada en el grupo de consolidación fiscal cuya dominante era Agrolimen, S.A., presentó el 14 de enero de 2016 una solicitud de rectificación de su autoliquidación del Impuesto sobre Sociedades de 2008.
• La rectificación pretendía corregir la casilla relativa al deterioro de participaciones en entidades no cotizadas, al entender que debía haberse computado el deterioro derivado de su participación del 64,91 % en Odeco Electrónica, S.A., que había registrado pérdidas en ese ejercicio.
• La rectificación suponía incrementar el deterioro fiscalmente deducible conforme al entonces vigente artículo 12.3 del TRLIS. Qué pretendía la Administración
• La AEAT rechazó la solicitud porque entendía que:
• ya existía una liquidación provisional derivada de un procedimiento inspector;
• respecto de Inveramen, dicha comprobación había comprendido todos los elementos del Impuesto sobre Sociedades, por lo que la rectificación resultaba improcedente conforme al artículo 126.3 del RGAT (RGIT);
• en consecuencia, el elemento cuya rectificación se pretendía debía considerarse ya comprendido en la comprobación, aunque no hubiese sido regularizado expresamente.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Página 8 de 10
• El TEAR y posteriormente el TEAC confirmaron este criterio.
• La Audiencia Nacional, sin embargo, estimó el recurso al considerar que el deterioro cuya rectificación se solicitaba no había sido objeto de regularización expresa y que la liquidación seguía siendo provisional al tratarse de un procedimiento inspector del grupo que no comprendió a todas las entidades integrantes.
Objeto del recurso de casación
El Tribunal Supremo debía determinar si:
• Cuando una inspección a un grupo de consolidación fiscal concluye mediante una liquidación provisional por no haberse comprobado a todas las sociedades del grupo, puede la sociedad dominante solicitar la rectificación de la autoliquidación respecto de un elemento tributario no regularizado expresamente, aunque la inspección hubiera revisado íntegramente la sociedad filial de la que procede dicho elemento.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO Y DOCTRINA QUE FIJA
El Tribunal Supremo:
• desestima el recurso de casación de la Abogacía del Estado;
• confirma íntegramente la sentencia de la Audiencia Nacional;
• fija doctrina jurisprudencial.
Doctrina jurisprudencial
El Tribunal establece que:
• Cuando la inspección de un grupo fiscal concluye con una liquidación provisional porque no se han comprobado todas las entidades del grupo, sí cabe solicitar la rectificación de la autoliquidación respecto de un elemento tributario que no hubiera sido regularizado expresamente, aunque dicho elemento proceda de otra sociedad del grupo que hubiera sido inspeccionada.
Fundamentos jurídicos de la decisión
A) La liquidación era verdaderamente provisional
El Supremo rechaza la tesis de la Administración según la cual existía una especie de liquidación "provisional pero definitiva" respecto de Inveramen.
Razona que:
• el artículo 101 LGT únicamente distingue entre liquidaciones definitivas y provisionales;
• el artículo 190.2 RGAT (RGIT) establece expresamente que cuando la inspección afecta a un grupo y no se han comprobado todas sus entidades, la liquidación es necesariamente provisional;
• no existe una tercera categoría intermedia.
B) El sujeto pasivo es el grupo fiscal
El Tribunal recuerda que:
• en el régimen de consolidación fiscal el verdadero sujeto pasivo es el grupo fiscal;
• las sociedades dependientes mantienen determinadas obligaciones formales, pero la determinación definitiva de la deuda corresponde al grupo representado por la sociedad dominante.
Por ello, el análisis del alcance de la inspección debe hacerse desde la perspectiva del grupo y no exclusivamente respecto de cada sociedad integrante.
C) El elemento cuya rectificación se pretendía nunca fue regularizado
El Supremo considera determinante que:
• la inspección nunca discutió ni regularizó expresamente el deterioro de las participaciones en Odeco Electrónica;
• precisamente el artículo 126.3 RGAT (RGIT) permite solicitar la rectificación cuando el motivo alegado es distinto del que dio lugar a la liquidación provisional;
• un motivo distinto existe cuando afecta a elementos que no fueron objeto de regularización
D) No puede ampliarse artificialmente el efecto preclusivo
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Página 9 de 10
• La Administración defendía que el efecto preclusivo alcanzaba también a todos los elementos que pudieron comprobarse aunque no se regularizaran.
• El Tribunal rechaza esa interpretación porque:
• supondría extender indebidamente la preclusión prevista para las liquidaciones provisionales;
• vaciaría de contenido el artículo 126.3 RGAT (RGIT);
• impediría corregir errores que nunca fueron objeto de comprobación material.
E) La rectificación es el mecanismo adecuado
• El Tribunal concluye que el deterioro cuya deducción se pretendía:
• afectaba al resultado consolidado del grupo;
• no había sido comprobado;
• únicamente podía reflejarse mediante la rectificación de la autoliquidación de la sociedad dominante.
• Negar dicha posibilidad supondría impedir que el grupo tributara conforme a su verdadera capacidad económica.
Artículos
Artículo 101 LGT. Distingue entre liquidaciones definitivas y provisionales. El Tribunal concluye que la liquidación era únicamente provisional.
Artículo 120.3 LGT. Regula el derecho del obligado tributario a solicitar la rectificación de autoliquidaciones.
Artículo 126.2 RGAT (RD 1065/2007). Establece el régimen general para solicitar la rectificación antes de una liquidación definitiva.
Artículo 126.3 RGAT (RD 1065/2007). Es el precepto central del litigio. Permite la rectificación tras una liquidación provisional cuando el motivo invocado no fue objeto de regularización.
Artículo 190.2 RGAT (RD 1065/2007). Determina que la liquidación es provisional cuando la comprobación de un grupo no alcanza a todas las entidades integrantes.
Artículo 65 TRLIS (Real Decreto Legislativo 4/2004). Regula el régimen de consolidación fiscal y establece que el sujeto pasivo es el grupo fiscal, correspondiendo a la sociedad dominante la representación y determinadas obligaciones tributarias.
Artículo 12.3 TRLIS. Regula el deterioro fiscalmente deducible de participaciones en entidades no cotizadas, origen de la rectificación solicitada.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros Página 10 de 10
