A. Gonzalez Carrasco
El RDL 11/2020, de 31 de marzo, ha introducido novedades en las medidas urgentes adoptadas por el RDL 8/2020, de 17 de marzo, relativas a las reuniones de los órganos de administración y a las reuniones de la Junta General de Accionistas o Socios, así como en cuanto a la formulación y auditoría de las cuentas anuales.
CELEBRACIÓN DE SESIONES Por un lado, aunque en los Estatutos sociales no conste esta posibilidad, se permite la celebración de sesiones del Consejo de Administración y de Juntas Generales de Socios o Accionistas no sólo mediante videoconferencia, sino también por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los asistentes dispongan de los medios necesarios, el secretario reconozca la identidad de los asistentes y así lo indique en el acta, que remitirá de inmediato a todos los concurrentes a su dirección de correo electrónico. En el caso del Consejo se prevé expresamente que la celebración se entenderá realizada en el domicilio social; respecto de la Junta nada se indica al respecto, por lo que se entenderá celebrada en el domicilio indicado en la convocatoria (dentro del término municipal del domicilio social) o, de ser universal, en el domicilio social o donde se decida por los socios.
VOTACIÓN POR ESCRITO Y SIN SESIÓN En cuanto a la posibilidad del Consejo de Administración de adoptar decisiones mediante votación por escrito y sin sesión, se mantiene en los mismos términos: no es necesario que conste en los Estatutos sociales, se celebra por decisión del presidente o a solicitud de dos de los miembros del órgano de administración y se entenderá celebrada en el domicilio social.
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES En cuanto a la formulación de las cuentas anuales, el plazo para dicha formulación continúa suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde dicha fecha, pero se aclara que las empresas pueden formularlas sin tener que esperar al inicio del citado plazo extraordinario. Para una sociedad cuyo ejercicio sea el año natural, con la actual fecha de finalización del estado de alarma (26-04-2020) dicho plazo finalizaría el 27-07-2020 (pues es 26-07-2020 es domingo).
LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS EN EL REGISTRO MERCANTIL En cuanto al plazo de legalización de los libros en el Registro Mercantil, el Colegio de Registradores ha considerado que, dada la suspensión general de los plazos ordinarios y particularmente la del plazo para formulación de cuentas, interpreta que también el plazo de legalización de los libros en el Registro Mercantil queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas, por lo que el plazo resultante sería el de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma. Para una sociedad cuyo ejercicio sea el año natural, con la actual fecha de finalización del estado de alarma (26-04-2020) dicho plazo finalizaría el 26-08-2020 será domingo.
PLAZO DE AUDITORIA DE LAS CUENTAS ANUALES
En cuanto al plazo de auditoría de las cuentas anuales, en el supuesto de que hubieran sido formuladas antes del estado de alarma o durante el mismo, el plazo para la verificación contable de esas cuentas (tanto si la auditoría es obligatoria como voluntaria) se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma. Para una sociedad cuyo ejercicio sea el año natural, con la actual fecha de finalización del estado de alarma (26-04-2020) dicho plazo finalizaría el 26-06-2020.
PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
En cuanto a la propuesta de aplicación del resultado, si a la entrada en vigor del RDL 8/2020 (18 de marzo de 2020) ya se hubieran formulado las cuentas anuales y se convocara Junta para su aprobación, el órgano de administración puede substituir la propuesta de aplicación del resultado en base a la situación creada por el Covid-19 por otra que se acompañará de un escrito del auditor de cuentas en el que indique que no habría modificado su opinión de haber conocido la misma. En su caso, también podrá retirarse del orden del día la propuesta de aplicación de resultado y someter una nueva propuesta a la aprobación de una junta general dentro del plazo legalmente previsto para su celebración. En todo caso, el órgano de administración, si lo considera necesario, también puede reformular las cuentas anuales y modificar la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria, desconvocando en su caso la Junta General, que deberá convocarse nuevamente dentro del mes siguiente a la finalización del estado de alarma. APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
Por último, en cuanto a la Junta General Ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales. Para una sociedad cuyo ejercicio sea el año natural, con la actual fecha de finalización del estado de alarma (26-04-2020) dicho plazo finalizaría el 26-10-2020.