Real Decreto-ley 1/2026, de 27 de enero, de ayudas a las víctimas de los accidentes ferroviarios de Adamuz (Córdoba) y Gélida (Barcelona).
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
DECRETO ÓMNIBUS. Resolución de 27 de enero de 2026, del Congreso de los Diputados, por la que se ordena la publicación del Acuerdo de derogación del Real Decreto-ley 16/2025, de 23 de diciembre, por el que se prorrogan determinadas medidas para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social, y se adoptan medidas urgentes en materia tributaria y de Seguridad Social.
TRANSPORTE PÚBLICO. Resolución de 27 de enero de 2026, del Congreso de los Diputados, por la que se ordena la publicación del Acuerdo de convalidación del Real Decreto-ley 17/2025, de 23 de diciembre, de medidas de promoción del uso del transporte público mediante la bonificación de abonos y títulos multiviaje.
Resolución de la DGRN
CIERRE REGISTRAL
NO APROBACIÓN DE CUENTAS La DGSJFP limita el cierre registral: la falta de aprobación de cuentas, incluso por no formulación, impide mantener la hoja cerrada Si las cuentas de un ejercicio no han sido aprobadas, con independencia de cuál sea la causa, no procede el cierre de la hoja de la sociedad por falta del depósito de cuentas.
PROTOCOLO FAMILIAR
PRESTACIÓN ACCESORIA Es inscribible la prestación accesoria estatutaria que impone el cumplimiento de un protocolo familiar, aunque su contenido no se publique íntegramente en el Registro Mercantil.
La DGSJFP confirma la validez registral de vincular estatutariamente a los socios al cumplimiento de un protocolo familiar mediante prestaciones accesorias, reforzando la seguridad jurídica en la empresa familiar
Sentencias
DERECHO AL HONOR
FICHERO DE MOROSOS. El Supremo aclara que no hay vulneración del honor cuando la inclusión en ficheros de morosos refleja una deuda real y persistente
La inclusión en ficheros de morosidad no vulnera el derecho al honor cuando responde a una deuda real, persistente y el requerimiento previo carece de virtualidad preventiva
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CONTROL DE TRANSPARENCIA
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 26 de enero de 2026
CONTRATO VERBAL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS JURÍDICOS. La falta de transparencia en la determinación de los honorarios en los contratos de prestación de servicios jurídicos, derivada de la ausencia de presupuesto previo o de hoja de encargo, no determina, por sí sola, su carácter abusivo ni indebido.
MAYORÍAS REFORZADAS
PACTOS PARASOCIALES. Una mayoría reforzada del 90 % es válida, tanto en estatutos sociales como en pactos de socios, al amparo del principio de autonomía de la voluntad. El Tribunal Supremo valida el 90 % como mayoría reforzada máxima en pactos de socios y fija sus límites frente al abuso
Actualidad del Poder Judicial
DERECHO A INDEMNIZACIÓN
RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL. Condenan a Mercadona a pagar una indemnización de 12.674,24 euros por la caída que sufrió un cliente tras resbalarse por el agua acumulada en uno de sus establecimientos
La Audiencia de Balears contempla que hubo falta de diligencia en señalizar la zona o cortar el acceso por considerarlo peligroso
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Boletines oficiales
Estado
Semana
MEDIDAS URGENTES
Real Decreto-ley 1/2026, de 27 de enero, de ayudas a las víctimas de los accidentes ferroviarios de Adamuz (Córdoba) y Gélida (Barcelona).
Artículo 3. Importe de las ayudas.
Los beneficiarios recibirán los siguientes importes en concepto de ayuda por los daños sufridos, y con independencia de la determinación posterior de responsabilidades:
a) Por fallecimiento: la cantidad de 72.121,46 euros por persona fallecida
b) Por lesiones corporales: En función de las distintas categorías de lesiones corporales establecidas en el baremo de indemnizaciones del anexo del Real Decreto 1575/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del Seguro obligatorio de Viajeros y por las siguientes cuantías:
Categoría 1 84.141,7 euros
Categoría 2 60.101,22 euros
Categoría 3 54.086,08 euros
Categoría 4 48.080,96 euros
Categoría 5 42.050,84 euros
Categoría 6 36.060,72 euros
Categoría 7 30.050,6 euros
Categoría 8 24.040,48 euros
Categoría 9 18.030,16 euros
Categoría 10 12.020,24 euros
Categoría 11 9.015,08 euros
Categoría 12 7.212,14 euros
Categoría 13 5.409,1 euros
Categoría 14 2.404,04 euros
Artículo 4. Gestión de las ayudas.
1. Las ayudas previstas en este real decreto-ley se regularán por lo establecido en esta norma. Mediante resolución de la persona titular de la Secretaría de Estado de Transportes y Movilidad Sostenible se establecerá el procedimiento de solicitud.
2. Las solicitudes de ayudas se presentarán en el plazo de tres meses, contados a partir de la publicación de la resolución del titular de la Secretaría de Estado de Transportes y Movilidad Sostenible. No obstante, por causas justificadas, dicho plazo podrá ampliarse de oficio o a petición de los interesados.
Artículo 7. Régimen jurídico de las ayudas.
1. Las ayudas en concepto de daños sufridos contempladas en el presente real decreto-ley tendrán el carácter de no reembolsables por las víctimas.
2. Estas ayudas estarán exentas de tributación en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
Semana del 26 de enero de 2026
DECRETO ÓMNIBUS. Resolución de 27 de enero de 2026, del Congreso de los Diputados, por la que se ordena la publicación del Acuerdo de derogación del Real Decreto-ley 16/2025, de 23 de diciembre, por el que se prorrogan determinadas medidas para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social, y se adoptan medidas urgentes en materia tributaria y de Seguridad Social.
RECUERDA: Si un Real decreto-ley no se convalida queda derogado desde el momento en que el Congreso vota en contra o no lo convalida en 30 días desde su promulgación. Hay que tener en cuenta que no se deroga todo los ya hecho ya que los actos y situaciones producidos mientras estuvo vigente se mantiene ya que se aplica el principio de seguridad jurídica. Es decir, no hay nulidad retroactiva automática, a no ser que la propia norma o una sentencia diga lo contrario.
Lo aprobabo el Real decreto-ley publicado en nuestro boletín fiscal del día 24 de diciembre de 2025 que deja de estar en vigor a partir del 27 de enero de 2026: Estatal
MEDIDAS URGENTES TRIBUTARIAS.
Real Decreto-ley 16/2025, de 23 de diciembre, por el que se prorrogan determinadas medidas para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social, y se adoptan medidas urgentes en materia tributaria y de Seguridad Social.
Medidas FISCALES:
1. Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF)
• Prórroga de los límites cuantitativos del método de estimación objetiva (módulos) para pequeños autónomos, con excepción de las actividades agrícolas, ganaderas y forestales, que mantienen su régimen específico. (art. 12)
Para los ejercicios 2016 a 2026, ambos inclusive, la magnitud de 150.000 euros a que se refiere el primer guion del número 2.º y el número 3.º del apartado dos del artículo 122, y el número 6.º del apartado dos del artículo 124 de esta ley, queda fijada en 250.000 euros.»
• Extensión temporal hasta el 31 de diciembre de 2026 de las deducciones por eficiencia energética de viviendas, con el fin de incentivar obras de mejora que reduzcan el consumo de energía primaria. (art. 14. uno)
• Prórroga para el 2026 de las deducciones por adquisición de vehículos eléctricos “enchufables” y de pila de combustible, así como por instalación de puntos de recarga. (art. 14. tres)
• Mantenimiento del porcentaje de imputación del 1,1% de rentas inmobiliarias, evitando un incremento de la tributación por la mera tenencia de inmuebles respecto del ejercicio anterior. (art. 14. dos)
• Exención en el IRPF de ayudas por daños personales concedidas a personas afectadas por incendios forestales y otras emergencias de protección civil ocurridas entre junio y agosto de 2025. (art. 16)
• Exenciones fiscales específicas vinculadas a ayudas concedidas a los afectados por la DANA de octubrenoviembre de 2024, incluidas determinadas ayudas autonómicas. (art. 19 y 20)
2. Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)
• Prórroga de los límites del régimen simplificado del IVA y del régimen especial de la agricultura, ganadería y pesca, de forma coordinada con el IRPF. (art. 14 cuatro)
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 26 de enero de 2026
Para los ejercicios 2016 a 2026, ambos inclusive, las magnitudes de 150.000 y 75.000 euros a que se refiere el apartado a’) de la letra b) de la norma 3.ª del apartado 1 del artículo 31 de esta Ley, quedan fijadas en 250.000 y 125.000 euros, respectivamente.
Asimismo, para dichos ejercicios, la magnitud de 150.000 euros a que se refiere la letra c) de la norma 3.ª del apartado 1 del artículo 31 de esta Ley, queda fijada en 250.000 euros.»
• Establecimiento de un plazo extraordinario hasta el 31 de enero de 2026 para renuncias o revocaciones a los regímenes especiales y al método de estimación objetiva, otorgando validez a las ejercitadas en diciembre de 2025. (art. 15)
• Posibilidad de renuncia extraordinaria a la llevanza de los libros registro del IVA a través de la Sede electrónica de la AEAT y de baja extraordinaria en el registro de devolución mensual (REDEME) para 2026 (art. 13)
No obstante lo previsto en el artículo 68 bis, los sujetos pasivos podrán renunciar a la opción por la llevanza electrónica de los libros registro a través de la Sede electrónica de la Agencia Estatal de Administración Tributaria el día siguiente a la entrada en vigor del presente real decreto-ley hasta el 31 de enero de 2026
No obstante lo previsto en el artículo 30.8, los sujetos pasivos inscritos en el registro de devolución mensual podrán solicitar la baja voluntaria en el mismo el día siguiente a la entrada en vigor del presente real decreto-ley hasta el 31 de enero de 2026.»
3. Impuesto sobre Sociedades
• Para periodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2025 se prorroga los incentivos fiscales vinculados a la movilidad eléctrica, incluyendo inversiones en vehículos eléctricos y en infraestructuras de recarga, tanto de uso privado como abiertas al público. (art. 17.dos)
• Para periodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2025 se mantiene la libertad de amortización para inversiones en instalaciones destinadas al autoconsumo eléctrico o térmico con energías renovables, cuando sustituyan instalaciones basadas en combustibles fósiles. (art. 17.uno)
4. Fiscalidad local
• Actualización de los coeficientes máximos aplicables en el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU) para el ejercicio 2026, conforme a los periodos de generación del incremento de valor. (art. 18)
Resumen medidas CIVILES-MERCANTILES:
1. Suspensión de la causa de disolución por pérdidas (DA 4ª)
• A los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026.
• Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los términos señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023, 2024, 2025 o 2026 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.
2. Suspensión de desahucios para hogares vulnerables. (Art. 1)
Se modifica el Real Decreto-ley 11/2020 para prorrogar la suspensión de los procedimientos de desahucio y de los lanzamientos cuando afecten a hogares en situación de vulnerabilidad económica sin alternativa habitacional.
La medida se amplía hasta el 31 de diciembre de 2026, manteniendo el esquema de protección existente.
3. Compensación a propietarios y arrendadores (Art. 2)
Se modifica el Real Decreto-ley 37/2020 para adaptar el régimen de compensaciones económicas a propietarios y arrendadores afectados por la suspensión de desahucios.
La norma permite que estas compensaciones puedan solicitarse hasta el 31 de enero de 2027, en coherencia con la nueva prórroga de la suspensión.
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4. Ajuste de la Ley por el derecho a la vivienda (Art. 3)
Semana del 26 de enero de 2026
Se aclara la aplicación de la disposición transitoria tercera de la Ley 12/2023, por el derecho a la vivienda, estableciendo que todas las referencias al 31 de diciembre de 2025 deben entenderse realizadas al 31 de diciembre de 2026
Es una modificación técnica, pero relevante para garantizar la coherencia temporal del régimen de protección.
5. Procedimiento de reconocimiento de compensaciones (Art. 4)
Se modifica el Real Decreto 401/2021, que regula el procedimiento para el reconocimiento y pago de las compensaciones a propietarios y arrendadores.
El ajuste permite que las comunidades autónomas sigan utilizando los recursos del Plan Estatal de Vivienda y extiende el marco procedimental para adaptarlo a la prórroga de la suspensión de desahucios hasta 2026
6. Bono social (art. 5)
Descuentos en el año 2026 a consumidores domésticos de energía eléctrica vulnerables y vulnerables severos. Los descuentos del bono social aplicables a los consumidores domésticos de energía eléctrica recogidos en el artículo 6.3 del Real Decreto 897/2017, de 6 de octubre, por el que se regula la figura del consumidor vulnerable, el bono social y otras medidas de protección para los consumidores domésticos de energía eléctrica, serán los siguientes con carácter excepcional, en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2026
7. Garantía del suministro de agua y energía a consumidores vulnerables (Art. 6)
La garantía de suministro de agua y energía a consumidores vulnerables establecida en el artículo 4 del Real Decreto-ley 8/2021, de 4 de mayo se aplicará hasta el 31 de diciembre de 2026
Medidas LABORALES:
1. Límite de la cuantía inicial de las pensiones públicas. (art. 7)
Desde el 1 de enero de 2026 y hasta que se apruebe la Ley de Presupuestos Generales del Estado para el año 2026, el límite máximo para la percepción de las pensiones públicas del sistema de la Seguridad Social y de Clases Pasivas del Estado causadas en 2026 será de 3.359,60 euros mensuales o 47.034,40 euros anuales.
2. Revalorización de las pensiones. (art. 8)
Las pensiones abonadas por el sistema de la Seguridad Social, en su modalidad contributiva, así como las pensiones ordinarias y extraordinarias del Régimen de Clases Pasivas del Estado se revalorizarán en 2026 con carácter general el 2,7 por ciento respecto del importe que tuvieran a 31 de diciembre de 2025.
3. Actualización del tope máximo y mínimo de las bases de cotización y de otros aspectos en materia de cotización en el sistema de la Seguridad Social (art. 9)
Para el ejercicio 2026 y hasta la aprobación de la correspondiente Ley de Presupuestos Generales del Estado, las bases mínimas de cotización, de los grupos de cotización de los regímenes que las tengan establecidas, se incrementarán de forma automática en el mismo porcentaje que lo haga el salario mínimo interprofesional incrementado en un sexto y las bases máximas de cada categoría profesional y el tope máximo de las bases de cotización se fija en 5.101,20 euros mensuales, conforme a lo establecido en el artículo 19.3 y en la disposición transitoria trigésimo octava del texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social.
4. SMI (art. 10)
Hasta que se apruebe el real decreto por el que se fije el salario mínimo interprofesional para el año 2026, de acuerdo con lo previsto en el artículo 27 del Estatuto de los Trabajadores, se prorroga la vigencia del Real
Decreto 87/2025, de 11 de febrero, por el que se fija el salario mínimo interprofesional para 2025
5. Tarifa de primas para cotización a la Seguridad Social por accidentes de trabajo y enfermedades profesionales (DF 1ª)
6. Obligación de comunicar el CNAE-2025 (DF 1ª. Cinco)
En el caso de que los sujetos responsables de la obligación del ingreso de las cuotas de la Seguridad Social no hubieran comunicado a la Tesorería General de la Seguridad Social el nuevo código de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2025, de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional única del Real Decreto 10/2025, de 14 de enero, por el que se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2025 (CNAE-2025), en las liquidaciones de cuotas de la Seguridad Social que se practiquen a partir del 1 de
Semana del 26 de enero de 2026 enero de 2026 se aplicará, para la cobertura de las contingencias profesionales, el tipo de cotización superior de aquellos que sean aplicables a la totalidad de los códigos de la CNAE-2025 respecto de los que el código de la CNAE-2009 tenga una correspondencia, según las tablas publicadas por el Instituto Nacional de Estadística.
7. Cuadro de cuantías mínimas de las pensiones de la modalidad contributiva para el año 2026 (Anexo I)
8. Durante 2026 las cuantías mínimas de las pensiones de Clases Pasivas quedan fijadas (Anexo II)
Estatal
TRANSPORTE. Resolución de 27 de enero de 2026, del Congreso de los Diputados, por la que se ordena la publicación del Acuerdo de convalidación del Real Decreto-ley 17/2025, de 23 de diciembre, de medidas de promoción del uso del transporte público mediante la bonificación de abonos y títulos multiviaje.
Nota de Prensa del Congreso de los Diputados:
La norma establece un sistema de ayudas al transporte público, un “elemento estructurador del territorio, un motor económico y un instrumento clave en la lucha contra el cambio climático”. El objetivo, de acuerdo con la exposición de motivos, es facilitar el acceso de jóvenes y niños y recuperar el número de viajeros tras la disminución de la demanda que provocó la crisis sanitaria de la COVID-19 y el aumento de los precios por la inflación.
Con carácter general, se prorrogan las ayudas al transporte público por carretera y tren y al transporte urbano e interurbano aprobadas para el segundo semestre de 2025, se crea un abono nominativo de tarifa única y se establece la gratuidad de los abonos de transporte y títulos multiviaje del transporte público colectivo por carretera en las isla Canarias y las Islas Baleares.
Resolución de la DGRN
CIERRE REGISTRAL
Semana del 26 de enero de 2026
NO APROBACIÓN DE CUENTAS La DGSJFP limita el cierre registral: la falta de aprobación de cuentas, incluso por no formulación,impidemantenerlahojacerrada
Si las cuentas de un ejercicio no han sido aprobadas, con independencia de cuál sea la causa, no procede el cierre de la hoja de la sociedad por falta del depósito de cuentas.
SÍNTESIS: La Resolución de 24 de julio de 2025 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública aclara que el cierre registral solo procede por el incumplimiento de la obligación de depósito de cuentas aprobadas, y no por el mero hecho de que las cuentas no hayan sido formuladas o aprobadas
La Dirección General estima el recurso interpuesto por la sociedad y revoca la calificación del registrador mercantil, declarando que, conforme al artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, basta con acreditar la falta de aprobación de las cuentas, con expresión de la causa, para evitar o levantar el cierre de la hoja registral, sin que el registrador pueda valorar la suficiencia o imputabilidad de dicha causa
Se refuerza así una doctrina consolidada: el cierre registral tiene carácter sancionador y debe interpretarse de forma estricta, siendo irrelevante, a efectos registrales, la causa concreta por la que las cuentas no han sido aprobadas, incluida la no formulación por falta de documentación contable.
HECHOS
▪ La entidad Legoriza, S.L. presentó en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 21 de marzo de 2025, una certificación acreditativa de la falta de aprobación de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2020 a 2023, motivada por no haber sido formuladas.
▪ La certificación traía causa de acuerdos de la Junta General Ordinaria, en los que se hacía constar expresamente que las cuentas no habían podido formularse ni aprobarse debido a la falta de entrega de la documentación contable por parte del anterior administrador, circunstancia que impedía al administrador actual cumplir con dicha obligación legal. Durante ese tiempo, la sociedad venía presentando certificaciones periódicas de no aprobación de cuentas para evitar el cierre registral, mientras ejercitaba acciones judiciales frente al anterior administrador.
▪ El registrador Mercantil XIII de Madrid calificó negativamente el documento y denegó el levantamiento del cierre registral, argumentando que permitir evitar el cierre mediante certificaciones de falta de aprobación por no formulación de cuentas desnaturalizaba la finalidad del cierre, que es garantizar la publicidad registral de la situación patrimonial de la sociedad. Sostuvo que el incumplimiento del deber de formular cuentas por parte del administrador no podía beneficiar a la sociedad ni servir para eludir indefinidamente el cierre de la hoja registral.
▪ Frente a dicha calificación, la sociedad y su representante interpusieron recurso gubernativo, alegando, entre otros motivos, que el cierre registral solo procede por falta de depósito de cuentas aprobadas, no por su no formulación o no aprobación, y que el registrador excedía el ámbito de su función calificadora al valorar la suficiencia de la causa de la no aprobación.
RESOLUCIÓN DE LA DGRN
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 26 de enero de 2026
▪ La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estima el recurso interpuesto y revoca íntegramente la calificación del registrador mercantil, declarando que no procede mantener el cierre registral cuando se acredita debidamente la falta de aprobación de las cuentas, con independencia de la causa que la haya motivado, incluida la no formulación de las mismas.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA RESOLUCIÓN
La Dirección General fundamenta su decisión, de forma sistemática, en los siguientes argumentos jurídicos:
1. Naturaleza sancionadora del cierre registral
El cierre de la hoja registral previsto en los artículos 282 y 283 de la Ley de Sociedades de Capital tiene carácter sancionador, por lo que debe ser objeto de interpretación estricta, conforme a los principios de legalidad y tipicidad.
2. El cierre solo procede por incumplimiento de la obligación de depósito
La obligación de depositar cuentas solo nace cuando estas han sido previamente aprobadas por la junta general. Si no existe aprobación, no existe obligación de depósito, y, por tanto, no puede operar el cierre registral
3. Aplicación directa del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil
El artículo 378.5 y 7 RRM permite expresamente evitar o levantar el cierre registral cuando se acredite la falta de aprobación de las cuentas, mediante certificación del órgano de administración con expresión de la causa, sin distinguir cuál sea dicha causa
4. Límites de la función calificadora del registrador
El registrador no puede entrar a valorar si la causa de la falta de aprobación es suficiente, razonable o imputable al administrador, ya que ello excede de su competencia. Basta con que la falta de aprobación quede acreditada en la forma legalmente prevista.
5. Irrelevancia jurídica de la causa de la no aprobación
Reiterando doctrina consolidada, la Dirección General declara que es irrelevante a efectos registrales la causa concreta por la que las cuentas no han sido aprobadas, incluida la falta de formulación por ausencia de documentación contable.
En consecuencia, la interpretación teleológica defendida por el registrador no puede prevalecer sobre el tenor literal y sistemático de la norma, ni justificar una ampliación de los supuestos de cierre registral no previstos legalmente.
Resolución de la DGRN
PROTOCOLO FAMILIAR
Semana del 26 de enero de 2026
PRESTACIÓN ACCESORIA Es inscribible la prestación accesoria estatutaria que impone el cumplimiento de un protocolo familiar, aunque su contenido no se publique íntegramente en elRegistroMercantil.
La DGSJFP confirma la validez registral de vincular estatutariamente a los socios al cumplimiento de un protocolo familiar mediante prestaciones accesorias, reforzando la seguridad jurídica en la empresa familiar
Fecha: 25/12/2024
Fuente: webdelBOE
Enlace: Resolución DGRN 29/11/2024
SÍNTESIS: La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en Resolución de 29 de noviembre de 2024, estima el recurso interpuesto y declara inscribible la cláusula estatutaria que impone como prestación accesoria no retribuida el cumplimiento de un protocolo familiar, aunque su contenido no se publique íntegramente en el Registro Mercantil. La DGSJFP confirma que basta con la identificación notarial del protocolo para considerar la prestación suficientemente determinada, reafirmando la doctrina de 2018 y reforzando la seguridad jurídica en la articulación estatutaria de la empresa familiar.
HECHOS
La sociedad New Okapi, S.L., de la que existe socio único, otorgó el 1 de febrero de 2024 dos escrituras públicas ante notario de Sevilla:
▪ una de protocolo familiar, y
▪ otra de modificación de estatutos sociales, incorporando un nuevo artículo 6.º bis
Mediante dicho artículo estatutario se imponía a todos los socios, actuales y futuros, una prestación accesoria no retribuida, consistente en el cumplimiento y observancia del protocolo familiar, debidamente identificado por referencia a la escritura pública notarial (fecha, notario y número de protocolo).
Presentada la escritura de modificación estatutaria en el Registro Mercantil III de Sevilla, el registrador suspendió la inscripción, al considerar, en síntesis, que:
▪ La prestación accesoria no tenía contenido concreto y determinado, sino que se remitía a un protocolo familiar no inscrito ni depositado
▪ La remisión a un documento sujeto al secreto del protocolo notarial impedía que terceros interesados en adquirir participaciones sociales conocieran adecuadamente las obligaciones asumidas antes de adquirir la condición de socio.
▪ Se producía, a su juicio, un vaciamiento del contenido del Registro Mercantil, al prevalecer un pacto parasocial reservado frente a los estatutos inscritos.
La sociedad interpuso recurso gubernativo, defendiendo la inscribibilidad de la cláusula estatutaria conforme a la doctrina de la propia Dirección General.
DECISIÓN DE LA DGRN
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estima el recurso y revoca la calificación registral, declarando inscribible la cláusula estatutaria que configura como prestación accesoria la obligación de cumplir el protocolo familiar.
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Semana del 26 de enero de 2026
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA RESOLUCIÓN
La DGRN fundamenta su decisión en los siguientes argumentos principales:
1. Doctrina reiterada sobre prestaciones accesorias y protocolos familiares
La cuestión ya fue resuelta por la Resolución de 26 de junio de 2018, cuyo criterio se mantiene y se ve reforzado por resoluciones posteriores.
Es admisible configurar el cumplimiento de un protocolo familiar como prestación accesoria estatutaria.
2. Determinación suficiente del contenido de la prestación
Aunque el contenido de la prestación accesoria no figure literalmente en los estatutos, está perfectamente determinado de forma extraestatutaria, mediante su identificación en escritura pública notarial concreta.
La exigencia del artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital no impone una determinación literal, sino que permite una determinabilidad objetiva, conforme al artículo 1273 del Código Civil, siempre que:
▪ no quede al arbitrio de una de las partes, y
▪ no requiera nuevo acuerdo entre ellas.
3. Publicidad registral y Real Decreto 171/2007
El Real Decreto 171/2007 establece vías voluntarias de publicidad del protocolo familiar.
La DGRN subraya que:
▪ no es obligatorio publicar el contenido íntegro del protocolo,
▪ basta con su mera identificación registral, tal como permite el artículo 5 del citado Real Decreto.
La publicidad del protocolo tiene valor meramente informativo (publicidad noticia)
4. Protección de socios futuros y autonomía de la voluntad
La Dirección General considera irrelevante, a efectos de inscribibilidad, el debate sobre el acceso de terceros al contenido del protocolo antes de adquirir participaciones.
El acceso a la sociedad queda dentro del ámbito de la autonomía de la voluntad, respetando los límites legales (evitar el “socio prisionero”).
La existencia de la prestación accesoria no impide la transmisibilidad de las participaciones, aunque sujeta a autorización societaria.
5. Inexistencia de contradicción con la jurisprudencia del Tribunal Supremo
Las sentencias citadas por el registrador se refieren a la eficacia societaria directa de los pactos parasociales, cuestión distinta de la analizada.
Aquí no se discute la oponibilidad del protocolo a la sociedad, sino la posibilidad de imponer como prestación accesoria la obligación de cumplirlo
6. Refuerzo normativo reciente
La DGRN recuerda que el criterio queda expresamente respaldado por el artículo 11.2 de la Ley 28/2022 (Ley de Startups), que admite la inscripción de cláusulas estatutarias que impongan prestaciones accesorias vinculadas a pactos de socios debidamente identificados.
Sentencia
DERECHO AL HONOR
Semana del 26 de enero de 2026
FICHERO DE MOROSOS. El Supremo aclara que no hay vulneración del honor cuando la inclusión en ficheros de morososreflejaunadeudarealypersistente
La inclusión en ficheros de morosidad no vulnera el derecho al honor cuando responde a una deuda real, persistente y el requerimiento previo carece de virtualidad preventiva
Fecha: 08/01/2026 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia del TS de 08/01/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo, en su STS 5/2026, de 8 de enero, aclara que la inclusión de datos personales en ficheros de morosidad no vulnera el derecho al honor cuando responde a una deuda cierta, vencida y exigible y refleja una situación real de incumplimiento. La Sala insiste en que el requerimiento previo de pago tiene un carácter funcional, de modo que sus defectos o incluso su ausencia resultan irrelevantes cuando no habrían evitado el impago, especialmente en supuestos de deudor contumaz o cuando el afectado ya figura en otros registros por deudas anteriores. La sentencia refuerza así una doctrina consolidada favorable a acreedores y operadores económicos.
ANTECEDENTES
El litigio trae causa de la inclusión de los datos personales del demandante en un fichero de morosidad (Experian) por parte de Telefónica de España S.A.U., como consecuencia del impago de varias facturas
El demandante sostuvo que dicha inclusión vulneraba su derecho al honor porque:
▪ Negaba la deuda.
▪ Alegaba que no se le había practicado correctamente el requerimiento previo de pago, exigido por la normativa de protección de datos.
Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial entendieron que, pese a existir deuda, la falta de certeza sobre la recepción del requerimiento hacía ilegítima la inclusión y, por tanto, vulnerado el honor.
Telefónica interpuso recurso de casación, cuestionando esta interpretación por considerarla contraria a la doctrina consolidada del Tribunal Supremo
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casa la sentencia de la Audiencia Provincial y desestima íntegramente la demanda, declarando que:
La inclusión del demandante en un fichero de morosos NO vulneró su derecho al honor.
No se imponen costas en apelación ni casación, y se condena al demandante a las de primera instancia.
Doctrina del TS: cuándo la inclusión en ficheros de morosos NO vulnera el honor
La sentencia es especialmente relevante porque sistematiza y aclara los supuestos en los que la inclusión en registros de solvencia patrimonial no constituye una intromisión ilegítima en el derecho al honor. En particular, el Tribunal establece que:
El requerimiento previo tiene un carácter funcional, no formalista
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Semana del 26 de enero de 2026
El Tribunal Supremo recuerda que el requerimiento previo de pago:
▪ No es un fin en sí mismo
▪ Tiene una función instrumental: evitar que se incluya como moroso a quien ha dejado de pagar por un simple descuido, error bancario o circunstancia accidental
Por tanto, los defectos del requerimiento o incluso su ausencia son irrelevantes cuando resulta claro que no habrían evitado el impago
No hay vulneración del honor cuando el impago responde a una realidad de incumplimiento
La Sala afirma de forma contundente que:
Lo que vulnera el derecho al honor es aparecer como moroso sin serlo, no el hecho de figurar en un fichero por una deuda real, mayor o menor, o por varias deudas.
En el caso concreto:
▪ La deuda era cierta, vencida y exigible
▪ El impago fue reiterado en el tiempo
▪ El demandante siguió sin pagar incluso después de conocer su inclusión en el fichero
Esto excluye cualquier afectación ilegítima del honor.
Especial relevancia del concepto de “deudor contumaz”
El Tribunal otorga especial importancia a que el demandante:
▪ Ya figuraba en registros de morosidad por otras deudas
▪ Mantenía una conducta persistente de impago.
En estos supuestos, la inclusión en un fichero:
▪ Refleja una situación real de insolvencia o incumplimiento
▪ No puede considerarse atentatoria contra la reputación personal.
El derecho al honor no protege frente a la difusión veraz de una situación de morosidad real
Domicilio idóneo y pluralidad de direcciones
El Supremo aclara también que:
▪ El requerimiento fue enviado a un domicilio objetivamente idóneo, coincidente con el que constaba en las facturas y en el registro judicial.
▪ La existencia de varios domicilios no puede convertir en imposible el cumplimiento del requerimiento por el acreedor.
Solo habría incumplimiento relevante si:
▪ El domicilio nunca hubiera sido del deudor, o
▪ El deudor hubiera comunicado formalmente un cambio de domicilio al acreedor.
Sentencia
CONTROL DE TRANSPARENCIA
CONTRATO VERBAL
Semana del 26 de enero de 2026
DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS JURÍDICOS.
La falta de transparencia en la determinación de los honorarios en los contratos de prestación de servicios jurídicos, derivada de la ausencia de presupuesto previo o de hoja de encargo, no determina, por sí sola, su carácter abusivo ni indebido.
Fecha: 09/12/2025 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia del TS de 09/12/2025
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo reitera que la falta de transparencia en la fijación de los honorarios de un abogado, derivada de la ausencia de presupuesto previo o de hoja de encargo, no determina por sí sola su carácter abusivo ni indebido. Dicha carencia únicamente habilita el juicio de abusividad, que exige comprobar si los honorarios generan un desequilibrio relevante y contrario a la buena fe en perjuicio del cliente consumidor. En consecuencia, la falta de transparencia es una condición necesaria, pero no suficiente, para apreciar la abusividad de los honorarios en los contratos de prestación de servicios jurídicos.
HECHOS
▪ El litigio tiene su origen en la reclamación formulada por un cliente frente a su abogado, solicitando la nulidad o subsidiariamente la reducción por excesivos de los honorarios profesionales correspondientes a un procedimiento judicial de elevada complejidad.
▪ El demandante fundamentó su pretensión, esencialmente, en la ausencia de presupuesto previo y de hoja de encargo, alegando que dicha omisión suponía una falta de transparencia incompatible con la normativa de protección de consumidores y usuarios, lo que debía determinar el carácter abusivo e indebido de los honorarios reclamados.
▪ Tras desestimarse la nulidad en primera y segunda instancia, el asunto llegó al Tribunal Supremo mediante recurso de casación, cuyo objeto principal fue determinar qué consecuencias jurídicas se derivan de la falta de transparencia en la determinación de los honorarios de un abogado cuando no existe presupuesto ni hoja de encargo, en el marco de un contrato de prestación de servicios jurídicos celebrado con un consumidor.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación, confirmando íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial.
En particular, el Alto Tribunal declara que:
▪ La falta de transparencia en la determinación de los honorarios no determina automáticamente su carácter abusivo ni indebido.
▪ Procede imponer las costas del recurso al recurrente.
La sentencia no fija doctrina jurisprudencial nueva, pero reafirma y sistematiza doctrina consolidada tanto del propio Tribunal Supremo como del Tribunal de Justicia de la Unión Europea.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS: DOCTRINA CLAVE
1. Falta de transparencia ≠ abusividad automática
El Tribunal Supremo parte de una afirmación central y reiterada en la sentencia:
▪ La ausencia de presupuesto previo o de hoja de encargo, aun cuando implique una falta de transparencia, no convierte por sí sola los honorarios en abusivos ni indebidos.
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▪ La transparencia es un requisito relevante, pero no suficiente, cuando se trata de cláusulas que inciden en el objeto principal del contrato, como es el precio o la retribución de los servicios jurídicos.
2. La falta de transparencia solo habilita el juicio de abusividad
La Sala precisa que la consecuencia jurídica de la falta de transparencia es únicamente abrir la puerta al juicio de abusividad, pero no prejuzgar su resultado
Esto implica que el órgano judicial debe analizar si, además de la falta de transparencia:
▪ Existe un desequilibrio importante entre los derechos y obligaciones de las partes,
▪ Que dicho desequilibrio sea contrario a las exigencias de la buena fe,
▪ Y que cause un perjuicio real al consumidor.
Si ese desequilibrio no concurre, los honorarios no pueden calificarse como abusivos, aunque no hubiera presupuesto ni hoja de encargo.
3. Condición necesaria, pero no suficiente
La sentencia formula con claridad la idea central del fallo:
La declaración de falta de transparencia constituye una condición necesaria, pero no suficiente, para apreciar la abusividad.
En el caso concreto, el Tribunal Supremo avala la valoración de la Audiencia Provincial, que había descartado el desequilibrio relevante atendiendo a:
▪ La complejidad objetiva del procedimiento,
▪ La entidad económica del litigio,
▪ El trabajo efectivamente realizado por el abogado,
▪ Y la adecuación de los honorarios a criterios colegiales orientadores
4. Especificidad de los contratos de servicios jurídicos
El Tribunal subraya que esta doctrina es especialmente relevante en los contratos de prestación de servicios jurídicos, que no pueden asimilarse automáticamente a otros ámbitos (como determinados contratos bancarios) en los que la falta de transparencia sí produce, por su configuración, efectos más intensos.
En los servicios jurídicos:
▪ La inexistencia de hoja de encargo no priva al abogado de su derecho a retribución,
▪ Ni convierte sin más los honorarios en indebidos,
▪ Siempre que no se acredite un desequilibrio material contrario a la buena fe.
La falta de transparencia en la determinación de los honorarios en los contratos de prestación de servicios jurídicos, derivada de la ausencia de presupuesto previo o de hoja de encargo, no determina, por sí sola, su carácter abusivo ni indebido. Dicha falta de transparencia únicamente habilita el juicio de abusividad, que exige analizar si concurre un desequilibrio relevante entre las partes contrario a las exigencias de la buena fe.
Sentencia
MAYORÍAS REFORZADAS
Semana del 26 de enero de 2026
PACTOS PARASOCIALES. Una mayoría reforzada del 90 % es válida, tanto en estatutos sociales como en pactos de socios, al amparo del principio de autonomía de la voluntad.
El Tribunal Supremo valida el 90 % como mayoría reforzada máxima en pactos de socios y fija sus límites frente al abuso
Fecha: 26/11/2025 Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia TS de 26/11/2025
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo confirma la validez de una mayoría reforzada del 90 % para la adopción de determinados acuerdos sociales, tanto en pactos de socios como en estatutos, al considerarla expresión legítima de la autonomía de la voluntad. Aunque califica dicho porcentaje como muy elevado, lo admite incluso cuando, por la composición del capital, se traduce en la práctica en una unanimidad, siempre que no se imponga formalmente como tal.
La sentencia aclara que estas mayorías:
• No es necesario que consten en estatutos si se pactan solo entre socios, pero en ese caso solo vinculan a los firmantes.
• Pueden aplicarse a materias clave como modificación de estatutos o distribución de dividendos
• No pueden imponerse contra la voluntad de socios que queden estructuralmente afectados. El Tribunal advierte, no obstante, que el uso despótico o obstructivo de estas cláusulas podría dar lugar a su nulidad por abuso de derecho
HECHOS
El litigio tiene su origen en un pacto de socios suscrito el 11 de febrero de 2014, con ocasión de la entrada de un socio inversor minoritario en el capital de Eyewear from Barcelona, S.L. En dicho pacto se establecieron, entre otras previsiones relevantes:
▪ Mayorías reforzadas del 90 % del capital social para la adopción de acuerdos especialmente sensibles (modificación de estatutos, distribución de dividendos, aprobación del plan de negocio, política salarial).
▪ Derechos de bloqueo derivados de esa mayoría, en atención a la concreta composición del capital.
▪ Obligaciones de permanencia y vinculación exclusiva de determinados socios fundadores mientras el socio inversor mantuviera su condición.
▪ Vigencia del pacto mientras las partes ostentaran la condición de socios. Los socios fundadores interpusieron demanda solicitando la nulidad del pacto, alegando, entre otros motivos, abuso de derecho, infracción del art. 200 LSC, carácter perpetuo de las obligaciones y aplicación de la normativa de consumidores.
Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial de Barcelona desestimaron la demanda. Frente a esta última resolución se interpuso recurso de casación, limitado finalmente a dos cuestiones:
▪ La validez de una mayoría reforzada del 90 % en un pacto de socios.
▪ La licitud de las obligaciones de permanencia impuestas a determinados socios.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo:
▪ Desestima el recurso de casación
▪ Confirma íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial
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▪ Impone las costas del recurso a la parte recurrente. La sentencia no fija doctrina jurisprudencial nueva, pero sí consolida y matiza criterios relevantes sobre pactos parasociales, mayorías reforzadas y obligaciones de los socios.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS Y CONCLUSIONES SISTEMATIZADAS
1. Mayorías reforzadas del 90 %: admisibilidad y límites
El Tribunal Supremo declara que:
▪ Una mayoría reforzada del 90 % es válida, tanto en estatutos sociales como en pactos de socios, al amparo del principio de autonomía de la voluntad
▪ Dicha mayoría puede responder a necesidades concretas de estabilidad, financiación o protección del proyecto empresarial
Ahora bien, introduce matices de gran relevancia práctica:
▪ Aunque es válida, el Tribunal califica expresamente el 90 % como un porcentaje “muy elevado”, lo que permite deducir que opera como límite máximo tolerable
▪ La mayoría reforzada es válida aunque, por la distribución del capital, se transforme de facto en unanimidad, siempre que formalmente no exija unanimidad
▪ Lo que está prohibido tanto en estatutos como en pactos es la exigencia expresa de unanimidad total
De ello se infiere que:
▪ La introducción de estas mayorías exige el consentimiento de todos los socios afectados, pues en la práctica equivale a un acuerdo que requiere unanimidad inicial.
▪ No puede imponerse en contra de una minoría que quede estructuralmente bloqueada.
2. Estatutos vs. pacto de socios
El Tribunal admite que:
▪ No es obligatorio reflejar la mayoría reforzada en los estatutos
▪ Si se establece solo en un pacto parasocial, vincula exclusivamente a los firmantes, sin efectos erga omnes.
Ello refuerza la utilidad del pacto de socios como instrumento flexible de autorregulación, pero también delimita claramente su alcance.
3. Abuso de derecho y “tiranía de la minoría”
El Tribunal Supremo no aprecia abuso de derecho en el caso concreto, pero introduce una advertencia relevante:
▪ Si una mayoría reforzada es utilizada de forma despótica, con el único fin de imponer sistemáticamente el criterio de una minoría y paralizar la sociedad, podría llegar a declararse nula por abuso de derecho
Esta afirmación deja abierta la puerta a una impugnación futura del pacto, no por su contenido abstracto, sino por su aplicación concreta y desviada
4. Materias susceptibles de reforzamiento
El Tribunal avala que puedan someterse a mayoría reforzada, entre otras:
▪ La modificación de estatutos sociales
▪ La distribución de dividendos
▪ Otras decisiones estructurales o estratégicas.
En consecuencia, todo acuerdo de la junta que implique una modificación estatutaria quedará sujeto a la mayoría reforzada pactada.
5. Inaplicabilidad del Derecho de consumo
El Tribunal reafirma que:
▪ Los socios no pueden ser considerados consumidores, ni siquiera cuando sean personas físicas.
▪ Los pactos parasociales no son condiciones generales de la contratación, al tratarse de acuerdos negociados entre partes con interés directo en la sociedad.
Esto excluye de forma tajante la aplicación del TRLGDCU y de la LCGC a este tipo de pactos.
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Semana del 26 de enero de 2026
6. Obligaciones de permanencia y prestaciones accesorias
El Tribunal considera que:
▪ La obligación de permanecer como socio o de prestar servicios es válida cuando su duración sea determinada o determinable
▪ Puede calificarse como prestación accesoria, incluso de no hacer
▪ No sería admisible si:
o La vinculación fuera indefinida
o Privara al socio de derechos esenciales sin posibilidad real de salida
En el caso concreto, la obligación se considera lícita porque cesa cuando el socio deja de ostentar tal condición.
7. Doctrina de los actos propios y buena fe
Aunque no se formula expresamente como ratio decidendi, de la sentencia se desprende que:
▪ La impugnación de un pacto cumplido pacíficamente durante muchos años, sin perjuicio para la sociedad, puede revelar mala fe
▪ El cambio de circunstancias o de criterio no justifica por sí solo la nulidad, siendo aplicable la doctrina de los actos propios.
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Actualidad del Poder Judicial
DERECHO A INDEMNIZACIÓN
RESPONSABILIDAD
EXTRACONTRACTUAL. Condenan a Mercadona a pagar una indemnización de 12.674,24 euros por la caída que sufrió un cliente tras resbalarse por el agua acumuladaenunodesusestablecimientos
La Audiencia de Balears contempla que hubo falta de diligencia en señalizar la zona o cortar el acceso por considerarlo peligroso
Fecha: 28/01/2026
Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia AP de Palma de 30/10/2025
La Audiencia Provincial de Balears ha confirmado la sentencia que condenó a Mercadona a pagar una indemnización de 12.674,24 euros por la caída sufrida por agua de un cliente en uno de sus establecimientos. La cadena, sin negar que el suceso se produjo en la entrada un día lluvioso, sostenía que se adoptaron las medidas necesarias para mantener el supermercado en condiciones, como la puesta en marcha de una máquina de secado, la colocación de una alfombra absorbente en el acceso y una persona secando el agua con una fregona.
La Sala declara que consta acreditada la lesión y la causa de la caída por el suelo resbaladizo y la acción imputable a los empleados del establecimiento por no tener la precaución o diligencia de secar correctamente la zona de acceso al establecimiento, o bien de ordenar el paso por zona segura o cerrar el acceso si era peligroso. “La prueba practicada acredita todos y cada uno de los requisitos de la responsabilidad extracontractual, en particular la relación causal conforme la teoría de la causalidad adecuada, y la culpa por falta de diligencia del establecimiento, por lo que debe darse por confirmada la valoración de la prueba efectuada por la magistrada de instancia, y sin que se corresponda el caso examinado con el supuesto contemplado por la jurisprudencia, en particular sentencia del TS 22 de febrero de 2007, al no apreciarse distracción por parte del perjudicado o riesgo general de la vida que resulte previsible”, exponen los magistrados.
La sentencia no es firme y puede ser recurrida ante la Sala Civil y Penal del TSJIB.
