El Congreso convalida el real decreto-ley de medidas para responder a los daños causados por los temporales en Andalucía y Extremadura
Resolución de la DGRN
CONVOCATORIA
DEPÓSITO DE CUENTAS. DERECHO DE INFORMACIÓN DEL SOCIO. La DGRN nos recuerda que si en el anuncio de convocatoria de una junta general se omite la referencia al derecho del socio a obtener los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta, ésta adolece de un vicio de nulidad y no es posible el depósito de las cuentas anuales aprobadas en dicha junta.
La omisión del derecho de información del art. 272.2 LSC invalida la convocatoria e imposibilita el depósito de cuentas
Sentencias
COMUNIDADES HEREDITARIAS
DERECHO DE SEPARACIÓN. La Audiencia Provincial de Lugo limita el derecho de separación por modificación sustancial del objeto social a las 28 participaciones de titularidad individual de la socia, excluyendo las integradas en comunidades hereditarias no partidas.
El derecho de separación societario no alcanza a participaciones en comunidad hereditaria no partida, al no ostentar el coheredero la condición individual de socio.
PROTESTA EN ACTA
SEPARACIÓN DEL SOCIO POR FALTA DE DIVIDENDOS. La AP analiza la protesta en acta del socio para reconocer el derecho de separación por falta de dividendos
La protesta en acta no es un formalismo rígido, sino cualquier manifestación clara de oposición al no reparto de dividendos.
Actualidad del Tribunal Constitucional
CONTROL DE LAS CLÁUSULAS
CLÁUSULAS ABUSIVAS. El Tribunal Constitucional, por unanimidad y en diálogo con la jurisprudencia del tribunal de justicia de la unión europea, aclara su doctrina en relación con el control judicial de cláusulas abusivas
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Actualidad de la Comisión Europea
ESPAÑA
Semana del 16 de marzo de 2026
TAMAÑO DE EMPRESAS. Bruselas lleva a España al TJUE por no adaptar los criterios de tamaño empresarial a la normativa europea
La Comisión Europea ha decidido interponer recurso contra España ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) por no haber transpuesto en plazo la Directiva Delegada (UE) 2023/2775, relativa a la actualización de los criterios de tamaño de las empresas.
UE Inc
CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS. La Comisión presenta una propuesta para EU Inc., desbloqueando todo el potencial del Mercado Único para los emprendedores de Europa
Emprendedores, fundadores y empresas podrán fundar una empresa de la UE Inc. en un plazo de 48 horas, por menos de 100 € y sin requisitos mínimos de capital social.
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Semana del 16 de marzo de 2026
Actualidad del Congreso de los Diputados
CONVALIDACIÓN
MEDIDAS. El Congreso convalida el real decreto-ley de medidas para responder a los daños causados por los temporales en Andalucía y Extremadura
Fecha: 18/03/2026
Fuente: webdelaAEAT Enlace: Nota
El Pleno del Congreso ha convalidado este miércoles el Real Decreto-ley 5/2026, de 17 de febrero, por el que se adoptan medidas urgentes en respuesta a los daños causados por diversos fenómenos meteorológicos adversos, de especial afectación en las comunidades autónomas de Andalucía y Extremadura. La norma ha sido convalidada por 316 votos a favor, 32 en contra y ninguna abstención. Y además, se ha acordado por unanimidad su tramitación como proyecto de ley por el procedimiento de urgencia.
Os recordamos lo aprobado en el RD-l 5/2026:
MEDIDAS URGENTES. Real Decreto-ley 5/2026, de 17 de febrero, por el que se adoptan medidas urgentes en respuesta a los daños causados por diversos fenómenos meteorológicos adversos, de especial afectación en las comunidades autónomas de Andalucía y Extremadura.
1. Objeto de la norma
El Real Decreto-ley 5/2026, de 17 de febrero, tiene por objeto la adopción de medidas urgentes para hacer frente a los daños personales, materiales, económicos y sociales ocasionados por diversos fenómenos meteorológicos adversos, especialmente en las Comunidades Autónomas de Andalucía y Extremadura, declaradas zona afectada gravemente por una emergencia de protección civil.
La norma responde a la necesidad de:
▪ Mitigar los efectos de inundaciones y borrascas.
▪ Garantizar la protección de la población afectada.
▪ Impulsar la recuperación de infraestructuras públicas y privadas.
▪ Preservar la viabilidad del tejido productivo.
▪ Reforzar la resiliencia ante eventos climáticos extremos.
2. Qué regula
El Real Decreto-ley articula un conjunto integral y transversal de medidas, estructurado en ocho capítulos, que comprenden:
A) Medidas de apoyo por daños personales y materiales
▪ Ayudas por fallecimiento, incapacidad, daños en vivienda habitual y enseres.
▪ Ayudas por desalojos.
▪ Incremento de cuantías y agilización de tramitación.
▪ Anticipos a cuenta de hasta el 50%.
▪ Ayudas a entidades locales con posibilidad de anticipo del 100%.
▪ Financiación de obras en redes de saneamiento y depuración.
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B) Medidas en materia agraria y pesquera
▪ Ayudas extraordinarias a explotaciones agrarias.
▪ Compensación por daños no cubiertos por el seguro agrario.
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▪ Incremento del apoyo a primas del seguro agrario (hasta el 70%).
▪ Medidas de apoyo a flotas pesqueras y acuicultura.
▪ Restauración de infraestructuras agrarias y comunidades de regantes.
C) Medidas de apoyo a empresas y autónomos
▪ Ayudas directas a empresas (entre 10.000 € y 150.000 €, según volumen de operaciones).
▪ Ayuda de 5.000 € para autónomos.
▪ Exención de tributación de estas ayudas.
▪ Activación de líneas de avales.
▪ Inembargabilidad de ayudas.
D) Medidas tributarias
▪ Exención del IBI 2026 en inmuebles dañados.
▪ Reducción del IAE.
▪ Exenciones en tasas (DNI, tráfico, catastro).
▪ Reducción de índices de rendimiento neto en IRPF para actividades agrarias.
Artículo 24. Reducciones fiscales especiales para las actividades agrarias. Para las explotaciones y actividades agrarias en las que se hayan producido daños como consecuencia directa de las inundaciones y situaciones catastróficas a que se refiere el presente real decreto-ley y conforme a las previsiones contenidas en el artículo 37.4.1.º del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, aprobado por el Real Decreto 439/2007, de 30 de marzo, la persona titular del Ministerio de Hacienda, a la vista de los informes del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación, podrá autorizar, con carácter excepcional, la reducción de los índices de rendimiento neto a los que se refiere la Orden HAC/1425/2025, de 9 de diciembre, por la que se desarrollan para el año 2026 el método de estimación objetiva del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y el régimen especial simplificado del Impuesto sobre el Valor Añadido.
▪ Modificación de la Ley del IRPF para evitar tributación del SMI 2026.
Artículo 28. Eliminación de la tributación en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los perceptores del salario mínimo interprofesional.
Con efectos desde 1 de enero de 2026 se modifica la disposición adicional sexagésima primera a la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, que queda redactada de la siguiente forma:
«Disposición adicional sexagésima primera. Deducción por obtención de rendimientos del trabajo.
1. Los contribuyentes con rendimientos íntegros del trabajo, derivados de la prestación efectiva de servicios correspondientes a una relación laboral o estatutaria, inferiores a 20.048,45 euros anuales, siempre que no tengan rentas, excluidas las exentas, distintas de las del trabajo antes referidas, superiores a 6.500 euros, se deducirán la siguiente cuantía:
a) cuando los rendimientos íntegros del trabajo a los que se refiere este apartado sean iguales o inferiores a 17.094 euros anuales: 590,89 euros anuales.
b) cuando los rendimientos íntegros del trabajo a los que se refiere este apartado estén comprendidos entre 17.094 euros anuales y 20.048,45 euros anuales: 590,89 euros menos el resultado de multiplicar por 0,2 la diferencia entre los rendimientos íntegros del trabajo y 17.094 euros anuales.
El importe de la deducción no podrá exceder de la parte de la suma de las cuotas íntegras estatal y autonómica que proporcionalmente corresponda a los rendimientos netos del trabajo a los que se refiere el primer párrafo de este apartado computados para la determinación de las bases liquidables.
2. El importe de esta deducción se restará de la cuota líquida total del impuesto a que se refiere el artículo 79 de esta ley, una vez practicada la deducción prevista en el artículo 80 de esta ley.»
E) Medidas laborales y de empleo
▪ Especialidades en ERTE por fuerza mayor.
▪ Prestaciones por desempleo sin periodo de carencia.
▪ Cuantía del 70% de la base reguladora.
▪ Prohibición de despido en empresas beneficiarias de ayudas.
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▪ Subvenciones para contratación de desempleados en obras de reconstrucción.
▪ Medidas específicas para trabajadores agrarios eventuales.
▪ Protección específica para empleados de hogar.
▪ Medidas para cooperativas y economía social.
F) Medidas en Seguridad Social
▪ Exenciones de cotización.
▪ Moratorias y aplazamientos.
▪ Acceso extraordinario al cese de actividad.
▪ No cómputo de ayudas a efectos del Ingreso Mínimo Vital.
G) Medidas en infraestructuras y dominio público
▪ Subvenciones a entidades locales para restauración de cauces urbanos.
▪ Reparación de dominio público hidráulico y marítimo-terrestre.
▪ Tramitación por procedimiento de emergencia.
▪ Créditos extraordinarios para infraestructuras estatales de transporte.
H) Protección de consumidores
▪ Suspensión del cómputo del plazo de desistimiento.
▪ Posibilidad de resolución o aplazamiento contractual (positivización de la cláusula rebus sic stantibus).
▪ Exoneración del pago en contratos cuya ejecución resulte imposible para el consumidor afectado.
3. A quién va dirigido
La norma tiene un ámbito subjetivo amplio y se dirige a:
▪ Personas físicas afectadas por daños personales o en vivienda.
▪ Autónomos y empresas situadas en municipios afectados.
▪ Explotaciones agrarias y ganaderas.
▪ Sector pesquero y acuícola.
▪ Entidades locales afectadas.
▪ Trabajadores por cuenta ajena y autónomos.
▪ Cooperativas y entidades de economía social.
▪ Consumidores residentes en municipios desalojados o gravemente afectados.
▪ Administraciones públicas implicadas en la reconstrucción.
El ámbito territorial prioritario comprende municipios de Andalucía y Extremadura, determinados conforme al procedimiento previsto en la norma.
4. Entrada en vigor
El Real Decreto-ley entra en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado, esto es, el 20 de febrero de 2026, conforme a su disposición final quinta.
Resolución de la DGRN
CONVOCATORIA
Semana del 16 de marzo de 2026
DEPÓSITO DE CUENTAS. DERECHO DE INFORMACIÓN DEL
SOCIO. La DGRN nos recuerda que si en el anuncio de convocatoria de una junta general se omite la referencia al derecho del socio a obtener los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta, ésta adolece de un vicio de nulidad y no es posible el depósito de las cuentas anuales aprobadas en dicha junta.
La omisión del derecho de información del art. 272.2 LSC invalida la convocatoria e imposibilita el depósito de cuentas
Fecha: 28/07/2025 Fuente: webdelBOEde17/07/2025
Enlace: Resolución DGRN 28/07/2025
SÍNTESIS: La DGSJFP confirma la negativa al depósito de cuentas de una sociedad al haberse omitido en la convocatoria de la junta la mención expresa al derecho de información del artículo 272.2 LSC.
Aunque la sociedad facilitó el acceso a la documentación por otros medios, la Dirección General considera que la ausencia de dicha mención constituye un defecto esencial, no meramente formal, que invalida la convocatoria.
Se reafirma así que el derecho de información específico en materia de aprobación de cuentas exige una mención expresa en la convocatoria, sin que pueda entenderse suplido por referencias genéricas o por el acceso efectivo a la información.
HECHOS
La sociedad Sevilla Fútbol Club Sociedad Deportiva, S.A.D. presentó en el Registro Mercantil de Sevilla el depósito de sus cuentas anuales correspondientes a tres ejercicios consecutivos (2021/2022, 2022/2023 y 2023/2024).
El registrador mercantil calificó negativamente el depósito, señalando como defecto principal (insubsanable):
▪ La omisión en la convocatoria de la junta general del derecho de información específico previsto en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a:
o El derecho de los socios a obtener de forma inmediata y gratuita:
▪ Las cuentas anuales,
▪ El informe de gestión,
▪ El informe de auditoría (en su caso).
En la convocatoria únicamente se hacía referencia al artículo 197 LSC (derecho general de información), pero no al contenido específico del art. 272.2 LSC, lo que el registrador consideró una omisión total y relevante.
Adicionalmente, se señalaron otros defectos:
▪ Incorrecta identificación del titular real (subsanable).
▪ Existencia de ejercicios anteriores pendientes de depósito (subsanable).
La sociedad recurrió alegando, en síntesis:
▪ Que el derecho de información sí había sido respetado materialmente (web corporativa, correo electrónico, acceso a documentación).
▪ Que la omisión era meramente formal.
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▪ Que no se había producido perjuicio a los socios ni impugnación de acuerdos.
RESOLUCIÓN DE LA DGSJFP
La Dirección General desestima el recurso y confirma la calificación del registrador
En consecuencia:
▪ Se mantiene el rechazo del depósito de cuentas por el defecto relativo al derecho de información.
▪ Se confirma el carácter insubsanable de dicho defecto en cuanto afecta a la validez de la convocatoria de la junta.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA DECISIÓN
La DGSJFP fundamenta su resolución en los siguientes argumentos:
1. Carácter esencial del derecho de información
El derecho de información del socio:
▪ Es un derecho esencial, autónomo e irrenunciable
▪ Tiene carácter instrumental respecto del derecho de voto
▪ Exige no solo su existencia material, sino también su expresa mención en la convocatoria
2. Diferenciación entre derecho general (art. 197 LSC) y específico (art. 272.2 LSC)
▪ El art. 197 LSC regula un derecho general de información
▪ El art. 272.2 LSC establece un régimen específico reforzado cuando la junta aprueba cuentas.
La DGSJFP insiste en que:
▪ No cabe sustituir ni entender cumplido el régimen especial mediante referencias al régimen general
▪ La ley exige una mención expresa e independiente del derecho específico.
3. Doctrina sobre defectos formales y su mitigación
Si bien el art. 204.3 LSC permite ignorar defectos meramente procedimentales:
▪ Esta flexibilización no es aplicable cuando:
o Se produce una omisión total del régimen de protección del derecho de información. o Se afectan derechos esenciales del socio
En estos casos:
▪ El defecto tiene carácter relevante o esencial, no meramente formal.
4. Omisión total = nulidad de la convocatoria
La Dirección General concluye que:
▪ La ausencia absoluta de referencia al art. 272.2 LSC implica: o Una contravención directa de la ley, o Que vicia la convocatoria, o Y, por tanto, impide el depósito de cuentas. No es suficiente:
▪ Que la información estuviera disponible en la web,
▪ Ni que los socios no hayan impugnado los acuerdos.
5. Irrelevancia de documentación aportada en el recurso
La DGSJFP recuerda que:
▪ El recurso contra la calificación no es cauce para subsanar defectos
▪ No pueden valorarse documentos no presentados al registrador en el momento de la calificación.
Sentencia
COMUNIDADES HEREDITARIAS
DERECHO DE SEPARACIÓN.
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La Audiencia Provincial de Lugo limita el derecho de separación por modificación sustancial del objeto social a las 28 participaciones de titularidad individual de la socia, excluyendo las integradas en comunidades hereditarias no partidas.
El derecho de separación societario no alcanza a participaciones en comunidad hereditaria no partida, al no ostentar el coheredero la condición individual de socio.
Fecha: 12/06/2025 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia de la AP de Lugo de 12/06/2025
SÍNTESIS: La Audiencia Provincial de Lugo declara que el derecho de separación por modificación sustancial del objeto social solo puede ejercitarse respecto de las participaciones de titularidad individual del socio, excluyendo aquellas integradas en comunidades hereditarias no partidas. Confirma la existencia de una modificación sustancial del objeto social, pero limita el alcance del derecho de separación a las participaciones efectivamente adjudicadas a la socia, aplicando la doctrina del Tribunal Supremo sobre la comunidad hereditaria como sujeto unitario de la condición de socio.
HECHOS
▪ La sentencia resuelve un recurso de apelación interpuesto por la sociedad Lincold Ibérica, S.L. contra la resolución del Juzgado de Primera Instancia n.º 2 de Lugo, que había estimado sustancialmente la demanda de una socia y declarado correctamente ejercitado su derecho de separación por modificación sustancial del objeto social. La sentencia de primera instancia había ordenado, además, la valoración de sus participaciones a fecha 16 de noviembre de 2021, excluyendo expresamente las correspondientes a la comunidad hereditaria.
▪ La demandante sostenía ser socia por participaciones equivalentes al 33,33 % del capital social, apoyándose en una escritura de aceptación y adjudicación parcial de herencia de su padre y en el testamento de su madre. La sociedad apelante discutió esa base fáctica y jurídica, alegando que la actora solo era titular individual de 28 participaciones sociales, mientras que el resto procedía de herencias no partidas o se encontraba en pro indiviso entre hermanos. También negó que hubiese existido una modificación sustancial del objeto social y afirmó que el derecho de separación se había ejercitado fuera de plazo. Por su parte, la demandante impugnó la sentencia únicamente para eliminar del fallo la mención excluyente de las participaciones pertenecientes a la comunidad hereditaria.
▪ La modificación estatutaria debatida fue aprobada en junta general de 8 de septiembre de 2021
La Audiencia destaca que el objeto social original estaba centrado esencialmente en la industria química y productos de limpieza, mientras que la reforma añadió actividades de fontanería, instalaciones de calefacción y aire acondicionado, otras instalaciones en obras de construcción, actividades de construcción especializada, limpieza, depósito y almacenamiento e instalación de máquinas y equipos industriales
FALLO DEL TRIBUNAL
▪ La Audiencia Provincial de Lugo estima parcialmente el recurso de apelación de la sociedad y desestima la impugnación de la demandante. Declara que el derecho de separación solo procede respecto de 28 participaciones sociales, únicas de las que la actora resulta titular individual
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Semana del 16 de marzo de 2026 acreditada. Confirma en lo demás la sentencia apelada, incluido que existió una modificación sustancial del objeto social y que el derecho de separación no fue extemporáneo.
Fundamentos jurídicos
▪ La clave del pleito está en la titularidad de las participaciones. La Audiencia aplica la doctrina del Tribunal Supremo según la cual, mientras la herencia no se haya partido, la comunidad hereditaria de naturaleza germánica es la que ostenta la condición de socio, y no cada coheredero individualmente. Por eso, la demandante no podía ejercitar el derecho de separación respecto de participaciones integradas en herencias no partidas, ya que su derecho no recaía sobre participaciones concretas, sino sobre una cuota abstracta del caudal relicto. Solo podía hacerlo respecto de las 28 participaciones cuya titularidad individual no era controvertida.
▪ En segundo lugar, la Audiencia confirma que sí existió modificación sustancial del objeto social a efectos del artículo 346.1.a) LSC. Razona que la ampliación de actividades no fue una mera concreción o especificación del objeto previo, sino una auténtica alteración cualitativa y económica del proyecto societario: de una sociedad ligada a productos químicos y de limpieza se pasa a permitir actividades claramente vinculadas al sector de la construcción y servicios industriales. Esa mutación podía comportar que una parte relevante del patrimonio social se destinase a fines distintos de los previstos cuando la socia se vinculó a la compañía.
▪ En tercer lugar, rechaza la alegación de caducidad o ejercicio tardío del derecho de separación. La sociedad pretendía que el plazo mensual comenzara desde la junta o, subsidiariamente, desde el envío al abogado de la actora de un borrador del acta notarial. La Audiencia, conforme al artículo 348 LSC, entiende que el plazo solo puede computarse desde la publicación del acuerdo en el BORME o desde la recepción de una comunicación escrita individualizada al socio no votante favorable. Como no constaba una comunicación escrita con ese contenido, el dies a quo fue la publicación en el BORME, tal y como había apreciado la primera instancia.
Sentencia
PROTESTA EN ACTA
SEPARACIÓN DEL SOCIO
POR FALTA
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DE DIVIDENDOS. La AP analiza la protesta en acta del socio para reconocer el derecho de separación por falta de dividendos
La protesta en acta no es un formalismo rígido, sino cualquier manifestación clara de oposición al no reparto de dividendos.
Fecha: 24/10/2025 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia de la AP de Barcelona de 24/10/2025
SÍNTESIS: La Audiencia Provincial de Barcelona (SAP 24/10/2025) reconoce el derecho de separación de un socio minoritario ante la falta de reparto de dividendos, pese a que la protesta en junta no siguió una fórmula estricta.
El tribunal considera suficiente que el socio:
• Vote en contra del acuerdo de no distribución.
• Haga constar en acta su disconformidad, aunque sea de forma no formalista.
Se consolida así una interpretación flexible del art. 348 bis TRLSC, priorizando la expresión material de oposición frente a requisitos formales.
Asimismo, se confirma que el valor razonable de las participaciones debe fijarse conforme al informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil.
HECHOS
La sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª), de 24 de octubre de 2025, resuelve un recurso de apelación interpuesto por un socio minoritario (titular del 25%) frente a la desestimación en primera instancia de su demanda.
Hechos relevantes
▪ La sociedad SERPPLAS, S.A. no repartía dividendos desde hacía varios años.
▪ En la junta de 26/10/2022:
o Se aprobaron cuentas.
o Se acordó no repartir dividendos
▪ El socio:
o Votó en contra del acuerdo.
o Hizo constar en acta:
▪ Reserva de acciones judiciales.
▪ Pregunta expresa sobre los 7 años sin dividendos.
▪ Manifestación escrita de protesta (“protestar a efectos judiciales”).
▪ Posteriormente:
o Ejercitó el derecho de separación (art. 348 bis TRLSC).
o Solicitó nombramiento de experto independiente.
▪ El registrador inicialmente lo denegó por entender que no hubo protesta suficiente, pero la Dirección General revocó dicha decisión.
Objeto del recurso de apelación
Determinar:
1. Si la protesta en acta fue válida y suficiente para cumplir el art. 348 bis TRLSC.
2. El valor razonable de las participaciones del socio.
FALLO DEL TRIBUNAL
La Audiencia Provincial:
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▪ Estima íntegramente el recurso de apelación
▪ Revoca la sentencia de primera instancia.
▪ Reconoce el derecho de separación del socio.
▪ Condena a la sociedad a abonar:
o 62.832 € (valor razonable de su participación).
o Intereses legales.
▪ Impone costas de primera instancia a la demandada.
▪ Consolida un criterio interpretativo relevante sobre la protesta en acta.
Fundamentación jurídica
A. Interpretación flexible del requisito de “protesta”
El núcleo del litigio se centra en el art. 348 bis TRLSC.
La Audiencia establece que:
La protesta no exige formalismos rígidos, sino una manifestación clara de disconformidad.
Criterios fijados
▪ La ley no exige un sentido concreto del voto (a favor o en contra).
▪ Lo relevante es que el socio:
o Exteriorice su desacuerdo con la falta o insuficiencia de dividendos
▪ En supuestos de no reparto:
o Votar en contra puede ser suficiente, al implicar oposición.
▪ No es necesario:
o Una fórmula sacramental de protesta.
o Una reiteración formal posterior al acuerdo.
B. Aplicación al caso concreto
El tribunal considera que concurren múltiples elementos de protesta inequívoca:
1. Voto en contra.
2. Manifestación en acta notarial (reserva de acciones).
3. Pregunta explícita sobre la ausencia de dividendos.
4. Documento adjunto con referencia expresa a la protesta.
Concluye que:
“No se puede pedir que el socio sea más claro”
C. Apoyo en jurisprudencia previa
Se citan y consolidan criterios ya existentes:
• STS 663/2020 (10 de diciembre):
o No es necesario votar expresamente a favor del reparto.
o Basta con oponerse a la aplicación a reservas.
• Sentencias previas de la propia AP Barcelona:
o Interpretación finalista del art. 348 bis.
o Relevancia de la disconformidad material, no del formalismo.
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Actualidad del Tribunal Constitucional
CONTROL DE LAS CLÁUSULAS CLÁUSULAS ABUSIVAS.
El Tribunal Constitucional, por unanimidad y en diálogo con la jurisprudencia del tribunal de justicia de la unión europea, aclara su doctrina en relación con el control judicial de cláusulas abusivas.
Fecha: 12/03/2026
Fuente: webdelTC Enlace: Nota informativa
El Pleno del Tribunal Constitucional, en sentencia cuyo ponente ha sido el magistrado Enrique Arnaldo Alcubilla, ha desestimado por unanimidad el recurso de amparo interpuesto por los deudores de un préstamo hipotecario contra las resoluciones judiciales que rechazaron, por extemporánea, su pretensión de que se llevase a cabo el control sobre la posible abusividad de la cláusula contractual de vencimiento anticipado en un procedimiento de ejecución hipotecaria seguido a instancias de la entidad bancaria prestamista. La sentencia descarta que las resoluciones impugnadas hayan lesionado el derecho a la tutela judicial efectiva (art. 24.1 CE) de los demandantes de amparo.
El Tribunal Constitucional en primer lugar se refiere a su consolidada doctrina acerca de la relevancia del principio de primacía del Derecho de la Unión Europea desde la perspectiva del art. 24.1 CE, conforme al cual le corresponde velar por el respeto de ese principio por parte de los órganos judiciales cuando exista una interpretación auténtica efectuada por el Tribunal de Justicia de la Unión Europea. La sentencia recuerda la jurisprudencia constitucional iniciada con la STC 31/2019, de 28 de febrero, que acogió la sentada por el Tribunal de Justicia referida a la Directiva 93/13/CEE, en cuanto a la obligación del juez nacional de controlar, incluso de oficio, el eventual carácter abusivo de las cláusulas contractuales en los litigios que conciernen a consumidores y profesionales.
Ese control de abusividad ha de llevarse a cabo por el juez tan pronto como disponga de los elementos de hecho y de derecho necesarios para ello, y siempre que el procedimiento judicial no haya concluido de manera definitiva, correspondiendo a cada Estado miembro la determinación de qué se entiende por conclusión definitiva del procedimiento de ejecución hipotecaria.
Partiendo de estas premisas, el Tribunal Constitucional procede a aclarar la doctrina sentada a partir de la citada STC 31/2019. Advierte que, en los procedimientos de ejecución hipotecaria iniciados tras la entrada en vigor de la Ley 1/2013 (que tuvo lugar el 15 de mayo de 2013), como el presente, no es de aplicación la disposición transitoria 4º de dicha ley, que fue la norma que habilitó, de forma excepcional, la posibilidad de llevar a cabo un control judicial de abusividad hasta el momento en que se hubiera producido la puesta en posesión del inmueble al adquirente. Dicha norma sí era aplicable en el procedimiento que dio lugar a la cuestión prejudicial resuelta por la STJUE Banco Primus a la que se refiere la STC 31/2019.
A lo anterior se añade que, tras la STJUE Banco Primus, el Tribunal de Justicia ha dictado otras sentencias referidas al procedimiento de ejecución hipotecaria español en las que ha declarado que la Directiva 93/13 no obliga a llevar a cabo el control judicial de abusividad cuando ya se ha adjudicado el bien inmueble ejecutado y se ha transmitido la propiedad, aun cuando no se haya puesto en posesión del inmueble al adquirente, como sucede en el presente recurso de amparo.
Teniendo en cuenta esa jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, que invoca también el principio de seguridad jurídica, el Tribunal Constitucional procede, pues, a aclarar y precisar su doctrina sobre el control judicial de abusividad, concluyendo que en los procedimientos de ejecución hipotecaria iniciados tras la entrada en vigor de la Ley 1/2013 (como es el que dio origen al presente recurso de amparo) el procedimiento concluye definitivamente, a los efectos de esa doctrina constitucional, con la firmeza del decreto de adjudicación del bien inmueble ejecutado.
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 16 de marzo de 2026
En consecuencia, la aplicación de ese criterio al enjuiciamiento de las resoluciones judiciales impugnadas conduce a la desestimación del recurso de amparo, al constatar el Tribunal Constitucional que la motivación ofrecida por el órgano judicial no incurre en desatención del principio de primacía del Derecho de la Unión Europea, pues rechaza el control de abusividad que los deudores pretendían porque estos presentaron su solicitud cuando ya había concluido el procedimiento de ejecución hipotecaria, esto es, después de que el decreto de adjudicación dictado en el procedimiento hubiere adquirido firmeza.
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Actualidad de la Comisión Europea
ESPAÑA
TAMAÑO DE EMPRESAS. Bruselas lleva a España al TJUE por no adaptar los criterios de tamaño empresarial a la normativa europea
La Comisión Europea ha decidido interponer recurso contra España ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) por no haber transpuesto en plazo la Directiva Delegada (UE) 2023/2775, relativa a la actualización de los criterios de tamaño de las empresas
Fecha: 30/01/2026 Fuente: webdelaCE Enlace: Nota informativa
La Comisión Europea ha decidido remitir a España y Malta al Tribunal de Justicia de la Unión Europea por no transponer la Directiva Delegada en lo que respecta a los ajustes de los criterios de tamaño para empresas o grupos micro, pequeños, medianos y grandes (Directiva Delegada (UE) 2023/2775).
Esta Directiva tiene como objetivo actualizar y adaptar los criterios para determinar el tamaño de la empresa en la Directiva Contable en función del impacto de la inflación desde 2013. Esto garantiza que las micro, pequeñas y medianas empresas no estén sujetas a disposiciones indebidas de la UE sobre la información financiera y de sostenibilidad aplicables a las grandes empresas y es clave para reducir aún más la carga administrativa.
Los Estados miembros debían transponer esta Directiva en su totalidad antes del 24 de diciembre de 2024 Hasta la fecha, la mayoría de los Estados miembros de la UE han declarado la transposición completa de la Directiva. Sin embargo, España y Malta aún no han notificado las medidas nacionales de implementación.
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Actualidad de la Comisión Europea
UE Inc
CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS. La Comisión presenta una propuesta para EU Inc., desbloqueando todo el potencial del Mercado Único para los emprendedores de Europa
Emprendedores, fundadores y empresas podrán fundar una empresa de la UE Inc. en un plazo de 48 horas, por menos de 100 € y sin requisitos mínimos de capital social.
Fecha: 18/03/2026 Fuente: webdelaCE Enlace: Nota informativa
Hoy, la Comisión Europea presentó su propuesta para EU Inc., un nuevo conjunto único de normas corporativas, que establece la piedra angular y el punto de partida para la 28 de la UEth Régimen. EU Inc. es un marco corporativo europeo opcional, digital por defecto. Facilitará que las empresas creen, operen y crezcan en toda la UE, incentivándolas a quedarse en Europa y animando a quienes antes buscaban otros lugares a regresar.
Hoy en día, para demasiados emprendedores y empresas innovadoras, expandirse más allá de las fronteras de la UE implica navegar por un panorama jurídico corporativo fragmentado. Las empresas europeas innovadoras se enfrentan a 27 sistemas jurídicos nacionales y más de 60 formularios jurídicos empresariales. Esta complejidad puede retrasar la creación de una empresa durante semanas o incluso meses, ralentizando el crecimiento, aumentando los costes y desincentivando la escala.
EU Inc. está en el centro de la respuesta de la Comisión a estos desafíos: presentándose en forma de regulación, proporcionará un conjunto único y armonizado de normas corporativas que las empresas podrán elegir en lugar de navegar por múltiples regímenes nacionales, desbloqueando así el verdadero potencial del Mercado Único.
El Informe Draghi destacó la urgente necesidad de centrarse en mejorar la competitividad de la UE, incluso facilitando la expansión de las empresas innovadoras en Europa. Anunciada en las directrices políticas de la Comisión para 2024 – 2029 y en el discurso de la presidenta von der Leyen en el SOTEU, la propuesta de EU Inc. pretende reducir la fragmentación, aumentar la competitividad de la UE y responder a las necesidades de las empresas innovadoras.
La presidenta Ursula von der Leyen dijo: "Europa tiene el talento, las ideas y la ambición para convertirse en el mejor lugar para los innovadores. Sin embargo, hoy en día, los emprendedores europeos que quieren escalar se enfrentan a 27 sistemas legales y a más de 60 formas nacionales de empresas. Con EU Inc., estamos facilitando mucho la creación y el crecimiento de un negocio en toda Europa. Cualquier emprendedor podrá crear una empresa en un plazo de 48 horas, desde cualquier lugar de la Unión Europea y completamente online. Este paso crucial es solo el principio. Nuestro objetivo es claro: una Europa – un mercado – para 2028."
Dada su importancia clave para la prosperidad de la UE, la Comisión insta al Parlamento Europeo y al Consejo a llegar a un acuerdo sobre la propuesta de la UE Inc. antes de finales de 2026.
Las principales características de EU inc. incluyen:
• Registro más rápido: Emprendedores, fundadores y empresas podrán fundar una empresa de la UE Inc. en un plazo de 48 horas, por menos de 100 € y sin requisitos mínimos de capital social.
• Procedimientos más sencillos: Las empresas de EU Inc. solo tendrán que presentar la información de su empresa una vez, a través de una interfaz a nivel de la UE que conecta los registros empresariales nacionales. En un segundo paso, la Comisión establecerá un nuevo registro central
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Semana del 16 de marzo de 2026 de la UE. Las empresas de EU Inc. obtendrán su identificación fiscal y números de IVA sin tener que volver a presentar la documentación.
• Operaciones totalmente digitales: Los procesos corporativos serán digitales por defecto durante todo el ciclo de vida de una empresa.
• Ayudando a los fundadores a reiniciar más rápido y barato: Las empresas de EU Inc. tendrán acceso a procedimientos de liquidación totalmente digitales. Las startups innovadoras tendrán acceso a procedimientos de insolvencia simplificados para facilitar la desaparición de operaciones. Esto permite a los fundadores probar ideas innovadoras y empezar de nuevo si es necesario.
• Mejores condiciones para atraer inversión: La propuesta de hoy eliminará las formalidades presenciales, proporcionará procedimientos digitales para financiar las operaciones y simplificará la transferencia de acciones. Ya no habrá más la implicación obligatoria de intermediarios en transferencias de acciones ni en procedimientos de liquidación. La propuesta también permitirá a los Estados miembros dar acceso a las empresas de la UE a la bolsa de valores.
• Mejores formas de atraer talentos: Las empresas de EU Inc. podrán establecer planes de opciones sobre acciones para empleados a nivel de la UE. La opción sobre acciones solo se gravará sobre los ingresos generados una vez que se venda. Este es un factor crucial para garantizar la atractividad, especialmente para startups innovadoras.
• Acceso completo al Mercado Único: Las empresas de la UE Inc. serán libres de elegir el Estado miembro en el que se constituyan. La propuesta incluye una lista negra de prácticas prohibidas para garantizar que las empresas de EU Inc. sean tratadas igual que cualquier otra empresa nacional.
• Salvaguardas fuertes contra el abuso: Las leyes nacionales de empleo y sociales no se ven afectadas por la propuesta. Solicitarán a EU Inc. de la misma manera que a cualquier otra empresa según la legislación nacional de sociedades. Las salvaguardas aplicables del Estado miembro de registro se aplicarán íntegramente a la empresa de la UE Inc., incluyendo en lo relativo a las normas relativas a la codeterminación.
• Flexibilidad de las acciones: Las empresas de EU Inc. tendrán la flexibilidad de crear diferentes clases de acciones con distintos derechos económicos o de derecho a voto. Esto puede, por ejemplo, ayudar a los fundadores a proteger su negocio frente a adquisiciones hostiles.
Además, la Comisión está adoptando hoy una Comunicación que detalla las iniciativas en curso y futuras para completar las 28th Régimen en otras áreas de política.
La Comunicación propone la máxima digitalización de las interacciones entre empresas y autoridades públicas, por ejemplo con la Cartera Empresarial Europea
La Comunicación también insta a los Estados miembros a considerar la creación de cámaras judiciales o tribunales especializados con autoridad para gestionar disputas sobre el derecho mercantil de EU Inc., permitiendo una aplicación eficaz, eficiente y uniforme de las normas de EU Inc.
La Comisión explorará además la posibilidad de permitir el teletrabajo 100% transfronterizo para startups innovadoras y ampliaciones en toda la Unión con el próximo Paquete de Movilidad Laboral Justa.
La Comunicación también anuncia medidas para el acceso al capital para startups y scaleups, basándose en las medidas de la Savings and Investment Union, una posible revisión de las normas de inversión de los fondos de pensiones y la próxima revisión de los Fondos Europeos de Capital Riesgo. En materia de fiscalidad, la Comisión ha propuesto un sistema de Impuestos de la Sede (HOT) que permitiría a las pequeñas y medianas empresas (pymes) aplicar las normas fiscales de su país de origen. Además, la iniciativa Empresas en Europa: Marco para la Tributación sobre la Renta (BEFIT) tiene como objetivo establecer un marco legislativo único para la fiscalidad de sociedades en la UE. Se espera que el próximo paquete de simplificación Omnibus sobre la fiscalidad directa elimine cargas administrativas adicionales para las empresas de la UE.
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Semana del 16 de marzo de 2026
Finalmente, la Comisión adopta hoy una Recomendación sobre definiciones de empresas innovadoras, startups innovadoras y scaleups innovadoras. La Recomendación garantizará un enfoque coherente en toda la UE para garantizar un mejor seguimiento de las políticas de la UE sobre las empresas, proporcionando seguridad a empresas, inversores y responsables de la toma de decisiones en el proceso.
Próximos pasos
La propuesta de la UE Inc. será ahora debatida por el Parlamento Europeo y el Consejo. La Comisión hará todo lo posible por apoyar a los colegisladores en este sentido, con el claro objetivo de alcanzar un acuerdo antes de finales de 2026.
Antecedentes
La UE Inc. es un punto clave de la agenda de competitividad de la UE y una de las principales iniciativas para apoyar a las empresas, en particular a las start-ups y las scale-ups, para innovar y crecer en el Mercado Único.
EU Inc. no sustituye los marcos nacionales de las empresas. Es un marco empresarial armonizado opcional disponible en toda la UE para todas las empresas.
Basándose en el análisis del informe de Mario Draghi sobre el futuro de la competitividad europea, la Comisión presentó la Competitiveness Compass en enero de 2025. El objetivo de esta nueva hoja de ruta es restaurar el dinamismo de Europa y impulsar nuestro crecimiento económico. Se anunció EU Inc. como parte de estas acciones para mejorar la competitividad de la economía europea, con el objetivo de permitir que las empresas innovadoras se beneficien de un conjunto único y armonizado de normas a nivel de la UE, incluyendo cualquier aspecto relevante del derecho societario, la insolvencia, el derecho laboral y fiscal.
Posteriormente, las conclusiones del Consejo Europeo de marzo de 2025 instaron a la Comisión a: "proponer un régimen opcional de derecho mercantil 28º que permita a las empresas innovadoras escalar". Más concretamente, la Unión de Ahorro e Inversiones, la Estrategia del Mercado Único y la Estrategia de Start-up y Escalabilidad, respectivamente, establecieron una lista de medidas destinadas a movilizar la inversión privada, fortalecer el acceso a la financiación, hacer realidad el Mercado Único y fomentar el crecimiento de las empresas innovadoras en la UE, y subrayaron el papel crucial que EU Inc. desempeñará en la consecución de estos objetivos.
Para más información
Preguntas y respuestas
Ficha informativa: Propuesta para un marco legal corporativo de la UE Inc.
EU Inc.: Un nuevo régimen legal corporativo armonizado
Comunicación: hacia una UE Inc. para las empresas de la UE
Propuesta para un marco legal societario de la UE Inc.
Evaluación de impacto para el marco legal corporativo de EU Inc.
Recomendación para armonizar la definición de empresas innovadoras, startups y scaleups de alto crecimiento
Estrategia de Startups y Scaleup de la UE - Investigación e innovación
