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Mini Boletín MERCANTIL semanal

Semana del 29 de junio de 2026

ÍNDICE

Boletines Oficiales Estado 30.06.2026 MEDIDAS URGENTES. Real Decreto-ley 18/2026, de 29 de junio, por el que se adoptan determinadas medidas en el marco del Plan Integral de Respuesta a la Crisis en Oriente Medio.

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Resolución de la DGRN CAMBIO DE OBJETO SOCIAL DERECHO DE SEPARACIÓN. La franquicia constituye una actividad distinta del asesoramiento en el montaje de locales y su incorporación al objeto social genera derecho de separación La DGSJFP confirma que añadir la actividad de franquicia al objeto social de una sociedad dedicada al asesoramiento para el diseño y montaje de locales supone una modificación sustancial del objeto social, al tratarse de una actividad jurídica y económicamente diferente, lo que activa el derecho de separación de los socios disidentes conforme al artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital.

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Sentenc ias DILUCIÓN AMPLIACIÓN DE CAPITAL. La Audiencia Provincial de Barcelona anula una ampliación de capital por compensación de créditos al no existir un crédito capitalizable y apreciar un acuerdo abusivo contra el socio minoritario LEGITIMACIÓN ACTIVA COMUNEROS. El Tribunal Supremo reconoce la legitimación activa de los comuneros que financiaron individualmente unas obras incumplidas y declara que pueden reclamar tanto a la contratista como a la entidad prestamista en un crédito vinculado. RESPONSABILIDAD SOCIEDAD DE GANANCIALES. La sociedad de gananciales no responde de la actuación dolosa del cónyuge administrador si no se acredita un beneficio para el patrimonio común. NATURALEZA DE PRECONTRATO PACTOS ENTRE SOCIOS. La Audiencia Provincial de Madrid declara que un contrato de “pactos entre socios” firmado antes de constituir una sociedad limitada tiene naturaleza de precontrato y no de pacto parasocial, rechazando su resolución por inexistencia de incumplimiento.

La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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Semana del 29 de junio de 2026

Boletines Oficiales Estado 30.06.2026

MEDIDAS URGENTES Real Decreto-ley 18/2026, de 29 de junio, por el que se adoptan determinadas medidas en el marco del Plan Integral de Respuesta a la Crisis en Oriente Medio. Resumen medidas tributarias: Tipos de gravamen del Impuesto sobre Hidrocarburos aplicables en el mes de julio, agosto y septiembre de 2026. (Art. 5, 6 y 7) En el ámbito del Impuesto sobre Hidrocarburos, la norma recoge una bajada de tipos de gravamen para gasóleo y gasolinas sin plomo con una retirada gradual:

▪ 15 céntimos por litro en julio, ▪ 10 céntimos por litro en agosto y ▪ 5 céntimos por litro en septiembre. Para el resto de los productos energéticos incluidos en el ámbito objetivo del impuesto, cuyos tipos habían sido rebajados por el Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, se articulan incrementos progresivos durante julio, agosto y septiembre para recuperar los niveles anteriores a aquella norma. En cualquiera de los casos, se incorpora un mecanismo de salvaguarda ligado al IPC. Si en junio de 2026 el IPC de la gasolina o del gasóleo supera en más de un 15 % el del mismo mes del año anterior, la rebaja en agosto será de 20 céntimos por litro y en septiembre de 15 céntimos por litro; y si el IPC de julio supera ese mismo umbral, la rebaja en septiembre será también de 20 céntimos por litro. Ese esquema de ajuste por repunte del IPC se reproduce en los artículos 6 y 7 para otros productos energéticos afectados por el impuesto, con tipos más reducidos en agosto o septiembre cuando concurran las condiciones previstas. Devolución parcial del Impuesto sobre Hidrocarburos por el gasóleo de uso profesional. (Art. 8) Desde el 1 de julio de 2026 y hasta el 30 de septiembre de 2026, el tipo de la devolución regulado en el artículo 52 bis.6 de la Ley 38/1992, de 28 de diciembre, de Impuestos Especiales, será de cero euros. Devolución parcial del Impuesto sobre Hidrocarburos por el gasóleo empleado en la agricultura y ganadería. (Art. 9) Durante los meses en los que, como Gasóleo adquirido Cuotas a devolver consecuencia de la variación del IPC Mes de julio de 2026 6,93 euros por cada 1.000 de la clase 04.5.3 Combustibles litros líquidos, el tipo de gravamen Mes de agosto de 2026 25,86 euros por cada 1.000 recogido en el Epígrafe 1.4 Mes de septiembre de 2026 44,78 euros por cada 1.000 del artículo 50.1 de la Ley 38/1992, de 28 de diciembre fuera de 17,09 euros por cada 1.000 litros de tipo general y 3,91 euros por cada 1.000 litros de tipo especial, el importe de las cuotas a devolver respecto del gasóleo adquirido en dicho periodo será de cero euros

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Tipo impositivo aplicable del IVA a determinadas entregas, importaciones y adquisiciones intracomunitarias de productos energéticos aplicable durante el mes de agosto y septiembre de 2026.

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IVA electricidad: (Art. 10 y 11) A PARTIR DEL 01.07.2026 EL TIPO SERÁ DEL 21% y en agosto y septiembre podrá bajar al 10% Mes de agosto Mes de septiembre Si en el mes de junio de 2026 el IPC de la subclase 04.5.10 Electricidad supera en más de un 15% el IPC del mismo mes del año anterior, de acuerdo con la información que publique en julio el INE, durante el mes de agosto de 2026 se aplicará el tipo del 10% del IVA a las entregas, importaciones y adquisiciones intracomunitarias de energía eléctrica efectuadas a favor de:

Si en el mes de julio de 2026 el IPC de la subclase 04.5.10 Electricidad supera en más de un 15% el IPC del mismo mes del año anterior, de acuerdo con la información que publique en julio el INE, durante el mes de agosto de 2026 se aplicará el tipo del 10% del IVA a las entregas, importaciones y adquisiciones intracomunitarias de energía eléctrica efectuadas a favor de:

a) Titulares de contratos de suministro de electricidad, cuya potencia contratada (término fijo de potencia) sea inferior o igual a 10 kW.

b) Titulares de contratos de suministro de electricidad que sean perceptores del bono social de electricidad.

IVA gas natural, briquetas y pellets: (Art. 10 y 11) A PARTIR DEL 01.07.2026 EL TIPO SERÁ DEL 21% y en agosto y septiembre podrá bajar al 10% Mes de agosto Si en el mes de junio de 2026 el IPC de la subclase 04.5.2.1 Gas natural supera en más de un 15% el IPC del mismo mes del año anterior, de acuerdo con la información que publique en julio el INE, durante el mes de agosto de 2026 se aplicará el tipo del 10% del IVA a las entregas, importaciones y adquisiciones intracomunitarias de gas natural, briquetas y «pellets» procedentes de la biomasa y a la madera para leña.

Mes de septiembre Si en el mes de julio de 2026 el IPC de la subclase 04.5.2.1 Gas natural supera en más de un 15% el IPC del mismo mes del año anterior, de acuerdo con la información que publique en agosto el INE, durante el mes de septiembre de 2026 se aplicará el tipo del 10% del IVA a las entregas, importaciones y adquisiciones intracomunitarias de gas natural, briquetas y «pellets» procedentes de la biomasa y a la madera para leña.

Tipo impositivo del Impuesto Especial sobre la Electricidad durante el mes de agosto y septiembre de 2026. (art. 12 y 13) A PARTIR DEL 01.07.2026 EL TIPO SERÁ EL GENERAL y en agosto y septiembre podrá bajar al 0,5% Mes de agosto Si en el mes de junio de 2026 el IPC de la subclase 04.5.10 Electricidad supera en más de un 15% el IPC del mismo mes del año anterior, de acuerdo con la información que publique en julio el Instituto Nacional de Estadística, el tipo impositivo del Impuesto Especial sobre la Electricidad durante el mes de agosto de 2026 será del 0,5 por ciento.

Mes de septiembre Si en el mes de julio de 2026 el IPC de la subclase 04.5.10 Electricidad supera en más de un 15% el IPC del mismo mes del año anterior, de acuerdo con la información que publique en julio el Instituto Nacional de Estadística, el tipo impositivo del Impuesto Especial sobre la Electricidad durante el mes de agosto de 2026 será del 0,5 por ciento.

Determinación de la base imponible y del importe de los pagos fraccionados del Impuesto sobre el valor de la producción de la energía eléctrica durante el ejercicio 2026. (Art. 14) Para el ejercicio 2026 la base imponible del impuesto sobre el valor de la producción de energía eléctrica estará constituida por el importe total que, por cada instalación, corresponda percibir al contribuyente en el periodo impositivo por la producción e incorporación al sistema eléctrico de energía eléctrica, medida en barras de central, minorado en el 10% de las retribuciones correspondientes a la electricidad incorporada al sistema durante el primer trimestre, en la La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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totalidad de las retribuciones correspondientes a la electricidad incorporada al sistema durante el segundo trimestre, en el 30% de las retribuciones correspondientes a la electricidad incorporada al sistema durante el tercer trimestre, y en el 40% de las retribuciones correspondientes a la electricidad incorporada al sistema durante el cuarto trimestre. Impuesto sobre el valor de la producción de la energía eléctrica (Art. 15) Tipo de gravamen: 2026 7%

2027 3,5%

2028 0%

Ayuda extraordinaria y temporal para sufragar el precio del gasóleo consumido por los productores agrarios (Art. 16) El importe de la ayuda ascenderá a 0,2 euros por cada litro de gasóleo adquirido y destinado exclusivamente al uso agrario desde la entrada en vigor de este real decreto-ley que se amplía hasta el 30 de septiembre de 2026 (con el RD Ley 7/2026 era hasta el 30 de junio de 2025). El importe para el cálculo de la ayuda correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de julio de 2026 y el 30 de septiembre de 2026 será hasta el 70 por ciento de la diferencia entre el precio medio del gasóleo agrario de la semana y el precio del gasóleo agrario antes del inicio del conflicto, sin que, en ningún caso, pueda superar los 0,2 euros por cada litro de gasóleo

Ayuda compensatoria a empresas armadoras de buques pesqueros (Art. 20) El objeto de la ayuda es compensar con 0,2 euros/litro el precio de combustible desde la entrada en vigor del presente real decreto-ley que se amplía hasta el 30 de junio de 2026 (con el RD Ley 7/2026 era hasta el 30 de junio de 2025). El importe para el cálculo de la ayuda correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de julio de 2026 y el 30 de septiembre de 2026 será el 70 por ciento de la diferencia entre el precio medio del combustible de la semana y el precio del gasóleo antes del inicio del conflicto, hasta los 0,2 euros por cada litro de gasóleo

Ayuda extraordinaria y temporal para sufragar el precio del gasóleo consumido por los titulares de los vehículos que tienen derecho a la devolución parcial del Impuesto sobre Hidrocarburos por el gasóleo de uso profesional. (Art. 22) Suministros Julio 2026 Suministros Agosto 2026 Suministros Septiembre 2026 0,10 euros por cada litro 0,15 euros por cada litro 0,20 euros por cada litro Si en el mes de agosto, conforme a lo dispuesto en el artículo 6, el tipo de gravamen a aplicar al gasóleo recogido en el Epígrafe 1.3 del artículo 50.1 de la Ley 38/1992, de 28 de diciembre, fuera de 144,99 euros por 1.000 litros de tipo general y de 34,01 euros por 1.000 litros de tipo especial, el importe de la ayuda será de 0,05 euros por cada litro. Si en el mes de septiembre, conforme a lo dispuesto en el artículo 7, el tipo de gravamen a aplicar al gasóleo recogido en el Epígrafe 1.3 del artículo 50.1 de la Ley 38/1992, de 28 de diciembre, fuera de 144,99 euros por 1.000 litros de tipo general y de 34,01 euros por 1.000 litros de tipo especial, el importe de la ayuda será de 0,05 euros por cada litro, pero si el tipo de gravamen a aplicar fuera 185,50 euros por 1.000 litros de tipo general y 43,50 euros por 1.000 litros de tipo especial, el importe de la ayuda será de 0,10 euros por cada litro.

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Ayuda extraordinaria y temporal para sufragar el precio de los carburantes consumidos por profesionales del transporte terrestre por carretera que, respecto de determinados de sus vehículos, no puedan ser beneficiarios de la devolución parcial del Impuesto sobre Hidrocarburos por el gasóleo de uso profesional. (Art. 25) Se establece un sistema de ayudas directas para profesionales del transporte terrestre por carretera que, respecto de determinados de sus vehículos, no puedan ser beneficiarios de la devolución parcial del Impuesto sobre Hidrocarburos prevista en el artículo 52 bis de la Ley 38/1992, de 28 de diciembre, y sean titulares de las autorizaciones y de los medios de transporte regulados en el apartado 2, con el fin de paliar el efecto perjudicial en la actividad del transporte por carretera ocasionado por el incremento de los costes de los productos petrolíferos como consecuencia de crisis en Oriente Medio Prohibición del despido. (Art. 31) Las empresas beneficiarias de las ayudas directas previstas con ocasión de este real decreto-ley no podrán despedir por causa de fuerza mayor y por causas económicas, técnicas, organizativas y de producción derivadas de la situación a la que se pretende hacer frente, hasta el 30 de septiembre de 2026. Medidas que decaen del RD-ley 7/2026: ▪ IVA al 10% en gasolinas, gasóleo y biocarburantes. A partir del 1 de julio de 2026 el IVA de estos productos será del 21% de IVA.

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Resolución de la DGRN CAMBIO DE OBJETO SOCIAL

DERECHO DE SEPARACIÓN. La franquicia constituye una actividad distinta del asesoramiento en el montaje de locales y su incorporación al objeto social genera derecho de separación La DGSJFP confirma que añadir la actividad de franquicia al objeto social de una sociedad dedicada al asesoramiento para el diseño y montaje de locales supone una modificación sustancial del objeto social, al tratarse de una actividad jurídica y económicamente diferente, lo que activa el derecho de separación de los socios disidentes conforme al artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital. Fecha: 19/02/2026

Fuente: web del BOE de 11/06/2026

Enlace: Resolución de la DGRN de

19/02/2026

SÍNTESIS: La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública confirma que la incorporación de la actividad de franquicia al objeto social de una sociedad dedicada al asesoramiento para el diseño y montaje de locales constituye una modificación sustancial del objeto social, al tratarse de una actividad jurídica y económicamente distinta. En consecuencia, el acuerdo genera el derecho de separación de los socios disidentes conforme al artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital, siendo necesario acreditar el cumplimiento de los requisitos previstos para dicho derecho antes de inscribir la modificación estatutaria en el Registro Mercantil. ANTECEDENTES DE HECHO

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La sociedad Elysian Path, S.L. acordó en junta general ampliar su objeto social para incluir la actividad de franquicia de su modelo de negocio, marcas y nombres comerciales con el fin de desarrollar un sistema de expansión mediante locales franquiciados. El acuerdo fue aprobado con el voto favorable del 58,90 % del capital social y el voto en contra del 41,10 %. La escritura de elevación a público hizo constar expresamente que la ampliación no implicaba una sustitución ni una modificación sustancial del objeto social, por considerar que la nueva actividad era una mera concreción de la ya existente de asesoramiento en el diseño y montaje de locales destinados a actividades de restauración, por lo que entendía que no procedía reconocer el derecho de separación previsto en el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital. El registrador mercantil suspendió la inscripción al entender que la modificación estatutaria sí daba lugar al derecho de separación de los socios disidentes y que, en consecuencia, la escritura debía incorporar las manifestaciones exigidas por los artículos 346 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 206 del Reglamento del Registro Mercantil relativas al ejercicio o no de dicho derecho. La sociedad recurrió alegando que la actividad de franquicia no constituía una actividad nueva, sino una mera especificación o desarrollo de la actividad de asesoramiento ya comprendida en el objeto social.

FALLO DE LA DIRECCIÓN GENERAL

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La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública desestima el recurso y confirma la calificación del registrador. Declara que la incorporación al objeto social de la actividad de franquicia constituye una modificación sustancial del objeto social, por lo que resulta aplicable el derecho de separación de los socios que votaron en contra del acuerdo. En consecuencia, la escritura únicamente podrá La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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inscribirse cuando se acredite el cumplimiento de los requisitos previstos para el ejercicio o inexistencia del derecho de separación. Fundamentos jurídicos

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La Dirección General recuerda que el artículo 346.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital reconoce el derecho de separación cuando exista una sustitución o modificación sustancial del objeto social, criterio que debe interpretarse atendiendo a la doctrina consolidada del Tribunal Supremo. Según dicha doctrina, no toda ampliación del objeto social genera el derecho de separación. Quedan excluidas las meras concreciones, aclaraciones o especificaciones de actividades ya comprendidas en el objeto social. Sin embargo, sí existe modificación sustancial cuando se incorporan actividades que alteran de forma relevante la realidad jurídica o económica de la sociedad. Aplicando este criterio al caso concreto, la Dirección General concluye que la actividad de asesoramiento para el diseño y montaje de locales y la actividad de franquicia son actividades claramente diferenciadas. La franquicia constituye una actividad compleja, regulada específicamente en el artículo 62 de la Ley de Ordenación del Comercio Minorista y en el Real Decreto 201/2010, que implica la cesión del derecho de explotación de un modelo de negocio, el uso de marcas y otros derechos de propiedad industrial, la transmisión del know-how y la prestación continuada de asistencia técnica y comercial al franquiciado. Todos estos elementos exceden ampliamente del mero asesoramiento para el diseño o montaje de locales, actividad que por sí sola no comprende la explotación de un sistema de franquicia ni la cesión de derechos de propiedad intelectual o industrial. Por ello, la Dirección General considera que la actividad de franquicia no puede entenderse subsumida en la actividad de asesoramiento previamente prevista en los estatutos, sino que constituye una nueva línea de negocio con autonomía propia, cuya incorporación amplía de forma sustancial el ámbito de actuación de la sociedad. En consecuencia, la modificación estatutaria genera el derecho de separación de los socios disidentes y resulta imprescindible cumplir las exigencias documentales previstas en los artículos 346 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 206 del Reglamento del Registro Mercantil para que la modificación pueda acceder al Registro Mercantil.

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Sentencia DILUCIÓN

AMPLIACIÓN DE CAPITAL. La Audiencia Provincial de Barcelona anula una ampliación de capital por compensación de créditos al no existir un crédito capitalizable y apreciar un acuerdo abusivo contra el socio minoritario La Audiencia Provincial concluye que una aportación contabilizada como fondos propios no constituye un crédito capitalizable y declara nula una ampliación de capital que diluyó de forma injustificada la participación del socio minoritario al carecer de necesidad societaria y vulnerar la Ley de Sociedades de Capital. Fecha: 18/11/2025

Fuente: web del Poder Judicial

Enlace: Sentencia de la AP de Barcelona de

18/11/2025

SÍNTESIS: La Audiencia Provincial de Barcelona declara nula una ampliación de capital por compensación de créditos al considerar que la aportación realizada por el socio mayoritario estaba contabilizada como fondos propios (cuenta 118) y no constituía un crédito líquido, vencido y exigible susceptible de capitalización conforme al artículo 301 de la LSC. Además, aprecia que la operación carecía de una necesidad societaria real y tuvo como único efecto diluir la participación del socio minoritario del 40 % al 2,5 %, constituyendo un acuerdo abusivo contrario al interés social. La sentencia también recuerda que el plazo anual para impugnar acuerdos sociales debe computarse íntegramente como plazo sustantivo de caducidad.

ANTECEDENTES Y HECHOS QUE TRAEN CAUSA DEL ASUNTO ▪ El litigio tiene su origen en una demanda de impugnación de acuerdos sociales interpuesta por un socio titular del 40 % del capital social de PANALIGHT SALES EUROPE, S.L., frente a diversos acuerdos adoptados por la sociedad. ▪ Inicialmente impugnó: • Las juntas ordinarias de 30 de junio de 2017, 2018 y 2019, en las que se aprobaron las cuentas anuales. • Los acuerdos primero y segundo de la Junta General Extraordinaria de 7 de febrero de 2022, relativos a una ampliación de capital. ▪ En apelación el recurso quedó limitado exclusivamente a la impugnación de los acuerdos de la junta de 7 de febrero de 2022. ▪ Los hechos relevantes fueron los siguientes: • El otro socio, titular del 60 % y administrador único, realizó en julio de 2021 una aportación de 45.000 euros destinada a reforzar los fondos propios de la sociedad y evitar una eventual causa de disolución. • Esa aportación fue contabilizada como aportación a fondos propios (cuenta 118) y declarada fiscalmente como tal. • Posteriormente se convocó una junta para ampliar el capital, permitiendo capitalizar dicha aportación. • Como consecuencia de la ampliación, el socio mayoritario pasó del 60 % al 97,5 %, mientras que el demandante vio reducida su participación del 40 % al 2,5 %. ▪ El Juzgado de lo Mercantil desestimó íntegramente la demanda al considerar caducada la acción. FALLO DEL TRIBUNAL La Audiencia Provincial estima el recurso de apelación, revoca la sentencia de primera instancia y: ▪ Declara que la acción no estaba caducada. La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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Declara la nulidad de los acuerdos primero y segundo adoptados en la Junta General Extraordinaria de 7 de febrero de 2022 relativos a la ampliación de capital. No impone costas en ninguna de las dos instancias.

Fundamentos jurídicos de la decisión A) La acción no estaba caducada ▪ La Audiencia considera incorrecto el criterio del juzgado. ▪ El plazo del artículo 205 LSC es un plazo sustantivo de caducidad, por lo que debe computarse íntegramente. ▪ La junta impugnada se celebró el 7 de febrero de 2022 y la demanda se presentó el 6 de febrero de 2023, es decir, antes de que finalizara el plazo anual, que expiraba el 8 de febrero de 2023. En consecuencia, la acción fue ejercitada en plazo. B) La convocatoria, aunque escueta, permitió conocer suficientemente la operación El recurrente sostenía que la convocatoria era insuficiente porque únicamente hacía referencia a la "capitalización de aportación". La Audiencia rechaza este motivo porque: ▪ junto con la convocatoria se entregó el informe previsto para la ampliación; ▪ el socio conoció la documentación explicativa; ▪ dispuso de información suficiente para conocer el alcance de la operación. Por ello no aprecia infracción del derecho de información del socio. C) No existía un crédito susceptible de compensación Este constituye el núcleo de la sentencia. La Audiencia analiza el artículo 301 LSC y concluye que: ▪ una ampliación por compensación exige la existencia de un crédito líquido, vencido y exigible frente a la sociedad; ▪ sin embargo, los propios documentos sociales demostraban que los 45.000 euros fueron contabilizados como aportación a fondos propios, no como deuda. El balance reflejaba la operación dentro del patrimonio neto, concretamente en la cuenta 118 ("Aportaciones de socios"), y no en el pasivo. Por ello: ▪ el socio mayoritario no era acreedor de la sociedad; ▪ no existía crédito alguno susceptible de capitalización; ▪ el informe del administrador afirmaba una concordancia con la contabilidad que, en realidad, desmentía la existencia del crédito. La Audiencia recuerda además que las aportaciones registradas en la cuenta 118 tienen carácter definitivo, forman parte de los fondos propios y carecen de naturaleza de deuda reintegrable. D) El acuerdo era además abusivo y lesivo para el interés social El tribunal añade un segundo motivo de nulidad. La ampliación se justificó diciendo que era necesaria para evitar una causa de disolución. Sin embargo: ▪ el balance ya reflejaba patrimonio neto positivo; ▪ posteriormente las cuentas de 2021 arrojaron beneficios; ▪ no concurría la causa de disolución invocada. En consecuencia: ▪ la ampliación carecía de una necesidad razonable para la sociedad; ▪ beneficiaba exclusivamente al socio mayoritario; ▪ producía una dilución extrema del socio minoritario. La Audiencia considera que concurren los requisitos del acuerdo abusivo previstos en el artículo 204 LSC. Artículos aplicados La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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Artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital Sirve para declarar la nulidad de acuerdos sociales que lesionan el interés social, incluyendo aquellos impuestos abusivamente por la mayoría en beneficio propio y en perjuicio injustificado del socio minoritario. Artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital Permite resolver la controversia sobre la caducidad de la acción de impugnación, concluyendo que la demanda fue presentada dentro del plazo legal. Artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital Es el precepto central de la sentencia. La Audiencia interpreta que únicamente pueden capitalizarse auténticos créditos líquidos, vencidos y exigibles, circunstancia inexistente porque la aportación del socio estaba contabilizada como fondos propios y no como deuda. Artículo 343.2 de la Ley de Sociedades de Capital Se cita en la documentación societaria respecto al ejercicio del derecho proporcional de asunción de participaciones en la ampliación. Artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital Permite comprobar que la sociedad no se encontraba en causa legal de disolución, lo que elimina la justificación económica de la ampliación de capital.

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Sentencia LEGITIMACIÓN ACTIVA

COMUNEROS. El Tribunal Supremo reconoce la legitimación activa de los comuneros que financiaron individualmente unas obras incumplidas y declara que pueden reclamar tanto a la contratista como a la entidad prestamista en un crédito vinculado. El Tribunal Supremo revoca la falta de legitimación apreciada por las instancias inferiores y declara que los comuneros que financiaron individualmente unas obras de rehabilitación incumplidas pueden reclamar tanto a la contratista como a la entidad financiera cuando el préstamo constituye un crédito vinculado. Fecha: 16/06/2026

Fuente: web del Poder Judicial

Enlace: Sentencia TS de 16/06/2026

SÍNTESIS: El Tribunal Supremo declara que los comuneros que financiaron individualmente unas obras de rehabilitación mediante créditos vinculados tienen legitimación activa para reclamar la devolución de las cantidades abonadas cuando la contratista incumple el contrato. La Sala considera que, aunque el contrato de obra fue suscrito por la comunidad de propietarios, el perjuicio económico fue soportado directamente por los comuneros, por lo que revoca la sentencia de la Audiencia Provincial y ordena que se resuelva el fondo del litigio. Asimismo, confirma que los préstamos litigiosos constituyen créditos vinculados conforme a la Ley 16/2011. ANTECEDENTES Y HECHOS. OBJETO DEL RECURSO DE CASACIÓN ▪ Los demandantes eran 24 propietarios de viviendas integrantes de una comunidad de propietarios que contrató con Pinturas Isidoro Aguilar, S.L. la restauración de las fachadas del edificio. ▪ El contrato de obra establecía una particularidad relevante: cada comunero asumiría directamente el pago de la parte de obra correspondiente a su cuota, pudiendo optar entre pagar al contado o financiar individualmente su aportación mediante préstamos concedidos por Banco Santander. ▪ Los propietarios que recurrieron optaron por financiar su parte mediante préstamos al consumo concedidos por la entidad bancaria. ▪ Posteriormente: • la empresa contratista abandonó la obra; • los comuneros habían pagado íntegramente los préstamos; • la entidad bancaria ya había abonado el importe financiado a la contratista; • los propietarios reclamaron solidariamente a la contratista y al Banco la devolución de las cantidades satisfechas. ▪ El Juzgado desestimó la demanda por considerar que los comuneros carecían de legitimación activa, criterio confirmado por la Audiencia Provincial al entender que el contrato de obra había sido celebrado exclusivamente por la comunidad de propietarios. Objeto del recurso de casación El recurso de casación planteaba esencialmente dos cuestiones: 1. si los comuneros estaban legitimados para reclamar personalmente los perjuicios derivados del incumplimiento del contrato de obra; y 2. si podían ejercitar frente al Banco los derechos derivados del régimen de los contratos de crédito vinculados previsto en la Ley 16/2011. FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO El Tribunal Supremo: La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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estima el recurso de casación; anula la sentencia de la Audiencia Provincial; declara que los demandantes sí ostentan legitimación activa; devuelve las actuaciones a la Audiencia Provincial para que dicte una nueva sentencia resolviendo ya el fondo del litigio. No entra a resolver el recurso extraordinario por infracción procesal por resultar innecesario tras la estimación del recurso de casación. ¿Fija doctrina? La sentencia no declara expresamente la fijación de doctrina jurisprudencial. No obstante, reafirma y aplica la doctrina existente sobre: ▪ la legitimación activa de quienes soportan directamente el perjuicio económico; ▪ la interpretación de los créditos vinculados; ▪ la posibilidad de que determinados comuneros ejerciten acciones cuando el perjuicio les afecta directamente. Fundamentación jurídica A) La Audiencia realizó una interpretación excesivamente formal ▪ La Audiencia entendió que únicamente la comunidad podía reclamar porque era quien figuraba como contratante. ▪ El Supremo considera que esa conclusión atiende únicamente al dato formal de quién firmó el contrato, pero ignora la realidad económica de la operación. B) La estructura contractual individualizaba completamente la obligación de pago El Tribunal destaca que el propio contrato establecía expresamente que: ▪ cada vecino respondía únicamente de su parte; ▪ cada propietario decidía individualmente cómo pagar; ▪ podía financiar exclusivamente su cuota. Por tanto, no existía un pago comunitario posteriormente repercutido, sino una obligación económica individualizada desde el origen. Ese dato cambia completamente el análisis de la legitimación. C) El perjuicio patrimonial fue individual El Supremo razona que: ▪ quienes contrataron los préstamos fueron los comuneros; ▪ quienes pagaron las cuotas fueron ellos; ▪ quienes soportaron la pérdida económica fueron ellos; ▪ la obra nunca se ejecutó correctamente. Negarles legitimación supondría separar artificialmente: ▪ el sujeto que sufrió el daño; ▪ del sujeto autorizado para reclamar. El Tribunal considera que esa disociación carece de justificación jurídica. D) Los préstamos eran verdaderos créditos vinculados ▪ La sentencia concede especial importancia a la cláusula contractual en la que el propio Banco reconocía expresamente que el préstamo tenía naturaleza de crédito vinculado conforme a la Ley 16/2011. ▪ Por ello, los prestatarios podían ejercer frente al Banco los mismos derechos derivados del incumplimiento del contrato financiado, siempre que concurrieran los requisitos legales. E) No resulta aplicable la exclusión del artículo 3.b de la Ley de Contratos de Crédito al Consumo Banco Santander alegaba que la Ley 16/2011 no era aplicable porque el préstamo estaba relacionado con un inmueble. El Supremo rechaza este argumento porque: La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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el préstamo no financiaba la adquisición del inmueble; tampoco financiaba la conservación del derecho de propiedad; financiaba exclusivamente unas obras de restauración de fachada. Por ello, la exclusión legal invocada por el Banco no opera en este supuesto. F) Consecuencia ▪ Reconocida la legitimación activa, corresponde ahora a la Audiencia Provincial resolver el litigio sobre el fondo, cuestión que nunca llegó a examinar. Artículos Artículo 10 LEC Regula la legitimación para ser parte en el proceso. Es el núcleo del litigio: el Tribunal concluye que los comuneros ostentan legitimación porque son quienes soportaron directamente el perjuicio económico. Artículo 29.3.b) de la Ley 16/2011, de contratos de crédito al consumo Permite al consumidor ejercitar frente al prestamista determinados derechos derivados del contrato financiado cuando existe un crédito vinculado. El Supremo considera que concurren sus presupuestos. Artículo 3.b) de la Ley 16/2011 Regula las exclusiones de la Ley. La entidad bancaria pretendía ampararse en este precepto. El Tribunal declara que no resulta aplicable, pues el préstamo no financiaba la compra del inmueble sino unas obras de rehabilitación.

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Sentencia RESPONSABILIDAD

SOCIEDAD DE GANANCIALES. La sociedad de gananciales no responde de la actuación dolosa del cónyuge administrador si no se acredita un beneficio para el patrimonio común El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación y reitera que la responsabilidad de la sociedad de gananciales por obligaciones extracontractuales derivadas de la actuación de un cónyuge exige acreditar que dicha actuación reportó un beneficio efectivo al patrimonio ganancial; la mera titularidad ganancial de participaciones sociales no basta para extender esa responsabilidad. Fecha: 10/03/2026

Fuente: web del Poder Judicial

Enlace: Sentencia TS de 10/03/2026

SÍNTESIS: El Tribunal Supremo declara que la sociedad de gananciales no responde de la responsabilidad civil derivada de la actuación dolosa de un cónyuge administrador de una sociedad mercantil si no se acredita que dicha conducta reportó un beneficio efectivo al patrimonio común. En el caso, el administrador había utilizado facturas falsas para reducir fraudulentamente la tributación de la empresa. Aunque las participaciones sociales eran gananciales, el Tribunal considera que la mercantil tiene personalidad jurídica propia y que no basta la condición de socios para presumir un beneficio para la sociedad de gananciales. Al no probarse que las ganancias ilícitas se tradujeran en dividendos o en un incremento del patrimonio común, se desestima la pretensión de extender la responsabilidad a la esposa y de declarar inoponibles las capitulaciones matrimoniales. La sentencia refuerza la interpretación del artículo 1366 del Código Civil, exigiendo una prueba concreta del beneficio obtenido por la sociedad de gananciales para que esta responda frente a terceros por obligaciones extracontractuales derivadas de la actuación de uno de los cónyuges. ANTECEDENTES Y HECHOS ▪ La controversia tiene su origen en la gestión de Construcciones Paraxe, S.L., sociedad de la que D. Santiago era administrador y socio junto con su esposa, casados inicialmente bajo el régimen de sociedad de gananciales. ▪ Entre los años 2005 y 2008, el administrador participó en un entramado consistente en la utilización de facturas falsas para reducir fraudulentamente la tributación de la sociedad por IVA e Impuesto sobre Sociedades. Estas actuaciones dieron lugar a importantes sanciones tributarias, a la declaración de concurso de la mercantil y, posteriormente, a una acción social de responsabilidad que concluyó con la condena de D. Santiago a indemnizar a la sociedad por los daños ocasionados. ▪ Con anterioridad a dicha condena, concretamente en 2008, los cónyuges habían otorgado capitulaciones matrimoniales, liquidando la sociedad de gananciales y pactando el régimen de separación de bienes. ▪ Tras obtener la sentencia condenatoria contra el administrador, la sociedad ejercitó una nueva demanda solicitando: • que las capitulaciones matrimoniales fueran declaradas inoponibles frente a ella; • que la esposa respondiera solidariamente de la indemnización; o, subsidiariamente, • que respondieran los bienes que le fueron adjudicados en la liquidación de la sociedad de gananciales. ▪ Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial desestimaron la demanda. La sociedad interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación. La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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Objeto del recurso de casación ▪ El recurso de casación se centró en determinar si la responsabilidad civil extracontractual derivada de la actuación dolosa de un administrador societario podía hacerse recaer sobre la sociedad de gananciales al amparo del artículo 1366 del Código Civil, por entender la recurrente que la actuación ilícita había beneficiado al patrimonio común al reducir fraudulentamente la carga tributaria de la sociedad. FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO ▪ El Tribunal Supremo desestima íntegramente tanto el recurso extraordinario por infracción procesal como el recurso de casación. ▪ Confirma la sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra y declara que: • no procede extender la responsabilidad a la sociedad de gananciales; • no puede declararse la inoponibilidad de las capitulaciones matrimoniales por esta vía; • la sociedad demandante no acreditó que la actuación ilícita del administrador produjera un beneficio para el patrimonio ganancial; • se imponen las costas a la parte recurrente. Doctrina que fija la sentencia ▪ La sentencia consolida la doctrina según la cual la aplicación del artículo 1366 del Código Civil exige probar que la actuación extracontractual del cónyuge reportó un beneficio real y efectivo a la sociedad de gananciales. No basta con que los cónyuges fueran socios de la mercantil o que las participaciones sociales tuvieran carácter ganancial; es imprescindible acreditar que el patrimonio común obtuvo una ventaja patrimonial concreta derivada de la actuación ilícita. Fundamentos jurídicos ▪ El Tribunal Supremo parte de que el artículo 1366 del Código Civil constituye un precepto especialmente complejo y recuerda su propia jurisprudencia sobre la responsabilidad de la sociedad de gananciales por obligaciones extracontractuales. ▪ En primer lugar, señala que la responsabilidad civil derivada de actuaciones ilícitas, incluso cuando proceden de hechos delictivos, puede quedar comprendida dentro del ámbito del artículo 1366 CC. ▪ No obstante, precisa que dicho precepto exige un presupuesto esencial: que la actuación del cónyuge haya redundado en beneficio de la sociedad conyugal. ▪ En este caso, el Tribunal aprecia que ese requisito no concurre. La conducta del administrador consistió en utilizar facturas falsas para disminuir fraudulentamente la tributación de la sociedad mercantil, conducta que terminó provocando sanciones tributarias, responsabilidades civiles y el concurso de acreedores de la empresa. ▪ El Supremo rechaza que pueda presumirse que la mera reducción ilícita de impuestos benefició automáticamente al patrimonio ganancial. La sociedad mercantil posee personalidad jurídica propia y patrimonio independiente del de sus socios, por lo que no puede identificarse el eventual beneficio obtenido por la sociedad con un beneficio para la comunidad ganancial. ▪ Asimismo, destaca que la demandante, que era precisamente la sociedad perjudicada y disponía de toda la documentación contable, no acreditó que durante los ejercicios afectados se repartieran dividendos ni que las ganancias ilícitas terminaran integrándose en el patrimonio ganancial. ▪ Por ello, concluye que no se ha probado el presupuesto exigido por el artículo 1366 CC para hacer responder a la sociedad de gananciales de una deuda derivada de la actuación dolosa del administrador. ▪ Finalmente, el Tribunal aclara que el recurso únicamente planteaba la interpretación del artículo 1366 CC, por lo que no entra a resolver otras posibles cuestiones relativas a la eventual aplicación del artículo 1317 CC sobre la oponibilidad de las capitulaciones matrimoniales frente a terceros.

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Sentencia NATURALEZA DE PRECONTRATO

PACTOS ENTRE SOCIOS. La Audiencia Provincial de Madrid declara que un contrato de “pactos entre socios” firmado antes de constituir una sociedad limitada tiene naturaleza de precontrato y no de pacto parasocial, rechazando su resolución por inexistencia de incumplimiento. La Audiencia Provincial de Madrid concluye que el acuerdo suscrito antes de la constitución de una sociedad limitada tenía por objeto preparar la futura creación de la sociedad, por lo que constituye un precontrato y no un pacto parasocial, descartando además la existencia de incumplimiento contractual al haber sido aceptada y firmada sin reservas la escritura pública de constitución. Fecha: 26/01/2026

Fuente: web del Poder Judicial

Enlace: Sentencia de la AP de Madrid de

26/01/2026

SÍNTESIS: La Audiencia Provincial de Madrid declara que un contrato de «pactos entre socios» firmado antes de la constitución de una sociedad limitada tiene naturaleza de precontrato, y no de pacto parasocial. La Sala considera que su finalidad era preparar la futura constitución de la sociedad, no regular las relaciones internas de una sociedad ya existente. Asimismo, rechaza la existencia de incumplimiento al constatar que ambas partes otorgaron y aceptaron sin reservas la escritura pública de constitución, confirmando íntegramente la desestimación de la demanda. ANTECEDENTES Y HECHOS

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La controversia tiene su origen en un documento privado firmado el 19 de julio de 2019, denominado por las partes "contrato de pactos entre socios", mediante el cual ambas manifestaban su intención de desarrollar conjuntamente una actividad profesional relacionada con la psicología, la psicopedagogía y la pedagogía y proceder posteriormente a la constitución de una sociedad limitada. Posteriormente, el 18 de diciembre de 2019, ambas otorgaron escritura pública de constitución de Lantana Servicios Educativos, S.L. La demandante sostuvo que la demandada había incumplido gravemente el acuerdo previo porque: • la sociedad finalmente constituida era una sociedad limitada mercantil y no una sociedad profesional, como entendía pactado; • no se incorporaron a los estatutos sociales los acuerdos contenidos en el contrato privado; • la demandada, a quien el contrato atribuía la preparación de la minuta y la constitución de la sociedad, incumplió esa obligación; • posteriormente fue apartada de la actividad desarrollada en la clínica.

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En consecuencia, ejercitó acción de resolución del contrato y reclamó: • la devolución de 30.000 euros aportados previamente; y • 4.800 euros por los perjuicios derivados de dejar de percibir la retribución que obtenía en la clínica.

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La demandada negó cualquier incumplimiento y sostuvo que: • el contrato ya contemplaba la futura constitución de una sociedad limitada; • ambas firmaron libremente la escritura pública; La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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la actora acudió asesorada al otorgamiento y nunca formuló objeción alguna; fue la propia demandante quien abandonó voluntariamente la actividad.

El Juzgado de Primera Instancia desestimó íntegramente la demanda, calificando el acuerdo como un precontrato y no como un pacto parasocial. La demandante recurrió en apelación alegando que el contrato tenía naturaleza mixta, siendo en parte precontrato y, esencialmente, pacto parasocial.

FALLO DEL TRIBUNAL

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La Audiencia Provincial desestima el recurso de apelación y confirma íntegramente la sentencia de primera instancia. Asimismo: • confirma la inexistencia de incumplimiento contractual; • mantiene la condena en costas; • impone además las costas de la apelación a la recurrente. No se trata de un recurso de casación, por lo que no fija doctrina jurisprudencial, aunque contiene una relevante interpretación sobre la diferenciación entre precontrato y pacto parasocial.

Fundamentación jurídica A) El contrato era un precontrato y no un pacto parasocial

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La Audiencia considera acertada la calificación realizada por el juzgado. Razona que el documento firmado antes de constituirse la sociedad tenía como finalidad preparar la futura constitución de la sociedad limitada, es decir, obligar a las partes a celebrar posteriormente el contrato definitivo. Por ello constituye un auténtico precontrato (pactum de contrahendo). En cambio, los pactos parasociales presuponen la existencia de una sociedad ya constituida y regulan aspectos internos de la relación societaria al margen de los estatutos sociales. La Sala destaca que: • el acuerdo litigioso se firmó antes de la constitución de la sociedad; • no pretendía regular relaciones societarias ya existentes; • su finalidad era exclusivamente preparar la futura constitución social.

B) Interpretación del contrato

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La Audiencia recuerda la doctrina consolidada sobre interpretación contractual: • cuando las cláusulas son claras debe atenderse a su tenor literal; • únicamente si existe contradicción entre la literalidad y la verdadera voluntad de las partes procede acudir a otros criterios interpretativos. En este caso, del propio contrato resulta que las partes pretendían constituir una sociedad limitada, exactamente lo que finalmente hicieron mediante escritura pública.

C) No se acredita incumplimiento alguno La Sala rechaza los incumplimientos alegados porque:

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la escritura pública fue firmada voluntariamente por la propia demandante;

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el notario leyó íntegramente los estatutos;

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la actora no formuló reserva ni protesta alguna;

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durante aproximadamente tres años no cuestionó el contenido de la escritura;

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tampoco concretó qué pactos concretos debían haberse incorporado a los estatutos.

D) Valor probatorio de la escritura pública La Audiencia concede especial relevancia a la escritura notarial. La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros

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Recuerda que:

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constituye un documento público;

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goza de fe pública;

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refleja la voluntad manifestada por los otorgantes;

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proporciona una elevada seguridad jurídica.

Por ello entiende incompatible la posterior alegación de desconocimiento del contenido del contrato definitivo. Artículos Artículo 1281 del Código Civil Es la norma central para interpretar el contrato. La Audiencia aplica el criterio de prevalencia del sentido literal cuando las cláusulas son claras y concluye que del propio documento resulta que las partes acordaron constituir una sociedad limitada, sin que pueda sostenerse otra interpretación. Artículos 1281 a 1289 del Código Civil La sentencia recuerda que constituyen el conjunto de reglas generales de interpretación contractual, utilizadas para determinar la verdadera voluntad común de las partes. Artículo 29 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital La Sala lo cita para recordar que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad y explicar cuál es el verdadero concepto jurídico de pacto parasocial, diferenciándolo del supuesto enjuiciado. Artículo 398 de la Ley de Enjuiciamiento Civil Sirve de fundamento para imponer las costas de la segunda instancia al apelante al haber sido íntegramente desestimado el recurso.

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