18/05/2026. CASTILLA-LA MANCHA. VIVIENDA. Ley 4/2026, de 7 de mayo, de medidas urgentes en materia de acceso a la vivienda y suelo de Castilla-La Mancha. pág. 3
Resolución de la DGRN
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
APORTACIÓN DE RAMA DE ACTIVIDAD CON VALOR CERO. La DGSJFP avala la existencia de causa en la aportación de una rama de actividad con valor neto cero, pero exige precisión sobre su reflejo en el capital social
La DGSJFP confirma que una rama de actividad con valor neto cero puede aportarse válidamente a una sociedad, aunque exige claridad sobre si la operación integra capital social o patrimonio societario
Sentencias
PAGO APLAZADO ASISTENCIA FINANCIERA. El Tribunal Supremo declara que la venta aplazada de autocartera a los socios constituye asistencia financiera prohibida, pero rechaza la nulidad cuando concurren finalidad legítima, condiciones equitativas y escasa afectación patrimonial.
El Tribunal Supremo matiza la doctrina del artículo 150 LSC: la concesión de crédito a los socios mediante el aplazamiento del pago en la compra de autocartera es asistencia financiera prohibida, pero la sanción de nulidad debe ponderarse caso por caso atendiendo a la finalidad legítima del acuerdo, su equidad y la efectiva afectación al patrimonio y solvencia social.
INOPONIBILIDAD
PACTOS PARASOCIALES. Pacto omnilateral de socios y buena fe: el Tribunal Supremo confirma que el socio firmante no puede impugnar acuerdos adoptados para ejecutar el pacto
El Tribunal Supremo reafirma que la suscripción de un pacto parasocial omnilateral impide al socio impugnar acuerdos destinados a ejecutarlo cuando ello contradice la buena fe y sus propios actos.
CONSTITUIDO EN TESTAMENTO
USUFRUCTO DE ACCIONES. El Tribunal Supremo avala que el testador limite el usufructo de acciones únicamente a los dividendos repartidos
El Supremo confirma que el usufructo de acciones puede limitarse testamentariamente al cobro de dividendos y excluir el derecho sobre reservas sociales.
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DESPIDO IMPROCEDENTE
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CRÉDITO CONTRA LA MASA. INDEMNIZACIÓN. El Tribunal Supremo confirma que la indemnización por despido improcedente reconocida tras la declaración de concurso es crédito contra la masa, aunque el cese efectivo del trabajador fuera anterior.
El crédito nace con la opción indemnizatoria postconcursal, no con el cese anterior
Actualidad del Poder Judicial
ARRENDAMIENTO DE CORTA DURACIÓN
REGISTRO ÚNICO DE ARRENDAMIENTO. El Tribunal Supremo anula el Registro Único de arrendamientos de corta duración por considerar que el Estado carece de competencia para su creación
Estima parcialmente un recurso de la Generalitat Valenciana
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18/05/2026. CASTILLA-LA MANCHA. VIVIENDA. Ley 4/2026, de 7 de mayo, de medidas urgentes en materia de acceso a la vivienda y suelo de Castilla-La Mancha.
Depósito de fianzas arrendaticias (D.A. Tercera de la Ley 2/2002).
Se mantienen la obligación de depósito, la gratuidad, la naturaleza de ingreso de Derecho Público y la regla 80/20 de disponibilidad y reserva. La imputación al capítulo 8 “Activos financieros” se sustituye por una enumeración cerrada de seis destinos del gasto (promoción y rehabilitación de vivienda protegida, regeneración urbana, fomento de la adquisición, fomento del alquiler, cooperación con ayuntamientos y avales/ayudas). El depósito pasa de mero activo financiero a fuente de financiación finalista. Habilitación reglamentaria amplia, incluida la posibilidad de modificar el porcentaje de reserva.
Suelo de equipamiento público residencial (TRLOTAU, D. Preliminar, apartado 10.1).
Se suprime la acotación subjetiva (personas con dificultades de emancipación o que requieren acogida o asistencia residencial) y queda únicamente la finalidad funcional: satisfacer necesidades temporales de vivienda. Apertura del concepto a colectivos no necesariamente vulnerables. Vivienda dotacional pública (TRLOTAU, D. Preliminar, apartado 21).
Definición reordenada en torno a la calificación urbanística del suelo. Se afirma expresamente que la titularidad temporal de las viviendas no altera la naturaleza demanial del suelo. El criterio subjetivo de acceso pasa de “dificultades para acceder al mercado libre” a “nivel de ingresos” insuficiente para acceder a precio de mercado. Se conservan las exclusiones y la inaplicación del artículo 31 del TRLOTAU.
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Resolución de la DGRN
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
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APORTACIÓN DE RAMA DE ACTIVIDAD CON VALOR CERO. La DGSJFP avala la existencia de causa en la aportación de una rama de actividad con valor neto cero, pero exige precisión sobre su reflejo en el capital social
La DGSJFP confirma que una rama de actividad con valor neto cero puede aportarse válidamente a una sociedad, aunque exige claridad sobre si la operación integra capital social o patrimonio societario
Fecha: 23/05/2026
Fuente: web del BOE 23/05/2026 Enlace: RDGRN de 20/01/2026
SÍNTESIS: La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en Resolución de 20 de enero de 2026, analiza la aportación a una sociedad limitada de una rama de actividad cuyo valor neto era de cero euros, al estar equilibrados activo y pasivo.
El registrador mercantil suspendió la inscripción al considerar que la aportación carecía de causa y no tenía reflejo en el capital social al no existir participaciones asignadas específicamente a dicha aportación no dineraria.
La DGSJFP rechaza que exista falta de causa y reconoce expresamente la validez de la denominada causa societatis en este tipo de operaciones. No obstante, confirma la calificación registral porque la escritura no precisaba adecuadamente si la rama de actividad se aportaba como capital social o como aportación al patrimonio societario.
La resolución destaca la importancia de respetar el principio de realidad del capital social y de redactar con claridad las escrituras de constitución cuando concurren aportaciones dinerarias y no dinerarias complejas.
HECHOS DEL CASO
▪ Mediante escritura autorizada el 1 de agosto de 2025 por el notario de Callosa de Segura, don Antonio Botía Valverde, se constituyó la sociedad limitada «E.I. Menudos Genios Cox, SL», dedicada a la actividad de escuela infantil.
▪ El capital social de la sociedad ascendía a 3.000 euros, íntegramente suscrito y desembolsado.
▪ Las aportaciones realizadas por las socias fundadoras fueron las siguientes:
• Una de las socias efectuó una aportación dineraria de 1.500 euros, recibiendo a cambio 1.500 participaciones sociales.
• La otra socia aportó:
o una suma dineraria de 1.500 euros, por la que recibió otras 1.500 participaciones sociales; y
o además, aportó un negocio de escuela infantil considerado como una unidad económica autónoma, integrado por activos y pasivos relacionados en un anexo incorporado a la escritura.
▪ En la escritura se hacía constar expresamente que:
• la aportación de la rama de actividad se realizaba por su valor neto de cero euros;
• el negocio comprendía bienes, derechos y obligaciones;
• existían deudas pendientes, incluidos tributos;
• el activo incluía fondo de comercio;
• y el conjunto constituía la totalidad del patrimonio empresarial de la aportante.
▪ Presentada la escritura en el Registro Mercantil de Alicante, el registrador mercantil suspendió la inscripción.
Defecto apreciado por el registrador
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▪ El registrador consideró que existía un problema relativo a la causa de la transmisión de la rama de actividad.
▪ A su juicio:
• la socia aportaba un negocio cuyo valor neto era de cero euros;
• no recibía participaciones sociales específicas a cambio de dicha aportación no dineraria;
• y, por tanto, la aportación carecía de contraprestación y de reflejo en el capital social.
▪ Con base en ello, concluyó que no existía causa suficiente para la transmisión del conjunto de bienes aportados.
▪ El registrador fundamentó su calificación en:
• el principio de realidad del capital social;
• la necesidad de existencia y expresión de causa en los negocios inscribibles;
• y la exigencia de correspondencia entre aportación y participaciones sociales.
Argumentos del notario recurrente
El notario autorizante recurrió la calificación negativa.
En síntesis, sostuvo que:
▪ sí existía causa válida, concretamente la denominada “causa societatis” propia del contrato de sociedad;
▪ la aportación debía analizarse como una transmisión unitaria de una rama de actividad con activos y pasivos;
▪ el hecho de que el valor neto fuera cero no implicaba inexistencia de causa;
▪ y el negocio aportado constituía un objeto jurídico único, susceptible de transmisión autónoma. Asimismo, defendió que:
▪ la transmisión de una rama de actividad puede realizarse válidamente mediante aportación social;
▪ las consecuencias jurídicas de dicha aportación son distintas de una compraventa;
▪ y el ordenamiento admite expresamente la aportación de empresas o establecimientos a sociedades.
Resolución de la DGSJFP
▪ La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública desestima el recurso y confirma la nota de calificación registral, aunque matizando parte de la argumentación del registrador.
▪ La Dirección General concluye que:
• la aportación de una rama de actividad con valor neto cero sí tiene causa jurídica válida;
• pero la escritura presenta una deficiente configuración técnica de la aportación;
• y no queda correctamente determinado si la rama de actividad se aporta:
o como aportación al capital social, o o como aportación al patrimonio social sin aumento de capital.
▪ En consecuencia, la escritura no puede inscribirse mientras no se precise claramente el régimen jurídico de dicha aportación.
Fundamentos jurídicos de la resolución
1. Admisibilidad de la aportación de una rama de actividad
La DGSJFP recuerda que el ordenamiento jurídico admite plenamente la transmisión de una rama de actividad a una sociedad limitada.
Dicha transmisión puede realizarse:
▪ en el momento constitutivo;
▪ mediante aumento de capital;
▪ o incluso mediante aportaciones al patrimonio social no integradas en capital.
La Dirección General destaca que una rama de actividad constituye una unidad económica autónoma, susceptible de funcionar por sus propios medios.
Además, recuerda que la Ley de Sociedades de Capital contempla expresamente la aportación de empresas o establecimientos.
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2. Existencia de causa jurídica (“causa societatis”)
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La Dirección General discrepa parcialmente del registrador y afirma expresamente que:
▪ el hecho de que el valor neto de la rama de actividad sea cero no significa que la transmisión carezca de causa;
▪ la aportación participa de la naturaleza propia del contrato de sociedad;
▪ y existe una verdadera causa societaria (“causa societatis”).
Por tanto, la DGSJFP rechaza la tesis de inexistencia de causa basada exclusivamente en la ausencia de valor neto positivo.
3. Principio de realidad del capital social
No obstante, la Dirección General recuerda que:
▪ no pueden crearse participaciones sociales sin una efectiva aportación patrimonial;
▪ y debe existir correspondencia entre las participaciones asumidas y las aportaciones realizadas. En este caso, la escritura generaba ambigüedad porque:
▪ las participaciones sociales parecían adjudicarse únicamente por la aportación dineraria;
▪ mientras que la rama de actividad se aportaba adicionalmente sin contraprestación específica.
La DGSJFP señala que, si la rama de actividad pretendía integrarse en el capital social, debía identificarse claramente qué participaciones se emitían en contraprestación de dicha aportación. Además, recuerda que las aportaciones dinerarias y no dinerarias tienen distinto régimen de responsabilidad y valoración.
4. Necesidad de claridad y precisión documental La resolución insiste en la necesidad de que las escrituras públicas se redacten con claridad y precisión. La Dirección General considera que el documento no delimitaba adecuadamente:
▪ si la aportación de la rama de actividad era una aportación de capital;
▪ o si constituía una aportación al patrimonio social sin aumento de capital. Por ello, exige que la escritura determine expresamente:
▪ la naturaleza jurídica concreta de la aportación;
▪ y su reflejo patrimonial y societario.
PAGO APLAZADO
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ASISTENCIA FINANCIERA. El Tribunal Supremo declara que la venta aplazada de autocartera a los socios constituye asistencia financiera prohibida, pero rechaza la nulidad cuando concurren finalidad legítima, condiciones equitativas y escasa afectación patrimonial.
El Tribunal Supremo matiza la doctrina del artículo 150 LSC: la concesión de crédito a los socios mediante el aplazamiento del pago en la compra de autocartera es asistencia financiera prohibida, pero la sanción de nulidad debe ponderarse caso por caso atendiendo a la finalidad legítima del acuerdo, su equidad y la efectiva afectación al patrimonio y solvencia social.
Fecha: 05/05/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia del TS de 05/05/2026
SÍNTESIS: La sentencia analiza si la venta de autocartera a los accionistas con parte del precio aplazado, sin intereses ni garantías, vulnera la prohibición de asistencia financiera del art. 150 LSC.
El Tribunal Supremo considera que, en abstracto, la operación sí constituye asistencia financiera, ya que la sociedad facilita financiación para adquirir sus propias acciones. Sin embargo, rechaza declarar la nulidad del acuerdo porque no aprecia un riesgo relevante para la solvencia social ni perjuicio para los socios minoritarios.
La Sala adopta una interpretación finalista del art. 150 LSC y destaca que la operación perseguía una finalidad legítima evitar una toma de control hostil , se ofreció en igualdad de condiciones a todos los accionistas y contribuía a eliminar la situación de autocartera
La sentencia consolida así una línea jurisprudencial relevante: la infracción de la prohibición de asistencia financiera no comporta automáticamente la nulidad del negocio si no concurren los riesgos que la norma pretende evitar.
HECHOS
▪ Familiar de Seguros Active, S.A. (en adelante, Active) es una entidad aseguradora supervisada por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSFP), con un capital social de 4.000.450,50 €, que mantenía a 31 de diciembre de 2018 un 17,95% del capital social en autocartera.
▪ Entre julio y octubre de 2020, Aura Sociedad Anónima de Seguros, S.A. (en adelante, Aura), sociedad competidora de Active en el ramo del seguro de decesos, llevó a cabo una operación de adquisición progresiva de acciones de Active a distintos accionistas, alcanzando una participación del 31,39% del capital social. Esta actuación fue calificada por la Audiencia Provincial como una «operativa hostil» dirigida a hacerse con el control de la sociedad.
▪ Ante esta situación, el Consejo de Administración de Active convocó Junta General Extraordinaria celebrada el 22 de octubre de 2020, en la que se aprobó, con el 54,3865% del capital social, un acuerdo por el cual se ofrecía a la totalidad de los accionistas la posibilidad de adquirir las acciones en autocartera a un precio de 5 € por acción, con las siguientes condiciones de pago: el 50% al formalizar la compraventa, y el 50% restante aplazado durante un año, sin exigencia de garantías ni devengo de intereses
▪ Aura impugnó el acuerdo alegando: (i) infracción de la prohibición de asistencia financiera del art. 150 LSC; y (ii) lesión del interés social en beneficio del grupo de accionistas de control.
▪ El Juzgado de lo Mercantil núm. 5 de Valencia, mediante sentencia 131/2021, de 26 de noviembre, estimó la demanda por considerar el acuerdo contrario al interés social, pero rechazó
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la existencia de asistencia financiera. La Sección Novena de la Audiencia Provincial de Valencia , en sentencia 903/2022, de 8 de noviembre, revocó dicho pronunciamiento, desestimando la demanda al entender que el acuerdo ni era lesivo para el interés social ni infringía el art. 150 LSC.
Objeto del recurso de casación
Aura interpuso recurso de casación al amparo del art. 477.2.3º LEC, articulado en dos motivos, ambos circunscritos a la infracción de la prohibición de asistencia financiera del art. 150 LSC:
▪ Primer motivo: Considerar que no existe asistencia financiera en el acuerdo de autorización de venta de autocartera con aplazamiento del 50% del precio sin garantías ni intereses.
▪ Segundo motivo: Considerar que la prohibición del art. 150 LSC solo es aplicable a los terceros y no a los accionistas, solicitando la fijación de doctrina jurisprudencial sobre el ámbito subjetivo de la norma.
La cuestión de la lesión del interés social quedó fuera del recurso.
FALLO DEL TRIBUNAL Y DOCTRINA FIJADA
El Tribunal Supremo acuerda:
1. Desestimar el recurso de casación interpuesto por Aura Sociedad Anónima de Seguros, S.A.
2. Confirmar la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia (aunque rectificando su fundamentación).
3. Condenar a la recurrente al pago de las costas y acordar la pérdida del depósito constituido.
Doctrina fijada
La Sala fija una doctrina matizada y de notable trascendencia práctica sobre el art. 150 LSC, que puede sintetizarse en los siguientes términos:
1. La venta de acciones en autocartera con precio aplazado, sin garantías ni devengo de intereses, constituye un supuesto de asistencia financiera prohibida por el art. 150.1 LSC, aunque se trate de un único negocio jurídico (compraventa).
2. Los socios tienen la condición de «tercero» a efectos del art. 150.1 LSC, por gozar de personalidad jurídica distinta de la sociedad. La prohibición no se limita, por tanto, a quienes no son accionistas.
3. La sanción de nulidad prevista (vía art. 6.3 CC) por infracción de la prohibición no procede automáticamente. Es necesaria una interpretación teleológica que pondere las circunstancias concretas: finalidad legítima del acuerdo, condiciones equitativas, escasa afectación patrimonial y consecución de objetivos lícitos como poner fin a una situación de autocartera pueden excluir la sanción de nulidad cuando no se vulneran de forma relevante los bienes jurídicos protegidos por la norma.
Fundamentación jurídica del Tribunal
a) Sobre la concurrencia de asistencia financiera
El Tribunal Supremo rectifica el criterio de las sentencias de instancia y declara que en el caso enjuiciado sí concurre asistencia financiera prohibida, sobre la base de los siguientes argumentos:
▪ La operación reúne las características propias de la asistencia financiera: la sociedad concede crédito a los socios al permitirles adquirir las acciones aplazando el pago de la mitad del precio durante un año, sin exigir garantías ni devengar intereses.
▪ No es preciso que existan dos negocios jurídicos diferenciados; basta con que el propio negocio (compraventa con precio aplazado) implique la concesión de crédito por la sociedad para la adquisición de sus propias acciones.
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▪ La cláusula de cierre del art. 150.1 LSC («ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera») configura un sistema de numerus apertus que incluye supuestos como la venta con precio aplazado sin garantías ni intereses, conforme a lo declarado en las STS 541/2018 y 582/2023.
b) Sobre el concepto de «tercero»
▪ La Sala rechaza expresamente la tesis sostenida por las instancias inferiores: los socios son terceros a efectos del art. 150.1 LSC, ya que tienen una personalidad jurídica distinta de la sociedad. La mención del «tercero» incluye a cualquier persona distinta de la sociedad, incluidos los propios accionistas. Solo queda excluida la asistencia financiera entre matriz y filial dentro del propio grupo (que se rige por las reglas de adquisición de acciones propias).
c) Sobre la improcedencia de la sanción de nulidad
Pese a apreciar la infracción, el Tribunal siguiendo la doctrina iniciada en la STS 190/2025, de 6 de febrero declara que la nulidad no es una consecuencia automática. En el caso concreto concurren cinco circunstancias que excluyen la sanción:
1. Finalidad legítima: preservar la estructura accionarial e impedir la toma de control por una competidora.
2. Condiciones del crédito no especialmente gravosas: aplazamiento de solo la mitad del precio durante un año, sin afectación grave a la solvencia.
3. Cese de la situación de autocartera, vista con desconfianza por el ordenamiento.
4. Condiciones equitativas: precio razonable, pago inmediato de la mitad, plazo no excesivo y respeto al principio de igualdad de trato entre socios.
5. Control administrativo específico: tratarse de una aseguradora sujeta a supervisión de la DGSFP, sin que esta haya objetado la operación.
En consecuencia, una interpretación teleológica del art. 150 LSC excluye la nulidad cuando no se ponen en riesgo relevante los bienes jurídicos protegidos (equilibrio patrimonial, solvencia y posición de los socios minoritarios).
artículos
Art. 150 LSC: eje del litigio; prohíbe a la sociedad anónima anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías o facilitar asistencia financiera para adquirir sus acciones.
Art. 204 LSC: base de la impugnación del acuerdo social por infracción legal.
Art. 146 LSC: relevante por el contexto de adquisición y posterior transmisión de acciones propias.
Art. 6.3 CC: regla general sobre nulidad de actos contrarios a normas prohibitivas; el Supremo evita aplicarla de forma automática.
Jurisprudencia relacionada
Sentencias en el mismo sentido (consolidan la doctrina)
STS 472/2010, de 20 de julio: precedente sobre la ratio de la prohibición (evitar uso anómalo del patrimonio social).
STS 413/2012, de 2 de julio: confirma que el ordenamiento español mantiene la prohibición pese a la flexibilización de la Directiva 2006/68/CE.
STS 79/2012, de 1 de marzo: resume los perjuicios de la adquisición onerosa de acciones propias y la situación de autocartera.
STS 541/2018, de 1 de octubre: declara la asistencia financiera en un supuesto prácticamente idéntico (concesión de crédito por aplazamiento del precio, sin intereses ni garantías, para adquirir autocartera). Constituye el principal precedente sobre el ámbito objetivo del art. 150 LSC.
STS 582/2023, de 20 de abril: sistematiza la doctrina general sobre la prohibición de asistencia financiera (estructura, finalidad, ámbito material).
STS 190/2025, de 6 de febrero: precedente clave sobre la consecuencia jurídica: la nulidad ex art. 6.3 CC no procede automáticamente en todos los supuestos de asistencia financiera prohibida. Sentencias o pronunciamientos rectificados
SAP Valencia (Sección 9ª) 903/2022, de 8 de noviembre y Sentencia del Juzgado Mercantil núm. 5 de Valencia 131/2021: ambas resoluciones de instancia son corregidas en su fundamentación, al haber negado erróneamente que los socios fueran «terceros» y que la operación fuera un supuesto de asistencia financiera. No obstante, el fallo desestimatorio se mantiene por las razones expuestas (improcedencia de la nulidad).
Sentencia INOPONIBILIDAD
Semana del 25 de mayo de 2026
PACTOS PARASOCIALES. Pacto omnilateral de socios y buena fe: el Tribunal Supremo confirma que el socio firmante no puede impugnar acuerdos adoptados para ejecutar el pacto
El Tribunal Supremo reafirma que la suscripción de un pacto parasocial omnilateral impide al socio impugnar acuerdos destinados a ejecutarlo cuando ello contradice la buena fe y sus propios actos
Fecha: 05/05/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia del TS de 05/05/2026
SÍNTESIS: La STS 674/2026, de 5 de mayo, confirma que un socio firmante de un pacto parasocial omnilateral no puede impugnar acuerdos sociales adoptados para ejecutar dicho pacto cuando ello contradice la buena fe. El Tribunal Supremo reitera su doctrina sobre la vinculación de todos los socios a los pactos omnilaterales y considera contrario a la buena fe que quien se ha beneficiado del acuerdo pretenda después desconocerlo mediante la impugnación de acuerdos sociales. La resolución consolida la línea jurisprudencial iniciada en las SSTS 103/2016, 120/2020 y 300/2022.
HECHOS
▪ El 5 de mayo de 2015, los socios de Desarrollos PBS, S.L. (titulares del 100% del capital) suscribieron un pacto omnilateral que establecía una hoja de ruta para el reparto gradual de los activos sociales y la separación patrimonial entre dos ramas familiares. El pacto preveía: (i) la prevalencia del pacto sobre los estatutos en las relaciones entre socios; (ii) el reparto de determinados activos inmobiliarios en el plazo de seis meses; y (iii) el compromiso de votar anualmente a favor del reparto de dividendos en cuantía mínima del 50% del beneficio.
▪ En la Junta de 14 de junio de 2017 se aprobó un dividendo a cuenta del ejercicio 2017 por 3.165.394,14 €, mediante reparto mixto (efectivo y especie): se adjudicaron inmuebles al socio mayoritario (73,5%) y efectivo al resto. La Junta de 13 de junio de 2018 ratificó dicho dividendo al aprobar las cuentas anuales.
▪ Ideas e Inversiones CBL, S.L.U. (12,767%) impugnó los acuerdos de 2018, alegando que los estatutos no preveían el reparto en especie, que las tasaciones estaban desactualizadas y que el acuerdo era abusivo, al adjudicarse al mayoritario bienes con un valor de mercado muy superior al utilizado (cercanos a 6.100.000 € para un dividendo de 3.100.000 €). La demanda fue desestimada en primera instancia y en apelación (SAP Madrid 715/2022, Sección 28ª).
Objeto del recurso de casación
Articulado al amparo del art. 477.2.3º LEC con dos motivos:
▪ Motivo 1º: oposición a la doctrina sobre la inoponibilidad de los pactos parasociales (art. 1257 CC), por haber resuelto la impugnación basándose enteramente en un acuerdo de socios.
▪ Motivo 2º: infracción del art. 1281.1 CC, por apartarse del tenor literal del pacto al concluir que autorizaba implícitamente el reparto en especie.
FALLO Y DOCTRINA
El Tribunal Supremo desestima íntegramente los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación, con imposición de costas y pérdida de depósitos.
Doctrina (reiteración jurisprudencial)
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▪ Es contraria a la buena fe la impugnación de un acuerdo social adoptado en cumplimiento de un pacto parasocial omnilateral por parte de un socio que fue parte de dicho pacto, pues los demás firmantes podían confiar legítimamente en que su conducta se ajustaría a lo pactado.
Argumentos jurídicos
1. Sobre la interpretación del pacto (motivo 2º, resuelto primero).
▪ El control casacional de la interpretación contractual es solo de legalidad: únicamente procede si la interpretación es ilegal, arbitraria o ilógica. La Audiencia realizó una interpretación sistemática del pacto (reparto gradual de activos, separación patrimonial entre estirpes, dividendo mínimo del 50%) concluyendo que el reparto en especie estaba implícitamente autorizado. El art. 1281.1 CC no resulta vulnerado, precisamente porque la propia sentencia reconoce que la autorización no es literal, sino implícita. El plazo de seis meses se refería al reparto inicial de activos, no a la vigencia del pacto.
2. Sobre la inoponibilidad del pacto parasocial (motivo 1º).
▪ Confirmada la interpretación del pacto, el Tribunal aplica la doctrina consolidada (SSTS 103/2016, 120/2020 y 300/2022): el principio de relatividad de los contratos (art. 1257 CC) se modula por el de buena fe cuando el acuerdo impugnado se adopta en cumplimiento de un pacto omnilateral. En el caso, la recurrente: (i) fue parte del pacto; (ii) el acuerdo impugnado lo ejecuta; y (iii) percibió el dividendo en efectivo que le correspondía, ejecutando el acuerdo en lo que le favorecía, lo que refuerza la contravención de la buena fe.
Artículos:
Código Civil
Art. 1257 CC – Principio de relatividad de los contratos. Invocado por la recurrente como fundamento de la inoponibilidad del pacto parasocial frente a la sociedad; modulado por el TS vía buena fe en pactos omnilaterales.
Art. 1281 CC – Interpretación literal de los contratos. Invocado en el motivo 2º; desestimado al admitir el propio recurrido que la autorización del reparto en especie era implícita, no literal.
Ley de Sociedades de Capital
Art. 204.1 LSC – Causas de impugnación de acuerdos sociales (legalidad, estatutos, interés social, abuso de mayoría). Fundamento sustantivo de la demanda, descartado al apreciarse necesidad razonable: el cumplimiento del pacto omnilateral.
Ley de Enjuiciamiento Civil
Arts. 209.1.3º y 218.2 LEC – Motivación de las sentencias. Invocados en el motivo de infracción procesal; el TS los da por respetados.
Art. 469.1 LEC – Motivos del recurso extraordinario por infracción procesal. Vía procesal empleada.
Art. 477.2 LEC – Motivos del recurso de casación. Vía procesal empleada.
Arts. 394.1 y 398.1 LEC – Fundamento de la condena en costas.
Constitución Española
Arts. 24.1 y 120.3 CE – Tutela judicial efectiva y motivación. Invocados en infracción procesal.
Jurisprudencia relacionada (en el mismo sentido)
STS 103/2016, de 25 de febrero: precedente fundamental que introduce el matiz de la buena fe en la inoponibilidad del pacto parasocial cuando el acuerdo societario lo ejecuta.
STS 120/2020, de 20 de febrero: confirma la doctrina anterior.
STS 300/2022, de 7 de abril: sistematiza las distintas soluciones a las impugnaciones de acuerdos según se basen en el incumplimiento o cumplimiento del pacto parasocial.
No se han identificado pronunciamientos en sentido contrario, lo que confirma que esta sentencia se inscribe en una línea jurisprudencial consolidada y uniforme
Sentencia
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Semana del 25 de mayo de 2026
CONSTITUIDO EN TESTAMENTO
USUFRUCTO DE ACCIONES. El Tribunal Supremo avala que el testador limite el usufructo de acciones únicamente a los dividendos repartidos
El Supremo confirma que el usufructo de acciones puede limitarse testamentariamente al cobro de dividendos y excluir el derecho sobre reservas sociales.
Fecha: 13/05/2026
Fuente: web del Poder Judicial
Enlace: Sentencia del TS de 13/05/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo, en su sentencia 749/2026, de 13 de mayo, declara que el artículo 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital tiene carácter dispositivo y que, por tanto, el testador puede limitar el usufructo de acciones únicamente al cobro de dividendos efectivamente repartidos, excluyendo el derecho del usufructuario o de sus herederos a reclamar el incremento de valor derivado de reservas sociales
La Sala desestima el recurso de casación interpuesto en un procedimiento de división de herencia y confirma la prevalencia de la voluntad testamentaria en la configuración del usufructo, especialmente bajo el Derecho civil catalán, donde la voluntad del causante constituye la norma suprema de la sucesión.
La resolución consolida doctrina sobre la naturaleza dispositiva de las reglas de liquidación del usufructo de acciones y refuerza la autonomía de la voluntad en la planificación sucesoria de empresas familiares.
HECHOS
▪ El litigio surge tras el fallecimiento de D.ª Martina, usufructuaria vitalicia de determinadas acciones de una sociedad familiar. El usufructo había sido constituido testamentariamente por su esposo, D. Sabino, quien dispuso expresamente que:
o “Dicho usufructo se circunscribirá únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios”.
▪ Además, el testador justificó dicha configuración porque la empresa necesitaba:
o “... un buen piloto, que la sepa controlar y llevar a buen puerto, sin presiones familiares ni de otro tipo”.
▪ Tras el fallecimiento de la usufructuaria, algunos herederos solicitaron que se incluyera en el activo hereditario el derecho de crédito derivado del incremento de valor de las acciones por beneficios no repartidos y destinados a reservas durante el usufructo, cuantificado en 15.041.398,20 euros.
▪ Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial rechazaron dicha pretensión al entender que el testador había limitado expresamente el usufructo al cobro de dividendos efectivamente distribuidos
OBJETO DEL RECURSO DE CASACIÓN
▪ El recurso de casación se centró en determinar si el artículo 68.1 de la antigua Ley de Sociedades Anónimas actual artículo 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital tiene carácter imperativo o dispositivo.
▪ En concreto, se discutía si el testador podía excluir válidamente el derecho del usufructuario o de sus herederos a reclamar al nudo propietario el incremento de valor de las acciones derivado de beneficios retenidos en reservas.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo desestima íntegramente el recurso de casación y confirma la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona.
Asimismo:
• impone las costas a la parte recurrente;
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• acuerda la pérdida del depósito constituido para recurrir.
Doctrina fijada
La sentencia fija doctrina relevante al declarar expresamente que:
Semana del 25 de mayo de 2026
▪ el artículo 68 LSA de 1989 (actual artículo 128.1 LSC) tiene naturaleza dispositiva;
▪ el título constitutivo del usufructo puede excluir el derecho del usufructuario a reclamar el incremento de valor de las acciones derivado de reservas sociales.
Fundamentos jurídicos de la decisión
1. Primacía del título constitutivo del usufructo
El Tribunal parte de la regla contenida en el antiguo artículo 67.2 LSA y en el vigente artículo 127.2 LSC: “En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo”.
De esta forma, el Supremo afirma que existe una jerarquía normativa interna:
1. primero, el título constitutivo del usufructo;
2. después, la ley societaria;
3. y supletoriamente, la legislación civil aplicable.
Por tanto, la voluntad del testador prevalece sobre las reglas legales de liquidación del usufructo.
2. La voluntad del testador como eje interpretativo
El Tribunal concede especial relevancia al Derecho civil catalán, recordando que la voluntad del causante constituye la norma suprema de la sucesión
La Sala considera inequívoca la voluntad testamentaria debido al uso del término “únicamente”, que delimitaba el usufructo exclusivamente a los dividendos efectivamente repartidos.
Además, el contexto sucesorio evidenciaba la intención de:
▪ mantener la empresa bajo el control de uno de los hijos;
▪ evitar tensiones familiares;
▪ preservar las reservas sociales;
▪ y proteger económicamente a la esposa sin alterar el control societario.
3. Naturaleza dispositiva del artículo 128.1 LSC
El núcleo doctrinal de la sentencia reside en afirmar que la norma liquidatoria del usufructo de acciones no es imperativa.
El Supremo rechaza el argumento de las recurrentes según el cual:
▪ las reglas serían dispositivas para participaciones sociales;
▪ pero imperativas para acciones de sociedades anónimas.
La Sala califica dicha tesis de “formalismo absurdo e insensato”. Entiende que el artículo 128.4 LSC simplemente recuerda una regla ya existente: la prevalencia del título constitutivo sobre la regulación legal.
4. Inexistencia de vaciamiento del usufructo
El Tribunal también descarta que la interpretación testamentaria vaciara de contenido el usufructo.
A diferencia de otros precedentes jurisprudenciales, en este caso:
▪ la usufructuaria sí obtuvo beneficios económicos;
▪ fue heredera universal;
▪ y mantuvo una posición patrimonial preeminente.
Por ello, no existió abuso por parte del nudo propietario ni frustración del derecho usufructuario.
Artículos
Artículo 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital Regula el derecho del usufructuario a reclamar el incremento de valor de las acciones por reservas acumuladas durante el usufructo. Era la norma cuya naturaleza jurídica se discutía. El Tribunal concluye que es dispositiva y puede ser desplazada por el título constitutivo del usufructo.
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Artículo 127.2 de la Ley de Sociedades de Capital Establece que las relaciones entre usufructuario y nudo propietario se rigen prioritariamente por el título constitutivo del usufructo. Sirve de fundamento principal para reconocer la prevalencia de la voluntad testamentaria.
Artículo 421-6 del Código Civil de Cataluña Consagra el principio de interpretación conforme a la verdadera voluntad del testador. La Sala utiliza este precepto para reforzar que la interpretación testamentaria debía respetar la intención clara del causante.
Artículo 1258 del Código Civil Impone la buena fe contractual y las consecuencias naturales de los contratos. Se cita al analizar la jurisprudencia previa sobre protección del usufructuario frente a decisiones abusivas del nudo propietario.
Artículo 1256 del Código Civil Prohíbe dejar el cumplimiento contractual al arbitrio de una sola parte. Se examina en relación con precedentes donde la negativa sistemática al reparto de dividendos vaciaba de contenido el usufructo.
Jurisprudencia citada relevante
STS 125/2012, de 20 de marzo
El Tribunal Supremo la distingue del presente supuesto porque allí el usufructo podía quedar vacío de contenido si no se repartían dividendos.
STS 539/1998, de 28 de mayo
Analizó reclamaciones derivadas de beneficios no repartidos y abuso del derecho de voto.
El Supremo considera que no resulta aplicable al presente caso porque aquí existía una voluntad testamentaria expresa limitativa.
STS 400/2026, de 12 de marzo
La sentencia la cita para recordar que la regla del artículo 128 LSC responde a criterios de equidad y evita abusos societarios.
STSJ Cataluña 16/2006, de 24 de abril
Afirma que en Derecho civil catalán la voluntad del testador constituye la norma suprema de la sucesión.
Sentencia
DESPIDO IMPROCEDENTE
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Semana del 25 de mayo de 2026
CRÉDITO CONTRA LA MASA. INDEMNIZACIÓN.
El Tribunal Supremo confirma que la indemnización por despido improcedente reconocida tras la declaración de concurso es crédito contra la masa, aunque el cese efectivo del trabajador fuera anterior.
El crédito nace con la opción indemnizatoria postconcursal, no con el cese anterior
Fecha: 27/04/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia del TS de 27/04/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo ha reiterado que la indemnización por despido improcedente debe calificarse como crédito contra la masa cuando la declaración de improcedencia y la opción indemnizatoria se producen después de la declaración de concurso, aunque el cese efectivo del trabajador hubiese tenido lugar con anterioridad.
La Sala considera que el crédito indemnizatorio no nace con el despido material, sino en el momento en que se ejercita la opción por la indemnización en lugar de la readmisión. Al producirse dicha opción en fase concursal, el crédito adquiere la consideración de contra la masa conforme al TRLC.
La sentencia consolida la doctrina sobre el momento de nacimiento del crédito laboral indemnizatorio en sede concursal y refuerza la protección de los créditos generados durante el procedimiento de insolvencia.
ANTECEDENTES Y OBJETO DEL RECURSO
▪ Tras un despido anterior a la declaración de concurso, la improcedencia y la opción por extinguir con indemnización se reconocieron después del auto concursal. La cuestión casacional era determinar si esa indemnización debía calificarse como crédito concursal o como crédito contra la masa.
FALLO
▪ El Tribunal Supremo desestima el recurso y confirma que la indemnización por despido improcedente es crédito contra la masa cuando el reconocimiento de la improcedencia y la opción extintiva indemnizada se producen tras la declaración de concurso, aunque el cese efectivo fuese anterior. La doctrina se formula sobre el art. 84.2.5.º LC y el art. 242.1.11.º TRLC. Argumentos jurídicos
▪ El Tribunal sitúa el hecho generador del crédito no en la fecha material del cese, sino en la decisión posterior de no readmitir u optar por la extinción indemnizada. Esa decisión, adoptada ya en concurso y normalmente con intervención o conformidad de la administración concursal, provoca el devengo relevante a efectos concursales.
▪ El art. 56 ET fija efectos laborales del despido, pero no altera la calificación concursal del crédito cuando la opción indemnizatoria se ejercita tras el concurso. Por ello, aunque el despido se retrotraiga al cese efectivo, el crédito indemnizatorio nace jurídicamente después y debe satisfacerse con cargo a la masa.
Artículos
Art. 242.1.11.º TRLC: regula los créditos contra la masa. Se aplica porque el crédito indemnizatorio se devenga tras la declaración de concurso.
Art. 84.2.5.º Ley Concursal derogada: antecedente normativo interpretado por la jurisprudencia sobre créditos laborales contra la masa.
Art. 56 ET: regula los efectos del despido improcedente y la opción entre readmisión e indemnización; es clave para identificar cuándo se ejerce la opción extintiva.
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Actualidad del Poder Judicial
ARRENDAMIENTO DE CORTA DURACIÓN
REGISTRO
Semana del 25 de mayo de 2026
ÚNICO DE ARRENDAMIENTO. El Tribunal Supremo anula el Registro Único de arrendamientos de corta duración por considerar que el Estado carece de competencia para su creación
Estima parcialmente un recurso de la Generalitat Valenciana
Fecha: 21/05/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia todavía no publicada
El Tribunal Supremo ha abordado, en su sentencia nº 620/2026, la nulidad del procedimiento de registro único de arrendamientos de corta duración que pretendan publicitarse mediante plataformas digitales, regulado en el Real Decreto 1312/2024 de 23 de diciembre, al considerar que el Estado carece de título competencial para establecer una regulación exhaustiva de un registro nacional que se superpone a los registros autonómicos existentes respecto a la inscripción de inmuebles destinados a arrendamientos turísticos.
La Generalitat Valenciana recurrió esta norma estatal por la que se regula el procedimiento de Registro Único de arrendamientos, y se crea la ventanilla única digital de Arrendamientos para la recogida y el intercambio de datos relativos a los servicios de alquiler de alojamientos de corta duración.
La sentencia del Tribunal Supremo estima parcialmente el recurso, anulando únicamente aquellos preceptos por los que se crea el llamado “registro único de arrendamientos” y sin embargo desestima el recurso en lo referente a las disposiciones que regulan la ventanilla única digital de arrendamientos, las obligaciones de transmisión de datos de las plataformas en línea y la transmisión de datos con fines estadísticos.
El tribunal comienza por reconocer que existe “una creciente preocupación, tanto a nivel de la Unión Europea como a nivel nacional, por el alquiler de alojamientos de corta duración que utilizan los servicios de las plataformas en línea”, y que se intenta poner freno a los abusos que se vienen produciendo en la utilización de esta modalidad de arrendamiento para eludir la normativa estatal sobre los alquileres de larga duración o las normativas autonómicas sectoriales sobre alquileres turísticos creadas por las Comunidades Autónomas.
Asimismo, refleja que se ha producido un aumento constante de esta modalidad de arrendamientos con incidencia en la disminución del número de viviendas destinadas a arrendamientos de larga duración y el consiguiente aumento del precio de los alquileres y de la vivienda en las ciudades, generando problemas de acceso a la vivienda y el progresivo desplazamiento de los residentes habituales a otras zonas, con la consiguiente incidencia en la vida de los ciudadanos y en la composición social y cohesión vecinal de determinados barrios.
Esta situación determinó que en la Unión Europea se dictase el Reglamento UE 2024/1028 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de abril de 2024, sobre la recogida y el intercambio de datos relativos a los servicios de alquiler de alojamientos de corta duración, en el que se establecen normas armonizadas con respecto al sistema de registro y a los requisitos para el intercambio de datos relativos a las plataformas en línea de alquiler de corta duración.
El Real Decreto impugnado afirma que se dicta en aplicación del Reglamento (UE) 2024/1028, pero la sentencia del Tribunal Supremo entiende que si bien la norma europea obliga a acomodar los sistemas de registro e información existentes respecto de los arrendamientos de corta duración a las previsiones del Reglamento, lo que no establece es que el procedimiento de registro establecido en un Estado miembro deba ser nacional, ni por supuesto incide en el régimen de distribución del competencias existente en los Estados miembros.
El núcleo del debate se centra en determinar si el Estado tiene o no titulo competencial para dictar esta norma, llegando a la conclusión el tribunal que no lo tiene en determinados aspectos.
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A tal efecto analiza diferentes títulos competenciales: legislación civil y ordenación de los registros e instrumentos públicos (art. 149.1.18 CE), condiciones básicas que garanticen la igualdad de todos los españoles en el ejercicio de los derechos y en el cumplimiento de los deberes constitucionales (art. 149.1.1 CE), bases y coordinación de la planificación general de la actividad económica (art. 149.1.13 CE) estadísticas para fines estatales (art. 149.1.31 CE).
Y rechaza que la regulación exhaustiva del nuevo registro único a nivel nacional tenga cobertura en ninguno de ellos.
La sentencia considera que no estamos ante una regulación sustantiva de los arrendamientos de corta duración ni el procedimiento de registro establecido tiene por objeto inscribir un contrato de arrendamiento ni cargas o limitaciones del dominio para que surtan efectos contra terceros, sino que se trata de un procedimiento de registro único en relación con los inmuebles, o partes de los mismos, que permite obtener un numero de registro como requisito necesario para poder ofertar un servicio de alquiler o arrendamiento de corta duración mediante plataformas en línea, sin que el título competencial del artículo 149.1.8 CE (en lo relativo a la ordenación de los registros públicos), sea idóneo para regular un procedimiento y una inscripción de estas características.
También descarta que pueda ampararse en el título “Bases y coordinación de la planificación general de la actividad económica” (art. 149.1.13 CE), pues se considera que la regulación excede de lo que constituyen unas “bases” o “medidas de coordinación” concretas, para establecer una regulación exhaustiva de un registro nacional que se superpone a los registros autonómicos existentes respecto a la inscripción de inmuebles destinados a arrendamientos turísticos.
Se admite, sin embargo, la competencia del Estado para regular la ventanilla única digital, la coordinación de ventanillas, las obligaciones de transmisión de datos de las plataformas en línea y con fines estadísticos, utilizando sus competencias de “coordinación de la planificación general de la actividad económica (art. 149.1.13 CE) y “estadística para fines estatales” (art. 149.1 31 CE).
