FUNDACIONES Real Decreto 125/2026, de 18 de febrero, por el que se modifica el Reglamento de fundaciones de competencia estatal, aprobado por el Real Decreto 1337/2005, de 11 de noviembre, en relación con el Consejo Superior de Fundaciones
Congreso de los Diputados
PRECIOS El Congreso de los Diputados NO convalida el Real Decreto-ley 4/2026, de 10 de febrero, por el que se garantiza la accesibilidad equitativa a bienes y servicios en situaciones de emergencia.
MEDIDAS URGENTES El Congreso de los Diputados NO convalida el Real Decreto-ley 2/2026, de 3 de febrero, por el que se adoptan medidas urgentes para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social, en materia tributaria y relativas a los recursos de los sistemas de financiación territorial.
Normas en tramitación
PARTICIPACIONES SOCIALES
Se publica en la web de la AEAT para su audiencia e información pública el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública.
Resolución de la DGRN
SOLICITUD
INSCRIPCIÓN PARCIAL. La DGSJFP obliga al Registro Mercantil a practicar la inscripción parcial cuando la solicita el presentante, sin exigir legitimación notarial de la firma
FIRMA ELECTRÓNICA
DEPÓSITO DE CUENTAS. La DGSJFP confirma que sin validación efectiva de la firma electrónica no procede el depósito telemático de cuentas anuales
[pág. 2]
[pág.5]
[pág.7]
[pág. 11]
[pág. 13]
[pág. 15]
Sentencias
CONSTITUCIÓN PRENDA
Semana del 23 de febrero de 2026
PRENDA SOBRE ACCIONES NOMINATIVAS NO IMPRESAS. El Tribunal Supremo fija doctrina: la prenda sobre acciones nominativas no impresas es válida sin inscripción en el libro registro ni notificación a la sociedad
Para la válida constitución de una prenda sobre acciones nominativas no impresas, basta su formalización en documento público con fecha fehaciente anterior al concurso. La notificación a la sociedad y la inscripción en el libro registro no son requisitos constitutivos de validez.
DERECHO DE SEPARACIÓN
SOCIEDADES PROFESIONALES. MOMENTO EN EL QUE EL SOCIO PIERDE SU CONDICIÓN
TRAS EL DERECHO DE SEPARACIÓN. El socio profesional pierde su condición desde la notificación de la separación: la Audiencia Provincial de Madrid reafirma la diferencia con las sociedades de capital
La Audiencia Provincial de Madrid reafirma que, en las sociedades profesionales, el socio pierde su condición desde la notificación del ejercicio del derecho de separación, a diferencia del régimen aplicable en las sociedades de capital.
Actualitat Catalunya
HABITATGE
Els Comuns acorden amb el Govern prohibir les compres especulatives d’habitatge a Catalunya
VIVIENDA
Els Comuns acuerdan con el Govern prohibir las compras especulativas de vivienda en Catalunya
[pág. 17]
[pág. 20]
[pág. 22]
Boletines Oficiales
ESTATAL
Semana del 23 de febrero de 2026
FUNDACIONES. Real Decreto 125/2026, de 18 de febrero, por el que se modifica el Reglamento de fundaciones de competencia estatal, aprobado por el Real Decreto 1337/2005, de 11 de noviembre, en relación con el Consejo Superior de Fundaciones
1. Objeto de la norma
El Real Decreto 125/2026 tiene por objeto modificar el Reglamento de fundaciones de competencia estatal (Real Decreto 1337/2005) con la finalidad de actualizar la adscripción, composición y funcionamiento del Consejo Superior de Fundaciones, adecuándolo a la realidad actual del sector fundacional y a la vigente estructura departamental de la Administración General del Estado.
La reforma persigue, fundamentalmente, impulsar la efectiva constitución y funcionamiento del Consejo Superior de Fundaciones como órgano consultivo previsto en la Ley 50/2002, de Fundaciones, reforzando su representatividad y su papel como foro de coordinación entre Administraciones Públicas y el sector fundacional.
2. Contenido y aspectos que regula
La norma introduce modificaciones sustanciales en los artículos 49 a 55 del Reglamento, así como una nueva disposición adicional cuarta. En síntesis, regula:
a) Adscripción del Consejo
Se actualiza la adscripción del Consejo Superior de Fundaciones al Ministerio competente en materia de política territorial, en lugar de la adscripción anterior.
b) Nueva composición del Pleno del Consejo (art. 51)
Se redefine la estructura del Pleno, integrado por:
• Presidencia: persona titular del Ministerio competente en materia de política territorial.
• Vicepresidencia: persona titular de la Secretaría de Estado competente en dicha materia.
• Secretaría.
• 30 vocalías distribuidas en tres bloques:
▪ Representación de la Administración General del Estado (10 vocalías)
Se vinculan a competencias materiales (protectorado estatal, protectorados de fundaciones bancarias, registro estatal, régimen tributario, cultura, educación, ciencia, servicios sociales, entre otros), en lugar de a departamentos ministeriales concretos, garantizando mayor estabilidad institucional.
▪ Representación de las Comunidades Autónomas (10 vocalías)
• Designación rotatoria.
• Mandato de dos años.
• Acuerdo previo en Conferencia Sectorial de Administración Pública.
▪ Representación del sector fundacional (10 vocalías)
Se modifica la distribución para reforzar el peso del asociacionismo:
• 6 vocalías propuestas por asociaciones de fundaciones:
o 4 por asociaciones de ámbito estatal.
o 2 por asociaciones de ámbito autonómico.
Semana del 23 de febrero de 2026
• 4 vocalías correspondientes a fundaciones no integradas en asociaciones.
El mandato es de cuatro años.
Se incorpora expresamente el principio de presencia equilibrada de mujeres y hombres.
c) Procedimiento de elección de vocalías del sector fundacional (art. 52)
Se regula detalladamente:
• Convocatoria pública por el Ministerio competente.
• Requisitos de las candidaturas (inscripción registral, obligaciones fiscales y de Seguridad Social al corriente, cumplimiento de obligaciones contables).
• Criterios de selección:
o En el caso de asociaciones: mayor número de fundaciones asociadas.
o En el caso de fundaciones no asociadas: selección por tramos de patrimonio neto, garantizando representación por dimensión económica.
d) Modificación de órganos de apoyo
Se reforman:
• La Comisión Permanente (art. 53).
• La Comisión de Cooperación e Información Registral (art. 54).
• El régimen de funcionamiento (art. 55), remitiendo expresamente a la Ley 40/2015, de Régimen Jurídico del Sector Público.
e) Creación de la Comisión de Selección (nueva disposición adicional cuarta)
Se crea un órgano colegiado interministerial encargado de:
• Evaluar las candidaturas del sector fundacional.
• Formular propuesta de nombramiento a la Presidencia del Consejo.
Se establece su adscripción, composición y régimen de funcionamiento, sin incremento de gasto público.
3. Ámbito subjetivo: ¿a quién va dirigido?
La norma se dirige principalmente a:
• La Administración General del Estado, en especial al Ministerio competente en materia de política territorial y a los departamentos con competencias en protectorado y registro.
• Las Comunidades Autónomas, en cuanto participan en la designación rotatoria de vocalías.
• Las fundaciones de competencia estatal y autonómica.
• Las asociaciones de fundaciones, especialmente aquellas con implantación estatal o autonómica.
• Órganos colegiados y estructuras administrativas vinculadas al protectorado y registro de fundaciones.
Indirectamente, afecta al conjunto del sector fundacional, en tanto incide en su representación institucional ante las Administraciones Públicas.
4. Entrada en vigor
El real decreto entra en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado, es decir, el 26 de febrero de 2026
Congreso de los Diputados
Semana del 23 de febrero de 2026
PRECIOS
El Congreso de los Diputados NO convalida el Real Decreto-ley 4/2026, de 10 de febrero, por el que se garantiza la accesibilidad equitativa a bienes y servicios en situaciones de emergencia.
Fecha: 26/02/2026
Fuente: webdelCongreso
Enlace: Nota
El Pleno del Congreso ha derogado este jueves el Real Decreto-Ley por el que se garantiza la “accesibilidad equitativa a bienes y servicios en situaciones de emergencia”. La norma ha sido rechazada por 172 votos a favor, 177 en contra y 1 abstención.
RECUERDA: Si un Real decreto-ley no se convalida queda derogado desde el momento en que el Congreso vota en contra o no lo convalida en 30 días desde su promulgación. Hay que tener en cuenta que no se deroga todo los ya hecho ya que los actos y situaciones producidos mientras estuvo vigente se mantiene ya que se aplica el principio de seguridad jurídica. Es decir, no hay nulidad retroactiva automática, a no ser que la propia norma o una sentencia diga lo contrario.
Esta norma regulaba lo siguiente:
Objeto de la norma
El Real Decreto-ley 4/2026, de 10 de febrero, tiene por objeto garantizar el acceso equitativo de las personas consumidoras y usuarias a bienes y servicios esenciales en situaciones de emergencia de carácter extraordinario, mediante la limitación temporal del incremento de precios cuando se produzcan alteraciones excepcionales de la oferta y la demanda.
La norma responde a contextos como fenómenos meteorológicos adversos, accidentes graves que afecten infraestructuras estratégicas (por ejemplo, el accidente ferroviario de Adamuz), u otras circunstancias sobrevenidas que generen situaciones de urgencia, riesgo o necesidad para la ciudadanía.
Qué regula
La norma introduce una modificación en el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios (Real Decreto Legislativo 1/2007), incorporando un nuevo artículo 20 ter, y ajustando el artículo 20.1.c), con el fin de sistematizar la regulación sobre limitaciones de precios en situaciones de emergencia.
En concreto, regula:
1. Limitación del incremento del precio final
▪ Se prohíbe el incremento del precio final de venta de bienes y servicios determinados en contextos de urgencia, riesgo o necesidad.
▪ El precio máximo aplicable será el precio máximo ofertado durante los treinta días naturales anteriores a la situación sobrevenida.
▪ Si el precio máximo ofertado en ese periodo supera en un 50% el precio medio, la referencia será el precio medio incrementado en un 50%.
▪ En bienes o servicios de carácter estacional, podrá tomarse como referencia el mismo periodo del año anterior actualizado conforme al IPC.
2. Excepciones
▪ Se permiten incrementos cuando estén justificados por un aumento acreditable de costes.
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 23 de febrero de 2026
▪ También cuando resulten necesarios para la puesta en el mercado de nuevos bienes o servicios que mitiguen la alteración del mercado.
▪ En servicios con tarifas reguladas o precios fijados contractualmente con la Administración, se considera cumplida la exigencia de no incremento.
3. Ámbito de activación
▪ Automáticamente tras la declaración de zona afectada gravemente por emergencia de protección civil.
▪ Mediante Acuerdo del Consejo de Ministros en otros supuestos de urgencia derivados de accidente, fuerza mayor u otras circunstancias sobrevenidas. El Acuerdo deberá concretar:
▪ Bienes o servicios afectados.
▪ Fecha de inicio y finalización.
▪ Referencia de cálculo del precio máximo.
▪ Eventuales obligaciones adicionales de información al consumidor.
4. Duración de la medida
▪ Se vincula a la duración efectiva de la situación de demanda anómala, evitando plazos rígidos desvinculados de la realidad del mercado.
▪ En el caso específico del accidente ferroviario de Adamuz, se prevé aplicación inmediata con vigencia inicial hasta el 18 de febrero de 2026, prorrogable por Acuerdo del Consejo de Ministros.
5. Consecuencias del incumplimiento
▪ Derecho del consumidor a la devolución automática de las cantidades cobradas en exceso.
▪ Aplicación del régimen sancionador correspondiente.
6. Condicionamiento al Derecho de la Unión Europea
▪ Las limitaciones que afecten al transporte aéreo u otros sectores sujetos a normativa europea requerirán autorización expresa de la Comisión Europea antes de su aplicación.
A quién va dirigido
La norma se dirige a:
▪ Operadores económicos que comercialicen bienes o presten servicios susceptibles de verse afectados por situaciones de emergencia.
▪ Empresas del sector transporte, alojamiento y otros servicios vinculados a la movilidad y servicios esenciales.
▪ Personas consumidoras y usuarias, en cuanto titulares del derecho a la protección frente a incrementos abusivos de precios.
▪ Administraciones públicas, particularmente al Consejo de Ministros, competente para activar y delimitar las medidas.
Desde la perspectiva práctica, la norma tiene especial impacto en empresas con sistemas dinámicos de fijación de precios, plataformas de comercialización online y operadores de transporte.
Entrada en vigor
El Real Decreto-ley 4/2026 entró en vigor el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial del Estado, esto es, el 11 de febrero de 2026
No obstante, determinadas medidas relativas al accidente ferroviario de Adamuz despliegan efectos específicos hasta el 18 de febrero de 2026, con posibilidad de prórroga por Acuerdo del Consejo de Ministros.
Congreso de los Diputados
Semana del 23 de febrero de 2026
MEDIDAS URGENTES
El Congreso de los Diputados NO convalida el Real Decreto-ley 2/2026, de 3 de febrero, por el que se adoptan medidas urgentes para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social, en materia tributaria y relativas a los recursos de los sistemas de financiación territorial.
Fecha: 26/02/2026
Fuente: webdelCongreso Enlace: Nota
El Pleno del Congreso ha derogado este jueves el Real Decreto-ley 2/2026, de 3 de febrero, por el que se adoptan medidas urgentes para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social, en materia tributaria y relativas a los recursos de los sistemas de financiación territorial, por 172 votos a favor, 177 en contra y 1 abstención. Por lo tanto, la norma deja de tener efectos jurídicos.
RECUERDA: Si un Real decreto-ley no se convalida queda derogado desde el momento en que el Congreso vota en contra o no lo convalida en 30 días desde su promulgación. Hay que tener en cuenta que no se deroga todo los ya hecho ya que los actos y situaciones producidos mientras estuvo vigente se mantiene ya que se aplica el principio de seguridad jurídica. Es decir, no hay nulidad retroactiva automática, a no ser que la propia norma o una sentencia diga lo contrario.
Recuerda lo que aprobaba este Real decreto-ley:
Resumen medidas CIVILES-MERCANTILES:
1. Suspensión de la causa de disolución por pérdidas (DA 1ª)
• A los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026.
• Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los términos señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023, 2024, 2025 o 2026 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.
• NUEVO Los administradores de la sociedad que, a la entrada en vigor de este real decreto-ley, ya hubieran formulado las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2025, podrán reformularlas en el plazo máximo de un mes, a contar desde dicha entrada en vigor, tomando en consideración lo establecido en el apartado anterior. En tal caso, la junta general para aprobar las cuentas del ejercicio 2025 se reunirá dentro de los tres meses siguientes a la nueva formulación.
• NUEVO Si la convocatoria de la junta general para aprobar las cuentas del ejercicio 2025 se hubiera publicado antes de la entrada en vigor de este real decreto-ley, y no se hubiera celebrado en dicho momento, el órgano de administración podrá modificar el lugar, la fecha y la hora previstos para
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 23 de febrero de 2026 celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria con una antelación mínima de setenta y dos horas, bien por los procedimientos de convocatoria previstos en los estatutos, bien mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a efectuar una nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la nueva formulación de las cuentas
2. Suspensión de desahucios para hogares vulnerables. (Art. 1)
Se modifica el Real Decreto-ley 11/2020 para prorrogar la suspensión de los procedimientos de desahucio y de los lanzamientos cuando afecten a hogares en situación de vulnerabilidad económica sin alternativa habitacional.
La medida se amplía hasta el 31 de diciembre de 2026, manteniendo el esquema de protección existente.
NUEVO No opera la medida si el titular del inmueble es propietario de 2 o menos viviendas
3. Compensación a propietarios y arrendadores (Art. 2)
Se modifica el Real Decreto-ley 37/2020 para adaptar el régimen de compensaciones económicas a propietarios y arrendadores afectados por la suspensión de desahucios.
La norma permite que estas compensaciones puedan solicitarse hasta el 31 de enero de 2027, en coherencia con la nueva prórroga de la suspensión.
4. Ajuste de la Ley por el derecho a la vivienda (Art. 3)
Se aclara la aplicación de la disposición transitoria tercera de la Ley 12/2023, por el derecho a la vivienda, estableciendo que todas las referencias al 31 de diciembre de 2025 deben entenderse realizadas al 31 de diciembre de 2026
Es una modificación técnica, pero relevante para garantizar la coherencia temporal del régimen de protección.
5. Procedimiento de reconocimiento de compensaciones (Art. 4)
Se modifica el Real Decreto 401/2021, que regula el procedimiento para el reconocimiento y pago de las compensaciones a propietarios y arrendadores.
El ajuste permite que las comunidades autónomas sigan utilizando los recursos del Plan Estatal de Vivienda y extiende el marco procedimental para adaptarlo a la prórroga de la suspensión de desahucios hasta 2026
6. Bono social (art. 5)
Descuentos en el año 2026 a consumidores domésticos de energía eléctrica vulnerables y vulnerables severos. Los descuentos del bono social aplicables a los consumidores domésticos de energía eléctrica recogidos en el artículo 6.3 del Real Decreto 897/2017, de 6 de octubre, por el que se regula la figura del consumidor vulnerable, el bono social y otras medidas de protección para los consumidores domésticos de energía eléctrica, serán los siguientes con carácter excepcional, en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2026
7. Garantía del suministro de agua y energía a consumidores vulnerables (Art. 6)
La garantía de suministro de agua y energía a consumidores vulnerables establecida en el artículo 4 del Real Decreto-ley 8/2021, de 4 de mayo se aplicará hasta el 31 de diciembre de 2026
Medidas tributarias:
1. Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF)
• Prórroga de los límites cuantitativos del método de estimación objetiva (módulos) para pequeños autónomos, con excepción de las actividades agrícolas, ganaderas y forestales, que mantienen su régimen específico. (art. 12)
Para los ejercicios 2016 a 2026, ambos inclusive, la magnitud de 150.000 euros a que se refiere el primer guion del número 2.º y el número 3.º del apartado dos del artículo 122, y el número 6.º del apartado dos del artículo 124 de esta ley, queda fijada en 250.000 euros.»
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 23 de febrero de 2026
• Extensión temporal hasta el 31 de diciembre de 2026 de las deducciones por eficiencia energética de viviendas, con el fin de incentivar obras de mejora que reduzcan el consumo de energía primaria. (art. 10. uno)
• Prórroga para el 2026 de las deducciones por adquisición de vehículos eléctricos “enchufables” y de pila de combustible, así como por instalación de puntos de recarga. (art. 10. tres)
• Mantenimiento del porcentaje de imputación del 1,1% de rentas inmobiliarias, evitando un incremento de la tributación por la mera tenencia de inmuebles respecto del ejercicio anterior. (art. 10. dos)
• Exención en el IRPF de ayudas por daños personales concedidas a personas afectadas por incendios forestales y otras emergencias de protección civil ocurridas entre junio y agosto de 2025. (art. 12)
• Exenciones fiscales específicas vinculadas a ayudas concedidas a los afectados por la DANA de octubre-noviembre de 2024, incluidas determinadas ayudas autonómicas. (art. 14 y 15)
2. Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)
• Prórroga de los límites del régimen simplificado del IVA y del régimen especial de la agricultura, ganadería y pesca, de forma coordinada con el IRPF. (art. 12)
Para los ejercicios 2016 a 2026, ambos inclusive, las magnitudes de 150.000 y 75.000 euros a que se refiere el apartado a’) de la letra b) de la norma 3.ª del apartado 1 del artículo 31 de esta Ley, quedan fijadas en 250.000 y 125.000 euros, respectivamente.
Asimismo, para dichos ejercicios, la magnitud de 150.000 euros a que se refiere la letra c) de la norma 3.ª del apartado 1 del artículo 31 de esta Ley, queda fijada en 250.000 euros.»
• Establecimiento de un plazo extraordinario hasta el NUEVO PLAZO16 de febrero de 2026 (con el RD L derogado era hasta el 31 de enero de 2026) para renuncias o revocaciones a los regímenes especiales y al método de estimación objetiva, otorgando validez a las ejercitadas en diciembre de 2025. (art. 11)
• Posibilidad de renuncia extraordinaria a la llevanza de los libros registro del IVA a través de la Sede electrónica de la AEAT y de baja extraordinaria en el registro de devolución mensual (REDEME) para 2026 (art. 9)
No obstante lo previsto en el artículo 68 bis, los sujetos pasivos podrán renunciar a la opción por la llevanza electrónica de los libros registro a través de la Sede electrónica de la Agencia Estatal de Administración Tributaria el día siguiente a la entrada en vigor del presente real decreto-ley NUEVO PLAZOhasta el 16 de febrero de 2026 (con el RD L derogado era hasta el 31 de enero de 2026)
NUEVO En cualquier caso, se considerarán válidas las renuncias efectuadas en enero de 2026 durante el período de vigencia del Real Decreto-ley 16/2025, de 23 de diciembre, por el que se prorrogan determinadas medidas para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social, y se adoptan medidas urgentes en materia tributaria y de Seguridad Social.
No obstante lo previsto en el artículo 30.8, los sujetos pasivos inscritos en el registro de devolución mensual podrán solicitar la baja voluntaria en el mismo el día siguiente a la entrada en vigor del presente real decreto-ley NUEVO PLAZO hasta el 16 de febrero de 2026 (con el RD L derogado era hasta el 31 de enero de 2026)
NUEVO En cualquier caso, se considerarán válidas las renuncias efectuadas en enero de 2026 durante el período de vigencia del Real decreto-ley 16/2025, de 23 de diciembre.
3. Impuesto sobre Sociedades
• Para periodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2025 se prorroga los incentivos fiscales vinculados a la movilidad eléctrica, incluyendo inversiones en vehículos eléctricos y en infraestructuras de recarga, tanto de uso privado como abiertas al público. (art. 13.dos)
• Para periodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2025 se mantiene la libertad de amortización para inversiones en instalaciones destinadas al autoconsumo eléctrico o térmico con energías renovables, cuando sustituyan instalaciones basadas en combustibles fósiles. (art. 13.uno)
4. Fiscalidad local (no aprobado en este RD 2/2026)
Semana del 23 de febrero de 2026
• Actualización de los coeficientes máximos aplicables en el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU) para el ejercicio 2026, conforme a los periodos de generación del incremento de valor. (art. 18)
Resumen medidas LABORALES:
Medidas laborales vinculadas con el disfrute de ayudas públicas
Establece que en aquellas empresas beneficiarias de las ayudas directas previstas en el propio real decreto-ley, el aumento de los costes energéticos no podrá constituir causa objetiva de despido hasta el 31 de diciembre de 2026. El incumplimiento de esta obligación conllevará el reintegro de la ayuda recibida. Asimismo, las empresas que se acojan a las medidas de reducción de jornada o suspensión de contratos reguladas en el artículo 47 del Estatuto de los Trabajadores por causas relacionadas con la invasión de Ucrania y que se beneficien de apoyo público no podrán utilizar estas causas para realizar despidos.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Normas en tramitación
PARTICIPACIONES SOCIALES
Semana del 23 de febrero de 2026
Se publica en la web de la AEAT para su audiencia e información pública el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública.
Fecha: 19/02/2026
Fuente: webdelaAEAT Enlace: Texto
Novedades en el Registro mercantil:
- Se modifican los artículos 18, apartado 1, y 22, apartado 2, del Código de Comercio, con la finalidad de, respectivamente, admitir como documento inscribible en el Registro Mercantil al documento privado con firma electrónica cualificada (art. 11.1 que modifica el art. 18 del CCom)
- Se instaura en el Registro Mercantil una sección específica de Libro registro de socios en el que se hará constan las titularidades y las sucesivas transmisiones y cargas de las participaciones sociales (art. 11.2 que modifica el art. 22 del CCom)
- En la hoja abierta en cada entidad se inscribirán las sanciones pecuniarias administrativas, la obtención de obtener subvenciones y la suspensión, inhabilitación o prohibición de contratar con la administración como consecuencia de condena firme por corrupción en los negocios. (art. 12 que modifica el art. 326 del RRM)
Novedades en las participaciones sociales:
Unipersonalidad:
- Se modifica la LSC para recoger la previsión de que la sociedad limitada no inscribir su situación de unipersonalidad en tanto no se haya hecho constar en la sección especial la transmisión de las participaciones de la que proviene. (art. 13.1 que modifica el art. 13 de la LSC)
Libro -registro de socios:
- Una vez inscrita la constitución de la sociedad limitada, el registrador mercantil del domicilio social procederá a la apertura de la sección relativa al Libro-registro de socios, haciendo constar en la primera inscripción la adquisición originaria de las participaciones por los fundadores de la sociedad. (art. 13.2 que modifica el art. 34 de la LSC)
- Se modifica el artículo 104 de la LSC sobre la regulación del Libro registro de socios que se lleva en la sección especial de Libro de Socios del Registro Mercantil y el acceso gratuito a su contenido con determinados requisitos y limitaciones. Se inscribirán la titularidad originaria, la constitución de derechos reales, el titular real, la transmisión intervivos y mortis causa y la inscripción tendrá carácter constitutivo. El pago de dividendos sólo tendrá efectos liberatorios si se realiza a favor de quien figure como titular inscrito. Por último, la obligación de que el depósito del Libro registro de socios se realice anualmente, en el mismo plazo que el depósito de las cuentas anuales. (art. 13.3 que modifica el art. 104 de la LSC)
- Se modifica el artículo 105 de la LSC regula el régimen de publicidad del Libro registro de socios de la sociedad y el Libro de Socios de la sección especial del Registro Mercantil e interesados en el acceso al mismo. (art. 13.4 que modifica el art. 105 de la LSC)
- El artículo 106 de la LSC regula el nuevo régimen de transmisión de las participaciones sociales mediante documento privado con firma electrónica cualificada de transmitente y adquirente y su inscripción en el Registro Mercantil. Introduce igualmente la posibilidad de impugnar los acuerdos sociales adoptados por quien no figure como titular real inscrito. (art. 13.5 que modifica el art. 106 de la LSC)
- El artículo 107 de la LSC introduce pequeñas modificaciones en el régimen de transmisión inter vivos que son consecuencia del nuevo régimen de transmisión de las participaciones mediante documento privado electrónico con firma cualificada, además de escrito a los administradores haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir. (art. 13.6 que modifica el art. 107 de la LSC)
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 23 de febrero de 2026
- El artículo 110.1 de la LSC modifica el régimen de transmisión mortis causa, como consecuencia de la modificación del régimen de transmisión, otorgando al heredero o legatario la condición de socio desde el momento de su inscripción (art. 13.9 que modifica el art. 110 de la LSC)
- El artículo 179.1 de la LSC posibilita que los administradores de la sociedad soliciten una certificación de los titulares de las participaciones al objeto de confeccionar correctamente la lista de asistentes a la junta general de socios. (art. 13.15 que modifica el art. 179 de la LSC)
Ampliación de capital
- El artículo 315 de la LSC impone al registrador mercantil que al inscribir una ampliación de capital de una sociedad limitada haga constar de oficio las nuevas titularidades en el Libro registro de socios de la Sección Especial del Registro Mercantil. (art. 13.20 que modifica el art. 315 de la LSC)
Reducción de capital
- Se introduce el artículo 342 bis de la LSC que impone que en la escritura de reducción de capital social se exprese la identidad de los socios a los que se les amortiza participaciones sociales. (art. 13.21 que modifica el art. 342 bis de la LSC)
- Se introduce el artículo 343 ter que impone al registrador que inscribe una reducción de capital con amortización de participaciones que lo haga constar en el Libro registro de socios de la Sección Especial del Registro Mercantil. (art. 13.21 que modifica el art. 342 Ter de la LSC)
Extinción de la sociedad
- Se modifica el apartado segundo del artículo 395 de la LSC al objeto de que en la escritura por la que se extinga la sociedad, los socios a quienes se les atribuya la cuota de liquidación sean los que consten en el Registro Mercantil. (art. 13.23 que modifica el art. 395 de la LSC)
Depósito de las cuentas anuales:
- En el artículo 360, apartado 1, se introduce una nueva causa de disolución de pleno derecho de la sociedad cuando por el transcurso de diez años consecutivos la sociedad haya incumplido su obligación de depositar las cuentas anuales. (art. 13.22 que modifica el art. 360 de la LSC)
Sociedades Limitadas ya existentes:
- La disposición transitoria primera regula la cuestión relativa a las sociedades limitadas ya existentes, imponiéndoles la obligación de trasladar al Registro Mercantil la relación de socios; además, autoriza al Ministro a aprobar modelos estandarizados de documentos relativos a la trazabilidad de las titularidades de las sociedades de responsabilidad limitada y la puesta en funcionamiento de la plataforma de acceso gratuito a la información contemplada en el nuevo artículo 105 de la Ley de Sociedades de Capital. (Disposición transitoria cuarta)
- La disposición transitoria quinta regula y establece plazos obligatorios para la inscripción de las participaciones sociales en el Registro Mercantil que será en el plazo de 1 año desde la publicación de esta Ley y las consecuencias de su incumplimiento que será la no inscripción de documento alguno. (Disposición transitoria quinta)
Resolución de la DGRN
SOLICITUD
Semana del 23 de febrero de 2026
INSCRIPCIÓN PARCIAL. La DGSJFP obliga al Registro Mercantil a practicar la inscripción parcial cuando la solicita el presentante, sin exigir legitimación notarial de la firma
Fecha: 23/02/2026
Fuente: webdelBOE
Enlace: Resolución DGRN 23/10/2025
SÍNTESIS: Inscripción parcial en el Registro Mercantil: no es necesaria la legitimación notarial de la firma del presentante
En su Resolución de 23 de octubre de 2025, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública revoca la calificación del Registro Mercantil de Madrid que exigía la legitimación notarial de la firma del presentante para solicitar la inscripción parcial de una escritura de constitución
El caso se originó por la inclusión en el objeto social de actividades relacionadas con el comercio de productos farmacéuticos, sujetas a autorización administrativa. Aunque la escritura contenía cláusula de solicitud de inscripción parcial, el registrador no la practicó y, ante una solicitud posterior del presentante, exigió que su firma estuviera legitimada notarialmente.
La Dirección General recuerda que el artículo 63.2 del Reglamento del Registro Mercantil únicamente exige solicitud por instancia del interesado, condición que ostenta el presentante del documento (art. 45 RRM), sin que exista previsión normativa que imponga la legitimación notarial de la firma.
Se confirma así que, mediando solicitud expresa del presentante, procede la inscripción parcial sin necesidad de firma legitimada, debiendo únicamente subsanarse los restantes defectos formales (en el caso, la caducidad de la denominación social).
HECHOS
Mediante escritura autorizada el 20 de marzo de 2025 por el notario de Fuenlabrada, se constituyó la sociedad «Animana, S.L.», incluyendo en su objeto social, entre otras actividades, las siguientes:
▪ Comercio al por menor de artículos médicos.
▪ Comercio al por mayor de productos farmacéuticos.
En la propia escritura se solicitó expresamente al registrador la práctica de las operaciones derivadas del otorgamiento, “aunque sea inscripción parcial”, conforme al artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.
Presentada la escritura en el Registro Mercantil de Madrid, el registrador suspendió la inscripción por entender que:
1. La inclusión del comercio de productos farmacéuticos no era admisible, al tratarse de actividades sujetas a autorización administrativa previa conforme al Real Decreto Legislativo 1/2015 (Ley de garantías y uso racional de los medicamentos y productos sanitarios).
2. No se acreditaba la obtención de la preceptiva autorización administrativa.
3. La previsión estatutaria de que la actividad no se iniciaría sin autorización no suple la exigencia legal.
Pese a haberse solicitado la inscripción parcial en la escritura, el registrador no la practicó en las dos primeras calificaciones negativas.
Posteriormente, tras nueva presentación acompañada de instancia específica solicitando inscripción parcial, el registrador formuló nueva nota con dos defectos adicionales:
• La firma del solicitante de la inscripción parcial no estaba legitimada notarialmente.
• La certificación negativa de denominación social estaba caducada.
contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 23 de febrero de 2026
El notario autorizante interpuso recurso exclusivamente respecto a la negativa de practicar la inscripción parcial y la exigencia de legitimación notarial de la firma, sin discutir el defecto relativo a la caducidad de la denominación.
DOCTRINA Y RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública acuerda:
▪ Revocar el defecto relativo a la falta de legitimación notarial de la firma en la instancia de solicitud de inscripción parcial.
▪ Declarar que procede practicar la inscripción parcial solicitada, una vez subsanado el defecto relativo a la caducidad de la denominación social.
Fundamentación jurídica
1. Sobre la inscripción parcial (artículo 63 RRM)
La Dirección General recuerda su doctrina consolidada:
▪ La inscripción parcial exige que no se desvirtúe el negocio celebrado.
▪ La mera cláusula genérica de estilo en la escritura no siempre permite una aplicación automática del artículo 63.2 RRM.
▪ Cuando se trata de elementos estructurales del negocio como el objeto social , corresponde a los interesados decidir si desean inscribir excluyendo actividades o subsanar el defecto.
En el caso concreto:
▪ No bastaba únicamente la cláusula genérica incluida en la escritura.
▪ Sin embargo, sí existía una solicitud expresa posterior formulada por el presentante, lo que cumple la exigencia del artículo 63.2 RRM.
2. Sobre la condición de “interesado” del presentante
La Dirección General fundamenta su decisión en:
▪ Artículo 45.1 RRM: el presentante es representante de quien tiene la facultad o deber de solicitar la inscripción.
▪ Artículo 6.d) de la Ley Hipotecaria y artículo 39 del Reglamento Hipotecario (aplicables supletoriamente).
▪ Artículo 80 RRM (remisión a la normativa hipotecaria).
El presentante, por tanto, está legitimado para solicitar la inscripción parcial.
3. Sobre la legitimación notarial de la firma
La Dirección General concluye que:
▪ El artículo 63.2 RRM únicamente exige solicitud por instancia del interesado.
▪ Ningún precepto exige que la firma esté legitimada notarialmente.
▪ El Registro había admitido la instancia identificando al presentante.
En consecuencia, la exigencia de legitimación notarial carece de cobertura normativa.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Resolución de la DGRN
FIRMA ELECTRÓNICA
Semana del 23 de febrero de 2026
DEPÓSITO DE CUENTAS. La DGSJFP confirma que sin validación efectiva
de la firma electrónica no procede el depósito
telemático de cuentas anuales
Fecha: 23/02/2026
Fuente: webdelBOE
Enlace: Resolución DGRN 27/10/2025
SÍNTESIS: La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha confirmado la calificación del Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife que rechazó el depósito de las cuentas anuales de una sociedad por no poder validarse la firma electrónica del certificado de aprobación.
Aunque la sociedad alegó que la firma utilizada (Adobe Sign) cumplía con el Reglamento eIDAS y la Ley 6/2020, la Dirección General reitera que, en sede registral, no basta con que la firma sea formalmente electrónica, sino que debe ser técnicamente validable mediante los sistemas oficiales, a fin de acreditar la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada según el Registro.
Si la firma no puede validarse, no puede tenerse por puesta a efectos registrales, impidiendo el depósito.
La resolución confirma la doctrina consolidada: la validez jurídica abstracta de una firma electrónica no sustituye la exigencia de validación efectiva en el procedimiento registral telemático.
HECHOS
Con fecha 14 de julio de 2025, la sociedad «Garoe Sistemas, S.L.» presentó telemáticamente en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024.
El registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Santa Cruz de Tenerife suspendió el depósito mediante nota de calificación de 18 de julio de 2025, al apreciar el siguiente defecto:
▪ Imposibilidad de validar la firma electrónica del firmante del certificado de aprobación de las cuentas anuales.
▪ En consecuencia, no podía comprobarse la correspondencia entre la persona firmante y quien, según el contenido del Registro, ostentaba la facultad de certificar.
▪ Se invocaron, entre otros, los artículos 109 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, así como diversas resoluciones previas de la Dirección General.
La sociedad, a través de su administrador único, interpuso recurso alegando, en síntesis:
1. Que la firma utilizada (Adobe Sign) constituye firma electrónica avanzada o cualificada conforme al Reglamento (UE) 910/2014 (eIDAS).
2. Que la firma reproducía gráficamente la rúbrica manuscrita y garantizaba identidad, integridad y trazabilidad.
3. Que el sistema cumple la normativa europea y la Ley 6/2020.
4. Que el propio Registro había admitido este sistema en ejercicios anteriores (confianza legítima).
5. Que otros Registros Mercantiles lo admiten, generándose desigualdad.
6. Que exigir firma manuscrita contradice los principios de digitalización y sostenibilidad.
7. Que existen evidencias electrónicas suficientes para acreditar autenticidad y no repudio. En su informe, el registrador indicó que la firma electrónica del recurso sí pudo validarse, al provenir de proveedor cualificado, a diferencia de la firma incorporada en el certificado de aprobación de cuentas.
RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública desestima el recurso y confirma la nota de calificación del registrador.
publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 23 de febrero de 2026
Considera que la falta de validación de la firma electrónica impide tenerla por puesta a efectos registrales, lo que imposibilita verificar la legitimación del firmante del certificado de aprobación de cuentas.
Se indica expresamente que el defecto es subsanable mediante:
▪ Generación de una nueva firma electrónica debidamente validable, o
▪ Aportación del certificado en formato papel con firma manuscrita del legitimado.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS
La Dirección General fundamenta su decisión en los siguientes ejes normativos:
1. Obligación legal de depósito y control registral
▪ Artículos 279 y 280 de la Ley de Sociedades de Capital: obligación de presentar cuentas aprobadas y facultad del registrador de calificar si constan las firmas preceptivas.
▪ Artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil: documentación exigible y control de correspondencia entre cuentas y acuerdo aprobatorio.
2. Régimen de presentación telemática
Se recuerda que la presentación telemática está condicionada a que:
▪ Las firmas electrónicas sean debidamente validadas.
▪ Exista correspondencia garantizada entre el archivo de cuentas y el certificado de aprobación.
La validación debe realizarse mediante plataformas oficiales (como VALIDE) y respecto de prestadores incluidos en la lista de confianza del Reglamento eIDAS.
3. Necesidad de validación efectiva
La Dirección General enfatiza que:
▪ Si la firma electrónica no puede validarse, no puede tenerse jurídicamente por puesta
▪ En tal caso, no se producen los efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) 910/2014 ni en la Ley 6/2020.
▪ Sin validación, no puede acreditarse la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada según el Registro.
4. Alcance del procedimiento registral
La Dirección General aclara que:
▪ No corresponde al registrador proporcionar información técnica sobre por qué no se valida la firma.
▪ Esa cuestión compete exclusivamente al prestador del servicio electrónico.
Asimismo, reitera su doctrina previa (Resoluciones de 1 de febrero de 2022; 9 de mayo, 22 y 26 de diciembre de 2023; y 15 de enero de 2024), al considerar que el supuesto es sustancialmente idéntico.
presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Sentencia
CONSTITUCIÓN PRENDA
Semana del 23 de febrero de 2026
PRENDA SOBRE ACCIONES NOMINATIVAS NO IMPRESAS. El Tribunal Supremo fija doctrina: la prenda sobre acciones nominativas no impresas es válida sin inscripción en el libro registro ni notificación a la sociedad
Para la válida constitución de una prenda sobre acciones nominativas no impresas, basta su formalización en documento público con fecha fehaciente anterior al concurso.
La notificación a la sociedad y la inscripción en el libro registro no son requisitos constitutivos de validez.
Fecha: 10/02/2026 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia del TS de 10/02/2026
SÍNTESIS: Prenda sobre acciones nominativas no impresas: el TS descarta que la inscripción y la notificación sean requisitos constitutivos
El Tribunal Supremo (STS 183/2026, de 10 de febrero) estima el recurso de casación interpuesto por Caixabank y fija doctrina sobre la validez de la prenda constituida sobre acciones nominativas no impresas.
La Audiencia Provincial había declarado la nulidad de la prenda por no haberse notificado a la sociedad emisora ni inscrito en el libro registro de acciones nominativas. El Supremo revoca dicha decisión y confirma la sentencia de primera instancia.
La sentencia considera que:
• La constitución de derechos reales sobre acciones (art. 121 LSC) se rige por el Derecho común.
• Cuando las acciones no están impresas, su régimen se asimila al de la cesión de créditos (art. 120 LSC).
• Para la válida constitución de la prenda basta su formalización en documento público con fecha fehaciente.
• La inscripción en el libro registro tiene función legitimadora frente a la sociedad, pero no carácter constitutivo.
• La notificación a la sociedad tampoco es requisito de validez, sino una carga en interés del acreedor.
En el plano concursal, el Tribunal descarta la nulidad y también la rescisión, al entender que la garantía controvertida sustituía a otra anterior y no generó un perjuicio injustificado para la masa activa.
HECHOS
1. En 2008, La Caixa concedió un crédito de 8.400.000 € a Intereconomía Corporación S.A., garantizado mediante prenda constituida por Homo Videns S.L. sobre 1.884.633 acciones nominativas de SGT Net TV S.A., prenda que fue notificada e inscrita en el libro registro.
2. El crédito fue objeto de sucesivas novaciones.
3. El 12 de julio de 2013 se otorgó una nueva póliza de crédito por el mismo importe, también garantizada con prenda sobre las mismas acciones.
4. Esta prenda de 2013 no fue comunicada inicialmente a la sociedad emisora ni inscrita en el libro registro de acciones nominativas.
Semana del 23 de febrero de 2026
5. Tras la declaración de concurso de Homo Videns (4 de marzo de 2015), Bankia promovió incidente concursal solicitando:
o La nulidad de la prenda por defectuosa constitución.
o Subsidiariamente, su rescisión concursal.
2. Resoluciones previas
▪ Primera instancia (Juzgado Mercantil n.º 11 de Madrid): desestima la demanda; considera válida la prenda.
▪ Audiencia Provincial de Madrid: estima la apelación y declara la nulidad de la prenda por falta de inscripción en el libro registro, entendiendo que era requisito constitutivo.
3. Objeto del recurso de casación
Determinar si, para la válida constitución de una prenda sobre acciones nominativas no impresas ni entregadas:
▪ Es necesaria la notificación a la sociedad emisora.
▪ Es necesaria su inscripción en el libro registro de acciones nominativas.
▪ O basta el otorgamiento en documento público con fecha fehaciente.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo:
1. Desestima el recurso extraordinario por infracción procesal.
2. Estima el recurso de casación.
3. Casa la sentencia de la Audiencia Provincial.
4. Confirma la sentencia de primera instancia que había validado la prenda.
5. Desestima también la acción rescisoria concursal.
Doctrina fijada
El Tribunal fija doctrina en los siguientes términos:
▪ Para la válida constitución de una prenda sobre acciones nominativas no impresas, basta su formalización en documento público con fecha fehaciente anterior al concurso.
▪ La notificación a la sociedad y la inscripción en el libro registro no son requisitos constitutivos de validez.
Fundamentación jurídica
1. Régimen aplicable: remisión al Derecho común
El art. 121.1 LSC remite al Derecho común para la constitución de derechos reales limitados sobre acciones.
Cuando las acciones no están impresas, el art. 120.1 LSC remite al régimen de cesión de créditos. Por tanto, la prenda sobre acciones nominativas no impresas se rige por las normas de la prenda de créditos
2. Régimen concursal aplicable ratione temporis
El art. 90.1.6º LC (redacción Ley 38/2011) exigía:
▪ Documento público con fecha fehaciente para gozar de privilegio especial. No exigía:
▪ Inscripción en registro público.
▪ Notificación al deudor como requisito constitutivo.
3. Naturaleza del libro registro
El Tribunal declara que:
▪ El libro registro de acciones nominativas (art. 116 LSC) cumple una función legitimadora, no constitutiva.
▪ La inscripción no crea ni perfecciona la transmisión o el derecho real.
▪ No opera con efectos de fe pública registral.
Se apoya en su jurisprudencia previa (STS 171/2008, STS 19/2009).
4. Naturaleza de la notificación
Por analogía con el art. 1527 CC:
presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 23 de febrero de 2026
▪ La notificación protege al deudor cedido.
▪ No es requisito constitutivo.
▪ Es una carga en interés del acreedor.
No cumple función de publicidad frente a terceros ni determina prioridad (art. 1473 CC).
5. Acción rescisoria
El Tribunal descarta:
▪ Presunción iuris et de iure del art. 71.2 LC (no es acto gratuito).
▪ Aplica la presunción iuris tantum del art. 71.3.1º LC (acto en favor de persona especialmente relacionada).
Sin embargo, considera que no hubo perjuicio para la masa:
▪ La prenda sustituía a otra anterior.
▪ Evitaba ejecución inmediata.
▪ El sacrificio patrimonial estaba justificado.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Sentencia
DERECHO DE SEPARACIÓN
Semana del 23 de febrero de 2026
SOCIEDADES PROFESIONALES. MOMENTO EN EL QUE
EL SOCIO PIERDE SU CONDICIÓN TRAS EL DERECHO DE SEPARACIÓN.
El
socio profesional pierde su condición desde la notificación de la separación: la Audiencia Provincial de Madrid reafirma la diferencia con las sociedades de capital
La Audiencia Provincial de Madrid reafirma que, en las sociedades profesionales, el socio pierde su condición desde la notificación del ejercicio del derecho de separación, a diferencia del régimen aplicable en las sociedades de capital.
Fecha: 27/10/2025 Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia de la AP de Madrid de 27/10/2025
SÍNTESIS: La Audiencia Provincial de Madrid confirma que, en las sociedades profesionales, el socio pierde su condición desde el momento en que notifica el ejercicio del derecho de separación, conforme al art. 13 LSP.
La Sala rechaza la aplicación de la doctrina del Tribunal Supremo fijada para las sociedades de capital donde la pérdida se produce con el reembolso del valor razonable de las participaciones y subraya la naturaleza personalista de la sociedad profesional.
HECHOS
▪ FIRMA FGM ejercitó su derecho de separación el 27 de junio de 2019, notificándolo a la sociedad.
▪ Posteriormente, el 19 de febrero de 2020, ITER LAW celebró junta general extraordinaria adoptando diversos acuerdos:
o Cese y nombramiento de consejero.
o Aumento de capital.
o Promoción de un socio a la categoría de socio profesional.
o Delegación de facultades.
▪ FIRMA FGM interpuso demanda de impugnación de acuerdos sociales, alegando defectos en la convocatoria, infracción de la Ley de Sociedades Profesionales (LSP) y vulneración del derecho de asunción preferente.
▪ La sociedad demandada opuso falta de legitimación activa, al haber perdido la actora su condición de socia por el previo ejercicio del derecho de separación.
El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda por falta de legitimación activa.
OBJETO DEL RECURSO DE APELACIÓN
La apelante sostuvo que:
▪ El socio profesional no pierde su condición hasta que recibe el valor razonable de sus participaciones.
▪ Subsidiariamente, ostentaba legitimación por interés legítimo.
▪ Invocó la doctrina del Tribunal Supremo sobre separación en sociedades de capital (STS de 15 de enero, 2 y 9 de febrero de 2021).
▪ Alegó la aplicación de la perpetuatio legitimationis
FALLO DEL TRIBUNAL
La Audiencia Provincial:
1. Desestima la impugnación por falta de legitimación activa, confirmando que la actora perdió la condición de socia desde la notificación del derecho de separación.
Semana del 23 de febrero de 2026
2. Estima parcialmente el recurso únicamente en materia de costas, dejando sin efecto la condena en primera instancia por apreciar dudas jurídicas en el momento de interposición de la demanda.
3. No impone costas en apelación.
No fija doctrina jurisprudencial (no se trata de recurso de casación), pero realiza una interpretación relevante sobre el régimen diferencial entre sociedades profesionales y sociedades de capital.
Fundamentación jurídica
1. Momento de pérdida de la condición de socio en sociedades profesionales
El eje del litigio es determinar cuándo pierde la condición de socio el socio profesional que ejercita su derecho de separación
La Sala aplica literalmente el art. 13.1 LSP, que dispone que el derecho de separación:
▪ “será eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad”.
La Audiencia recuerda la STS 186/2014, de 14 de abril, que ya afirmó que la separación del socio profesional es efectiva desde la notificación.
2. Diferencia con las sociedades de capital
La apelante invocaba la doctrina fijada por el Tribunal Supremo en 2021 para sociedades de capital, según la cual el socio pierde la condición cuando recibe el valor razonable de sus participaciones
La Sala destaca expresamente que el propio Tribunal Supremo afirmó que la solución del art. 13 LSP:
▪ No es extrapolable a las sociedades de capital, y
▪ Responde a la especial naturaleza de la sociedad profesional, donde la participación incorpora un componente personalísimo y de prestación de trabajo.
Por tanto:
Sociedad profesional Sociedad de capital
Pérdida condición socio: desde la notificación
Pérdida condición socio: desde el pago o consignación del valor razonable
3. Rechazo de la legitimación por interés legítimo
La actora intentó fundamentar su legitimación en el art. 206.1 LSC, alegando interés legítimo.
La Sala rechaza este argumento porque:
▪ En la demanda se fundamentó exclusivamente en la condición de socia.
▪ Introducir ahora el interés legítimo supone una modificación extemporánea de la causa de pedir.
▪ El interés legítimo debe concretarse respecto de cada acuerdo impugnado.
4. Rechazo de la perpetuatio legitimationis
La Audiencia recuerda que la perpetuación de la legitimación opera respecto de la situación existente al interponerse la demanda.
En este caso, cuando se presentó la demanda (noviembre de 2020), la actora ya había perdido su condición de socia (junio de 2019). Por tanto, no existía legitimación que perpetuar.
Actualitat Catalunya
Semana del 23 de febrero de 2026
VERSIÓ EN CATALÀ Els Comuns acorden amb el Govern prohibir les compres especulatives d’habitatge a Catalunya
La reforma de la Llei d’Urbanisme entrarà en vigor abans de l’estiu i habilitarà els ajuntaments de zones tensionades, on viu el 90% de la població catalana, a posar fi a les especulacions de grans tenidors i fons voltor i garantir que els pisos es destinin a viure-hi o a lloguer a preu topat
VERSIÓNENCASTELLANO Los Comunes acuerdan con el Gobierno prohibir las compras especulativas de vivienda en Cataluña
La reforma de la Ley de Urbanismo entrará en vigor antes del verano y habilitará a los ayuntamientos de zonas tensionadas, donde vive el 90% de la población catalana, a poner fin a las especulaciones de grandes tenedores y fondos buitre y garantizar que los pisos se destinen a vivir o a alquiler a precio topado.
Fecha: 19/02/2026 Fuente: webdelsComuns Enlace: Proposició de Llei
VERSIÓ EN CATALÀ El grup parlamentari dels Comuns ha tancat un acord amb el Govern per prohibir les compres especulatives d’habitatge a Catalunya a través d’una modificació de la Llei d’Urbanisme. L’objectiu és posar fi a l’acumulació d’habitatges en mans de grans tenidors i fons d’inversió que operen amb finalitats especulatives i contribueixen a l’augment dels preus i a l’expulsió del veïnat.
Un cop entri en vigor la reforma, els ajuntaments dels 271 municipis declarats zona de mercat residencial tensionat, que concentren el 90% de la població catalana, podran aprovar plans especials urbanístics per impedir que els habitatges es comprin per especular. La compra quedarà limitada a dues finalitats: destinar-los a residència habitual o posar-los en lloguer residencial a preu d’índex
Els grans tenidors, a partir de cinc immobles, no podran comprar habitatges per especular en aquestes zones. Només podran adquirir edificis sencers, i sempre amb l’obligació de destinar-los a lloguer residencial amb preu topat. En el cas de persones físiques que siguin grans tenidores, només podran comprar per anar-hi a viure, fet que hauran d’acreditar mitjançant declaració responsable davant notari i empadronament en un termini de 12 mesos, prorrogable sis mesos més per causes justificades. Pel que fa als petits tenidors, podran comprar fins a un màxim de quatre habitatges, sempre que siguin per a ús propi, d’un familiar fins a segon grau o per posar-los a lloguer a preu d’índex. Les persones físiques, siguin petit o gran tenidor, podran comprar una segona residència en un altre municipi de la residència habitual i es considerarà una extensió de la primera.
La reforma incorpora també un reforç del règim sancionador de la Llei d’Urbanisme, amb nous supòsits molt greus com no destinar l’habitatge a l’ús declarat, la simulació de negocis jurídics o el frau de llei per eludir la condició de gran tenidor. Les sancions podran arribar fins als 1,5 milions d’euros.
Amb aquest acord, Catalunya esdevindrà la primera comunitat autònoma de l’Estat que dota els municipis d’una eina específica per frenar les compres especulatives i reforçar la funció social de l’habitatge. La tramitació es farà per lectura única amb l’objectiu que la norma entri en vigor abans de finalitzar el primer semestre del 2026.
MiniBoletín MERCANTILsemanal
Semana del 23 de febrero de 2026
VERSIÓN EN CASTELLANO El grupo parlamentario de los Comunes ha cerrado un acuerdo con el Gobierno para prohibir las compras especulativas de vivienda en Cataluña a través de una modificación de la Ley de Urbanismo. El objetivo es poner fin a la acumulación de viviendas en manos de grandes tenedores y fondos de inversión que operan con fines especulativos y contribuyen al aumento de los precios y a la expulsión del vecindario.
Una vez entre en vigor la reforma, los ayuntamientos de los 271 municipios declarados zona de mercado residencial tensionado, que concentran el 90% de la población catalana, podrán aprobar planes especiales urbanísticos para impedir que las viviendas se compren para especular. La compra quedará limitada a dos finalidades: destinarlos a residencia habitual o ponerlos en alquiler residencial a precio de índice
Los grandes tenedores, a partir de cinco inmuebles, no podrán comprar viviendas para especular en estas zonas. Sólo podrán adquirir edificios enteros, y siempre con la obligación de destinarlos a alquiler residencial con precio topado. En el caso de personas físicas que sean grandes tenedoras, sólo podrán comprar para ir a vivir, lo que deberán acreditar mediante declaración responsable ante notario y empadronamiento en un plazo de 12 meses, prorrogable seis meses más por causas justificadas. En cuanto a los pequeños tenedores, podrán comprar hasta un máximo de cuatro viviendas, siempre que sean para uso propio, de un familiar hasta segundo grado o para ponerlas en alquiler a precio de índice Las personas físicas, sean pequeño o gran tenedor, podrán comprar una segunda residencia en otro municipio de la residencia habitual y se considerará una extensión de la primera.
La reforma incorpora también un refuerzo del régimen sancionador de la Ley de Urbanismo, con nuevos supuestos muy graves como no destinar la vivienda al uso declarado, la simulación de negocios jurídicos o el fraude de ley para eludir la condición de gran tenedor. Las sanciones podrán llegar hasta los 1,5 millones de euros.
Con este acuerdo, Cataluña se convertirá en la primera comunidad autónoma del Estado que dota a los municipios de una herramienta específica para frenar las compras especulativas y reforzar la función social de la vivienda. La tramitación se hará por lectura única con el objetivo de que la norma entre en vigor antes de finalizar el primer semestre de 2026.
presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
