Resolución de la DGRN
ÍNDICE
DELEGACIÓN EN LOS ADMINISTRADORES LA FACULTAD DE ACORDAR EL AUMENTO
AUMENTO DE CAPITAL. La DGSJFP confirma que la delegación para ampliar capital exige cumplir íntegramente el derecho de información de las modificaciones estatutarias. La delegación para ampliar capital exige informar a los socios como en una modificación estatutaria.
QUORUM
ACUERDOS SOCIALES. La DGSJFP confirma que una junta convocada por el Registro Mercantil también debe respetar los quórums reforzados previstos en los estatutos sociales.
La Dirección General rechaza que la convocatoria registral de una junta permita ignorar los quórums y mayorías reforzadas establecidos en los estatutos, confirmando la denegación de inscripción de los acuerdos adoptados con la asistencia del 60,70 % del capital social.
Sentencias
CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS SOCIOS
REDUCCIÓN DE CAPITAL. La reducción de capital con devolución de aportaciones no igualitaria: el Tribunal Supremo exige el consentimiento individual de todos los socios, no sólo de los afectados por la amortización
El Tribunal Supremo declara nula una reducción de capital selectiva en una sociedad limitada al exigir el consentimiento individual de todos los socios cuando la devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones sociales.
PRODUCTOS FINANCIEROS
ACCIÓN INDEMNIZATORIA POR ASESORAMIENTO DEFECTUOSO. El Supremo condena a Bankia a indemnizar a una cliente por la venta de participaciones preferentes al considerar que el incumplimiento de los deberes de información y asesoramiento genera responsabilidad contractual autónoma indemnizable, aunque no se solicite la nulidad del contrato.
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La Sala Primera declara que la comercialización de participaciones preferentes mediante un asesoramiento financiero deficiente genera responsabilidad contractual indemnizable conforme al artículo 1101 del Código Civil, aunque el inversor no ejercite una acción de nulidad, debiendo resarcirse el perjuicio patrimonial sufrido tras descontar los rendimientos obtenidos y el valor de las acciones recibidas en el canje obligatorio. pág. 12
PRESCRIPCIÓN DE LA RECLAMACIÓN DEL PRECIO DE VENTAS ENTRE EMPRESARIOS PLAZO PARA RECLAMAR. El Tribunal Supremo declara prescrita la reclamación del precio de unos equipos de aire acondicionado vendidos entre empresas y confirma que el plazo especial de tres años del artículo 1967.4 CC se aplica también cuando el comprador destina los bienes a su propia actividad empresarial.
La Sala Primera descarta la aplicación del plazo general de las acciones personales y concluye que la reclamación del precio de bienes adquiridos por un empresario para su propio uso empresarial prescribe a los tres años cuando comprador y vendedor se dedican a distinto tráfico económico.
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Actualidad del CG del Notariado
CONSULTA TELEMÁTICA
PODERES PARA PLEITOS. Notarios y procuradores firman un convenio para reducir tiempos de gestión y reforzar la seguridad de las actuaciones procesales
La presidenta del Consejo General del Notariado, Concepción Pilar Barrio Del Olmo, y el presidente del Consejo General de Procuradores de España (CGPE), Alberto García Barrenechea, han firmado un convenio de colaboración que permitirá a los procuradores consultar de forma telemática las copias autorizadas electrónicas de los poderes notariales para pleitos.
Actualidad del Poder Judicial
VIVIENDA HABITUAL HIPOTECADA
SEGUNDA OPORTUNIDAD. Un magistrado de Murcia pregunta al TJUE si una persona insolvente puede liberarse de parte de su hipoteca sin perder su vivienda habitual
La consulta se centra en los casos en los que la deuda pendiente supera el valor de la vivienda que la garantiza. El procedimiento queda suspendido hasta que el tribunal europeo interprete la normativa comunitaria sobre segunda oportunidad
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MiniBoletín MERCANTIL semanal Semana del 22 de junio de 2026
Resolución de la DGRN
DELEGACIÓN EN LOS ADMINISTRADORES LA FACULTAD DE ACORDAR EL
AUMENTO
AUMENTO DE CAPITAL. La DGSJFP confirma que la delegación para ampliar capital exige cumplir íntegramente el derecho de información de las modificaciones estatutarias
La delegación para ampliar capital exige informar a los socios como en una modificación estatutaria.
Fecha: 10/03/2026 Fuente: web del BOE de 17/06/2026 Enlace: Resolución de la DGRN de 10/03/2026
SÍNTESIS: La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 10 de marzo de 2026, confirma la suspensión de la inscripción de una ampliación de capital acordada por el consejo de administración en ejecución de una delegación conferida por la junta general al amparo del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
El defecto apreciado por el registrador consistía en que la convocatoria de la junta que otorgó la delegación no informaba a los accionistas de su derecho a examinar la propuesta y el informe de los administradores, ni a solicitar su entrega o envío gratuito, tal y como exige el artículo 287 LSC para las modificaciones estatutarias.
La sociedad defendió que la delegación para aumentar capital no supone una modificación estatutaria concreta y que la omisión tenía carácter meramente formal. Sin embargo, la Dirección General recuerda que el artículo 297.1.b) LSC exige que este tipo de acuerdos se adopten con los mismos requisitos previstos para las modificaciones estatutarias, incluidos los relativos al derecho de información.
La resolución insiste en que la omisión total de las menciones legalmente exigidas sobre el derecho de información constituye un defecto sustancial que impide aplicar la doctrina de flexibilización de los defectos formales y justifica la denegación de la inscripción.
ANTECEDENTES Y HECHOS
La sociedad Federación de Entidades Inmobiliarias, S.A. celebró junta general el 25 de junio de 2025, incluyendo en el orden del día un punto relativo a la autorización al consejo de administración para ampliar el capital social mediante el sistema de capital autorizado previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, facultándole además para adaptar el artículo estatutario relativo al capital social.
La junta, con asistencia de accionistas titulares del 85,56 % del capital social, aprobó por unanimidad dicha delegación, autorizando al consejo para:
▪ Aumentar el capital social en una o varias veces mediante aportaciones dinerarias.
▪ Alcanzar como máximo una cifra equivalente a la mitad del capital social existente.
▪ Ejercer la facultad durante un plazo de cinco años.
▪ Modificar el artículo de estatutos relativo al capital social para adaptarlo a cada ampliación ejecutada.
Ese mismo día, el consejo de administración acordó ejecutar la delegación y aprobar una ampliación de capital por importe de 2.670.000 euros, con prima de emisión.
Posteriormente, el 29 de octubre de 2025, el consejo declaró íntegramente suscrita y desembolsada la ampliación, acreditando los ingresos mediante certificación bancaria y modificando el artículo estatutario correspondiente.
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La escritura se presentó en el Registro Mercantil de Madrid para su inscripción.
Calificación del registrador
El registrador suspendió la inscripción al considerar que la convocatoria de la junta había vulnerado el derecho de información de los accionistas previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital
Según la nota de calificación:
▪ La delegación de facultades del artículo 297.1.b) LSC debe adoptarse con los requisitos exigidos para las modificaciones estatutarias.
▪ En consecuencia, la convocatoria debía informar expresamente del derecho de los socios a:
o Examinar el texto íntegro de la propuesta.
o Examinar el informe de los administradores.
o Solicitar gratuitamente la entrega o envío de dichos documentos.
Sin embargo, el anuncio únicamente informaba sobre la disponibilidad de las cuentas anuales y del informe de auditoría, omitiendo cualquier referencia a la propuesta de delegación y al informe justificativo de los administradores.
La sociedad recurrió alegando que:
▪ La delegación para ampliar capital no constituye una verdadera modificación estatutaria concreta.
▪ No existía un texto definitivo de modificación que pudiera ponerse a disposición de los accionistas.
▪ El defecto era puramente formal.
▪ La doctrina de la DGSJFP permite flexibilizar determinados incumplimientos cuando no se perjudican efectivamente los derechos de los socios.
QUÉ RESUELVE LA DGSJFP
La Dirección General desestima el recurso y confirma íntegramente la calificación registral
En consecuencia:
▪ Mantiene la suspensión de la inscripción.
▪ Considera que la convocatoria incumplió las exigencias legales relativas al derecho de información de los accionistas.
▪ Declara que la omisión no puede considerarse un defecto meramente formal susceptible de flexibilización.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA RESOLUCIÓN
A. El derecho de información es un derecho esencial del socio
La Dirección General recuerda su consolidada doctrina y la jurisprudencia del Tribunal Supremo según la cual el derecho de información es:
▪ Esencial.
▪ Imperativo.
▪ Irrenunciable.
▪ Instrumental para el ejercicio del voto y de otros derechos societarios.
Por ello, las exigencias legales que lo garantizan deben interpretarse con especial rigor.
B. La delegación del artículo 297.1.b) LSC exige los mismos requisitos que una modificación estatutaria
La clave de la resolución se encuentra en la interpretación del artículo 297.1.b) LSC.
La DGSJFP reconoce que la autorización al consejo para ampliar capital:
▪ No constituye por sí misma una modificación estatutaria definitiva.
▪ No altera inmediatamente la cifra del capital social.
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Sin embargo, destaca que la propia ley dispone expresamente que este acuerdo debe adoptarse “con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales”
Por tanto, deben cumplirse:
▪ Los quórums reforzados.
▪ Las mayorías reforzadas.
▪ La elaboración de propuesta e informe de administradores.
▪ Las exigencias informativas del artículo 287 LSC.
C. Era obligatorio informar sobre la propuesta y el informe de administradores
La Dirección General considera que los accionistas debían haber sido informados expresamente de:
▪ Su derecho a examinar el texto íntegro de la propuesta de delegación.
▪ Su derecho a examinar el informe justificativo del órgano de administración.
▪ Su derecho a solicitar gratuitamente copia de ambos documentos.
La finalidad es que los socios puedan valorar adecuadamente:
▪ Las razones para atribuir al consejo una competencia excepcional.
▪ La conveniencia de futuras ampliaciones de capital.
▪ Las consecuencias potenciales de dicha delegación.
D. No cabe aplicar la doctrina de la flexibilización
La resolución recuerda que, en determinados casos, la DGSJFP ha admitido una interpretación flexible cuando existen defectos meramente formales que no afectan realmente a los derechos de los socios.
Sin embargo, esa doctrina no puede aplicarse cuando:
▪ Se omite totalmente el régimen específico de protección del derecho de información.
▪ La convocatoria no contiene ninguna referencia a los documentos que la ley obliga a poner a disposición de los socios.
En estos supuestos la infracción tiene carácter sustancial y afecta a un derecho esencial.
Por ello, la omisión no puede considerarse irrelevante.
Resolución de la DGRN
QUORUM
ACUERDOSSOCIALES. La DGSJFP confirma que una junta convocada por el Registro Mercantil también debe respetar los quórums reforzados previstos en los estatutos sociales.
La Dirección General rechaza que la convocatoria registral de una junta permita ignorar los quórums y mayorías reforzadas establecidos en los estatutos, confirmando la denegación de inscripción de los acuerdos adoptados con la asistencia del 60,70 % del capital social.
Fecha: 03/03/2026 Fuente: web del BOE de 13/06/2026 Enlace: Resolución de la DGRN de 03/03/2026
SÍNTESIS: La Dirección General rechaza que la convocatoria registral de una junta permita ignorar los quórums y mayorías reforzadas establecidos en los estatutos, confirmando la denegación de inscripción de los acuerdos adoptados con la asistencia del 60,70 % del capital social.
ANTECEDENTES Y HECHOS
▪ La sociedad «Río Ardila Minera, S.L.» celebró una junta general el 28 de marzo de 2025, cuya convocatoria había sido acordada previamente por el Registro Mercantil a instancia de socios titulares del 60,70 % del capital social, ante la inactividad y falta de localización de los administradores de la compañía.
▪ En dicha junta, celebrada ante notario, se aprobaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
• Cese del consejo de administración.
• Nombramiento de administrador único.
• Cambio del sistema de administración.
• Traslado del domicilio social.
• Aprobación de las cuentas anuales de diversos ejercicios.
• Posteriormente, dichos acuerdos fueron elevados a público mediante escritura notarial y presentados en el Registro Mercantil de Badajoz para su inscripción.
Calificación del registrador
• El registrador mercantil denegó la inscripción por apreciar dos defectos que calificó como insubsanables:
Primero. Falta de quórum de constitución de la junta.
▪ Los estatutos sociales exigían para la válida constitución de la junta la asistencia de socios que representaran al menos dos tercios del capital social
▪ Sin embargo, únicamente asistieron socios titulares del 60,70 % del capital, por lo que, a juicio del registrador, la junta no quedó válidamente constituida.
Segundo. Falta de mayoría reforzada para el cese de administradores.
▪ Los estatutos establecían que la separación de administradores requería el voto favorable de dos tercios del capital social, mayoría que tampoco se alcanzó.
▪ Además, señaló otros defectos subsanables relativos al cierre registral por falta de depósito de cuentas, insuficiencias en la acreditación de la convocatoria y falta de provisión de fondos para publicaciones.
▪ La sociedad recurrió únicamente los dos defectos considerados insubsanables.
RESOLUCIÓN DE LA DGSJFP
▪ La Dirección General desestima íntegramente el recurso y confirma la nota de calificación del registrador mercantil.
▪ En consecuencia, declara que:
• La junta general no podía considerarse válidamente constituida al no alcanzarse el quórum reforzado previsto estatutariamente.
• Tampoco podía adoptarse válidamente el acuerdo de cese de administradores sin la mayoría reforzada exigida en los estatutos.
• Los acuerdos sociales adoptados no son inscribibles.
Fundamentos jurídicos de la DGSJFP
A. Los estatutos sociales tienen carácter normativo y vinculan a la sociedad
▪ La Dirección General recuerda su doctrina reiterada según la cual los estatutos constituyen la norma básica de funcionamiento interno de la sociedad.
▪ Por ello:
• Obligan a los socios.
• Obligan a los órganos sociales.
• Vinculan incluso a terceros.
▪ Mientras los estatutos permanezcan vigentes, deben cumplirse estrictamente.
▪ La DGSJFP recuerda que los estatutos son la auténtica “carta magna” de la sociedad y que cualquier acuerdo adoptado en contra de ellos resulta antijurídico.
B. El quórum reforzado de asistencia debía respetarse
▪ La recurrente sostenía que el quórum estatutario de dos tercios no debía aplicarse porque la junta tenía entre sus puntos la aprobación de cuentas anuales, obligación legal de la sociedad.
▪ La Dirección General rechaza este argumento.
▪ Razona que:
• La sociedad decidió libremente establecer un quórum reforzado de asistencia.
• Los estatutos no contienen excepción alguna para las juntas que aprueben cuentas.
• Mientras la cláusula estatutaria esté vigente, debe respetarse.
▪ Por tanto, si la asistencia mínima exigida era de dos tercios del capital social y sólo concurrió el 60,70 %, la junta no podía quedar válidamente constituida.
C. La convocatoria registral no elimina el cumplimiento de los estatutos
▪ Uno de los argumentos principales del recurso era que se trataba de una junta convocada por el Registro Mercantil a petición de socios ante la pasividad de los administradores.
▪ La DGSJFP considera irrelevante esta circunstancia.
▪ Afirma que:
• Las juntas convocadas judicial o registralmente siguen sujetas a los estatutos sociales.
• La convocatoria excepcional no permite ignorar los requisitos estatutarios de constitución y adopción de acuerdos.
▪ En consecuencia, la junta debía cumplir igualmente el quórum reforzado previsto por los estatutos.
D. No existe diferencia jurídica entre “separación” y “cese” de administradores
▪ La sociedad alegaba que los estatutos exigían mayoría reforzada para la “separación” de administradores, pero no para su “cese”, por lo que entendía inaplicable dicha exigencia.
▪ La Dirección General rechaza de plano esta interpretación.
▪ Señala que:
• El artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital utiliza ambos conceptos como equivalentes.
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• La legislación societaria emplea indistintamente los términos separación, cese, destitución o remoción para referirse a la finalización del cargo.
▪ Por ello, concluye que la cláusula estatutaria que exige dos tercios para la separación de administradores resulta plenamente aplicable al acuerdo de cese adoptado por la junta.
E. Las resoluciones invocadas por la recurrente no son aplicables
▪ La DGSJFP analiza las resoluciones citadas por la sociedad y concluye que ninguna guarda identidad con el supuesto planteado.
▪ Especialmente:
• La Resolución de 30 de julio de 2015 trataba sobre la modificación de una cláusula estatutaria relativa a mayorías reforzadas.
• La Resolución de 2 de diciembre de 2022 versaba sobre la interpretación de una cláusula referida a la composición del consejo de administración.
▪ Ninguna de ellas cuestionaba la obligación de respetar un quórum estatutario de constitución ni una mayoría reforzada expresamente prevista para el cese de administradores.
Sentencia
CONSENTIMIENTODETODOSLOSSOCIOS
REDUCCIÓN DE CAPITAL. La reducción de capital con devolución de aportaciones no igualitaria: el Tribunal Supremo exige el consentimiento individual de todos los socios, no sólo de los afectados por la amortización
El Tribunal Supremo declara nula una reducción de capital selectiva en una sociedad limitada al exigir el consentimiento individual de todos los socios cuando la devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones sociales
Fecha: 03/06/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia TS de 03/06/2026
SÍNTESIS: La Sentencia del Tribunal Supremo 853/2026, de 3 de junio, declara nulo un acuerdo de reducción de capital de una sociedad limitada mediante devolución de aportaciones a una única socia, al no haberse obtenido el consentimiento individual del resto de socios
La Sala interpreta el artículo 329 LSC en conexión con el principio de igualdad de trato del artículo 97 LSC y concluye que, cuando la reducción de capital no afecta por igual a todas las participaciones sociales, no basta con el consentimiento del socio cuyas participaciones se amortizan, sino que es necesario el consentimiento individual de todos los socios
La resolución fija doctrina sobre una cuestión controvertida y refuerza la protección de los socios minoritarios frente a operaciones que alteran de forma desigual su posición jurídica y económica dentro de la sociedad.
ANTECEDENTES Y HECHOS QUE ORIGINAN EL LITIGIO
▪ La controversia surge en el seno de Residencia Verde, S.L , sociedad dedicada a la promoción inmobiliaria, cuyo socio minoritario, titular del 15% del capital social, impugnó los acuerdos adoptados en una junta general extraordinaria celebrada el 26 de septiembre de 2017.
▪ En dicha junta se acordó:
o Reducir el capital social mediante la amortización de 7.917 participaciones sociales pertenecientes a una socia.
o Devolverle el valor de sus aportaciones mediante la adjudicación de bienes inmuebles y una cantidad en efectivo.
o Modificar los estatutos para reflejar la reducción de capital.
▪ El socio demandante votó expresamente en contra del acuerdo y manifestó su voluntad de acogerse a un mecanismo similar de reducción para sus propias participaciones.
▪ Además, se acreditó posteriormente, incluso mediante sentencia penal por falsedad documental, que era falsa la certificación presentada al Registro Mercantil en la que se afirmaba que el socio impugnante había prestado su conformidad al acuerdo.
Tramitación judicial
▪ Juzgado de lo Mercantil n.º 11 de Barcelona: desestimó la demanda.
▪ Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15.ª): revocó la sentencia y declaró la nulidad de los acuerdos sociales.
▪ Tribunal Supremo: resuelve el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación interpuestos por la sociedad.
Objeto del recurso de casación
La cuestión jurídica consistía en determinar:
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▪ Si en una reducción de capital con devolución de aportaciones que no afecta por igual a todas las participaciones sociales es necesario el consentimiento individual de todos los socios o únicamente de los titulares de las participaciones que van a ser amortizadas.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo:
▪ Desestima íntegramente el recurso extraordinario por infracción procesal.
▪ Desestima íntegramente el recurso de casación.
▪ Confirma la sentencia de la Audiencia Provincial que había declarado nulos los acuerdos de reducción de capital.
▪ Impone las costas a la sociedad recurrente.
Doctrina fijada
La sentencia establece expresamente la siguiente doctrina interpretativa:
▪ Cuando una reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones sociales de una sociedad limitada, el artículo 329 LSC exige el consentimiento individual de todos los socios, y no únicamente de aquellos cuyas participaciones son amortizadas o reducidas.
Fundamentación jurídica de la decisión
A. El artículo 329 LSC es una manifestación del principio de igualdad de trato
▪ El Tribunal considera que el artículo 329 LSC constituye una aplicación concreta del principio general de igualdad de trato entre socios recogido en el artículo 97 LSC.
▪ La regla general es que una reducción de capital con devolución de aportaciones debe afectar proporcionalmente a todos los socios.
▪ Cuando esto no sucede, la operación altera la posición jurídica y económica relativa de los socios y exige una protección reforzada.
B. Interpretación del término “esas participaciones” del artículo 329 LSC
▪ La sociedad recurrente defendía que la expresión legal: “consentimiento individual de los titulares de esas participaciones” debía referirse únicamente a las participaciones objeto de amortización.
▪ El Tribunal Supremo rechaza esta interpretación. Afirma que el pronombre demostrativo “esas” se refiere a todas las participaciones sociales, porque el supuesto de hecho del artículo es precisamente que la reducción: “no afecte por igual a todas las participaciones”.
▪ Por ello, la exigencia de consentimiento se extiende a todos los socios
C. Interpretación histórica de la norma
▪ El Supremo destaca que el antecedente legislativo directo, el artículo 79.2 de la antigua Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995, era mucho más explícito:
▪ “Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones será preciso el consentimiento de todos los socios”.
▪ Por tanto, la actual redacción del artículo 329 LSC no evidencia voluntad alguna de reducir la protección anteriormente existente.
D. Apoyo en la normativa registral
▪ La sentencia también se apoya en el artículo 201.1.II del Reglamento del Registro Mercantil, que exige que la escritura de reducción haga constar que:
▪ todos los socios han prestado su consentimiento cuando la reducción no afecta por igual a todas las participaciones.
▪ Este precepto confirma la interpretación mantenida por el Tribunal.