FRANQUICIA ADUANERA. REGLAMENTO (UE) 2026/382 DEL CONSEJO de 11 de febrero de 2026 por el que se modifica el Reglamento (CE) n.o 1186/2009 en lo que respecta a la supresión de la franquicia aduanera basada en umbrales.
Estatal
SMI. Real Decreto 126/2026, de 18 de febrero, por el que se fija el salario mínimo interprofesional para 2026.
MEDIDAS URGENTES. Real Decreto-ley 5/2026, de 17 de febrero, por el que se adoptan medidas urgentes en respuesta a los daños causados por diversos fenómenos meteorológicos adversos, de especial afectación en las comunidades autónomas de Andalucía y Extremadura.
ResolucióndelaDGRN
FIRMA AUDITOR.
AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS. La DGSJFP declara innecesaria la legitimación notarial de la firma del auditor en ampliaciones de capital con cargo a reservas
FALTA DE MOTIVACIÓN
TITULARIDAD REAL. La DGSJFP revoca la suspensión del depósito de cuentas por insuficiente motivación de la calificación registral.
Sentencias
CONSTITUCIÓN DE UNA SL APORTACIÓN NO DINERARIA. DERECHO DE RETRACTO. La aportación de un inmueble arrendado a una sociedad especialmente como aportación a fondo perdido a la cuenta 118 no genera derecho de retracto, al no existir transmisión onerosa con contraprestación reembolsable susceptible de subrogación.
ALCANCE DE LA RESPONSABILIDAD
DERECHO CONCURSAL. REPRESENTANTES DE ADMINISTRADORES PERSONAS JURÍDICAS. El Tribunal Supremo delimita el alcance de la responsabilidad del representante persona física del administrador persona jurídica en la calificación culpable del concurso. El Supremo afirma la responsabilidad del representante del administrador persona jurídica en la calificación culpable, pero excluye la pérdida de sus derechos concursales.
Leídoenlosmedios
El Gobierno hará público el registro de titulares reales y socios de empresas para reforzar la lucha contra la corrupción
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Boletines Oficiales
UE
Semana del 16 de febrero de 2026
FRANQUICIA ADUANERA. REGLAMENTO (UE) 2026/382 DEL CONSEJO de 11 de febrero de 2026 por el que se modifica el Reglamento (CE) n.o 1186/2009 en lo que respecta a la supresión de la franquicia aduanera basada en umbrales
Comunicado de Prensa
El Consejo ha aprobado hoy formalmente nuevas normas sobre derechos de aduana para los artículos contenidos en paquetes pequeños que entran en la UE, en gran medida a través del comercio electrónico. Las nuevas normas responden al hecho de que estos paquetes entran actualmente en la UE libres de derechos, lo que da lugar a una competencia desleal para los vendedores de la UE
El acuerdo alcanzado .. suprime la franquicia aduanera basada en umbrales para los paquetes valorados en menos de 150 euros que entren en la UE. Por lo tanto, se empezarán a aplicar aranceles aduaneros a todas las mercancías que entren en la UE en cuanto esté operativo el Centro Aduanero de Datos de la UE, que se está debatiendo como parte de una reforma fundamental más amplia del marco aduanero. Actualmente se prevé que eso suceda en 2028
Hasta entonces, los Estados miembros de la UE han acordado introducir un derecho de aduana provisional de tipo fijo de 3 euros sobre los artículos contenidos en paquetes pequeños valorados en menos de 150 euros enviados directamente a los consumidores de la UE. A partir del 1 de julio de 2026, el derecho se aplicará a cada una de las diferentes categorías de artículos, identificadas por sus subpartidas arancelarias, contenidas en un paquete
Por ejemplo:
Un paquete contiene una blusa de seda y dos camisas de lana.
Por lo tanto, dado que se trata de distintas subpartidas arancelarias, el paquete contiene dos artículos distintos, y habría que pagar 6 euros en concepto de derechos de aduana.
El nuevo sistema tendrá un efecto positivo tanto para el presupuesto de la UE como para las finanzas públicas nacionales, ya que los derechos de aduana constituyen un recurso propio tradicional de la Unión y los Estados miembros retienen parte de esos importes en concepto de gastos de recaudación. La medida es distinta de la denominada «tasa de tramitación» propuesta, que se está debatiendo actualmente en el contexto del paquete de reformas aduaneras.
Siguientes etapas
El derecho de aduana provisional de tipo fijo de 3 euros se aplicará a cada categoría de artículo contenida en un paquete pequeño que entre en la UE entre el 1 de julio de 2026 y el 1 de julio de 2028, y podrá prorrogarse según convenga. Una vez que el nuevo Centro Aduanero de Datos de la UE entre en funcionamiento, este derecho provisional se sustituirá por aranceles aduaneros normales.
Contexto
Según la Comisión Europea, el volumen de paquetes pequeños que llegan a la UE se ha duplicado cada año desde 2022. En 2024, 4 600 millones de paquetes de este tipo entraron en el mercado de la UE. El 91 % de los envíos de pequeño tamaño proceden de China.
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Semana del 16 de febrero de 2026
En términos más generales, la UE está trabajando actualmente en reformar su sistema aduanero de modo que pueda hacer frente a la importante presión derivada del aumento de los flujos comerciales, los sistemas nacionales fragmentados, el rápido aumento del comercio electrónico y las realidades geopolíticas en evolución. Las negociaciones entre el Consejo y el Parlamento Europeo sobre la reforma, en particular en lo relativo a la creación del centro aduanero de datos supervisado por una nueva autoridad aduanera de la UE, están en curso.
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SMI. Real Decreto 126/2026, de 18 de febrero, por el que se fija el salario mínimo interprofesional para 2026.
1. Objeto de la norma
El real decreto tiene por objeto fijar la cuantía del salario mínimo interprofesional (SMI) para el año 2026, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 27.1 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.
Asimismo, establece las reglas necesarias para su aplicación efectiva, incluyendo los criterios de compensación y absorción, así como disposiciones específicas para determinados colectivos laborales.
2. Contenido y regulación
La norma regula los siguientes aspectos esenciales:
a) Cuantía del SMI para 2026
• 40,70 euros/día.
• 1.221 euros/mes.
• 17.094 euros/año, como referencia mínima en cómputo anual.
Estas cuantías suponen un incremento del 3,1 % respecto del SMI de 2025
Se establece que:
• El salario mínimo comprende exclusivamente retribución en dinero.
• No cabe minoración por salario en especie.
• Se entiende referido a jornada legal completa, con prorrateo en caso de jornada inferior.
b) Complementos salariales
El SMI actúa como módulo base al que deben añadirse, en su caso:
• Los complementos salariales previstos en convenios colectivos o contratos individuales (art. 26.3 ET).
• Los incrementos garantizados en remuneraciones a prima o con incentivos.
c) Compensación y absorción
La revisión del SMI:
• No altera salarios superiores en cómputo anual.
• Permite la compensación y absorción conforme al artículo 27.1 ET.
• Obliga a elevar los salarios inferiores al nuevo mínimo anual hasta alcanzar, al menos, 17.094 euros.
d) Régimen específico para determinados colectivos
Trabajadores temporales (≤120 días en la misma empresa):
• Retribución mínima: 57,82 euros por jornada legal, incluyendo parte proporcional de festivos y pagas extraordinarias.
• Regulación específica de vacaciones.
Empleadas y empleados de hogar (régimen externo, por horas):
• 9,55 euros por hora efectivamente trabajada, incluyendo todos los conceptos retributivos.
e) No afectación en ámbitos no laborales
En aplicación del artículo 13 del Real Decreto-ley 28/2018:
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• Las nuevas cuantías no se aplican automáticamente a: o Normas autonómicas o locales que utilicen el SMI como referencia para prestaciones.
o Contratos o pactos privados vigentes que lo empleen como índice, salvo pacto en contrario.
Se evita así que el incremento del SMI genere efectos indirectos no deseados en ámbitos extralaborales.
3. Entrada en vigor y vigencia
• Entrada en vigor: el día siguiente al de su publicación en el BOE (19 de febrero de 2026).
• Efectos económicos: desde el 1 de enero de 2026.
• Periodo de vigencia: hasta el 31 de diciembre de 2026.
MEDIDAS URGENTES.
Real Decreto-ley 5/2026, de 17 de febrero, por el que se adoptan medidas urgentes en respuesta a los daños causados por diversos fenómenos meteorológicos adversos, de especial afectación en las comunidades autónomas de Andalucía y Extremadura.
1. Objeto de la norma
El Real Decreto-ley 5/2026, de 17 de febrero, tiene por objeto la adopción de medidas urgentes para hacer frente a los daños personales, materiales, económicos y sociales ocasionados por diversos fenómenos meteorológicos adversos, especialmente en las Comunidades Autónomas de Andalucía y Extremadura, declaradas zona afectada gravemente por una emergencia de protección civil.
La norma responde a la necesidad de:
▪ Mitigar los efectos de inundaciones y borrascas.
▪ Garantizar la protección de la población afectada.
▪ Impulsar la recuperación de infraestructuras públicas y privadas.
▪ Preservar la viabilidad del tejido productivo.
▪ Reforzar la resiliencia ante eventos climáticos extremos.
2. Qué regula
El Real Decreto-ley articula un conjunto integral y transversal de medidas, estructurado en ocho capítulos, que comprenden:
A) Medidas de apoyo por daños personales y materiales
▪ Ayudas por fallecimiento, incapacidad, daños en vivienda habitual y enseres.
▪ Ayudas por desalojos.
▪ Incremento de cuantías y agilización de tramitación.
▪ Anticipos a cuenta de hasta el 50%.
▪ Ayudas a entidades locales con posibilidad de anticipo del 100%.
▪ Financiación de obras en redes de saneamiento y depuración.
B) Medidas en materia agraria y pesquera
▪ Ayudas extraordinarias a explotaciones agrarias.
▪ Compensación por daños no cubiertos por el seguro agrario.
▪ Incremento del apoyo a primas del seguro agrario (hasta el 70%).
▪ Medidas de apoyo a flotas pesqueras y acuicultura.
▪ Restauración de infraestructuras agrarias y comunidades de regantes.
C) Medidas de apoyo a empresas y autónomos
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▪ Ayudas directas a empresas (entre 10.000 € y 150.000 €, según volumen de operaciones).
▪ Ayuda de 5.000 € para autónomos.
▪ Exención de tributación de estas ayudas.
▪ Activación de líneas de avales.
▪ Inembargabilidad de ayudas.
D) Medidas tributarias
▪ Exención del IBI 2026 en inmuebles dañados.
▪ Reducción del IAE.
▪ Exenciones en tasas (DNI, tráfico, catastro).
▪ Reducción de índices de rendimiento neto en IRPF para actividades agrarias.
▪ Modificación de la Ley del IRPF para evitar tributación del SMI 2026.
E) Medidas laborales y de empleo
▪ Especialidades en ERTE por fuerza mayor.
▪ Prestaciones por desempleo sin periodo de carencia.
▪ Cuantía del 70% de la base reguladora.
▪ Prohibición de despido en empresas beneficiarias de ayudas.
▪ Subvenciones para contratación de desempleados en obras de reconstrucción.
▪ Medidas específicas para trabajadores agrarios eventuales.
▪ Protección específica para empleados de hogar.
▪ Medidas para cooperativas y economía social.
F) Medidas en Seguridad Social
▪ Exenciones de cotización.
▪ Moratorias y aplazamientos.
▪ Acceso extraordinario al cese de actividad.
▪ No cómputo de ayudas a efectos del Ingreso Mínimo Vital.
G) Medidas en infraestructuras y dominio público
▪ Subvenciones a entidades locales para restauración de cauces urbanos.
▪ Reparación de dominio público hidráulico y marítimo-terrestre.
▪ Tramitación por procedimiento de emergencia.
▪ Créditos extraordinarios para infraestructuras estatales de transporte.
H) Protección de consumidores
▪ Suspensión del cómputo del plazo de desistimiento.
▪ Posibilidad de resolución o aplazamiento contractual (positivización de la cláusula rebus sic stantibus).
▪ Exoneración del pago en contratos cuya ejecución resulte imposible para el consumidor afectado.
3. A quién va dirigido
La norma tiene un ámbito subjetivo amplio y se dirige a:
▪ Personas físicas afectadas por daños personales o en vivienda.
▪ Autónomos y empresas situadas en municipios afectados.
▪ Explotaciones agrarias y ganaderas.
▪ Sector pesquero y acuícola.
▪ Entidades locales afectadas.
▪ Trabajadores por cuenta ajena y autónomos.
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▪ Cooperativas y entidades de economía social.
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▪ Consumidores residentes en municipios desalojados o gravemente afectados.
▪ Administraciones públicas implicadas en la reconstrucción.
El ámbito territorial prioritario comprende municipios de Andalucía y Extremadura, determinados conforme al procedimiento previsto en la norma.
4. Entrada en vigor
El Real Decreto-ley entra en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado, esto es, el 20 de febrero de 2026, conforme a su disposición final quinta.
Resolución de la DGRN
FIRMA AUDITOR
Semana del 16 de febrero de 2026
AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS. La DGSJFP declara innecesaria la legitimación notarial de la firma del auditor en ampliaciones de capital con cargo a reservas.
Fecha: 18/02/2026
Fuente: webdelBOE
Enlace: Resolución DGRN 20/10/2025
SÍNTESIS: La Dirección General estima el recurso interpuesto contra la calificación del Registro Mercantil que exigía la legitimación notarial de la firma del auditor en el balance que sirve de base a una ampliación de capital con cargo a reservas. La escritura contenía, además, un traslado de domicilio social. El registrador suspendió la ampliación por entender que la firma del auditor debía estar legitimada notarialmente. La Dirección General revoca la nota y declara que ni el artículo 303 de la LSC ni el artículo 168.4 RRM imponen tal requisito, limitándose la ley a exigir que el balance esté verificado por auditor
Asimismo, recuerda la obligación de practicar inscripción parcial cuando los acuerdos sean independientes y de cumplir estrictamente las reglas procedimentales en registros pluripersonales.
HECHOS
Mediante escritura autorizada el 25 de junio de 2025 por el notario de Madrid, don Norberto González Sobrino, la sociedad «Diza Soluciones Inmobiliarias, S.L.» elevó a público los acuerdos adoptados en junta general universal celebrada el 18 de junio de 2025, consistentes en:
▪ El traslado del domicilio social
▪ El aumento del capital social con cargo a reservas
Para la ampliación de capital se incorporó a la escritura un balance verificado por el auditor de cuentas «Auditest, S.A.P.», firmado digitalmente por auditor inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Presentada la escritura en el Registro Mercantil XXIII de Madrid, el registrador suspendió la inscripción de la ampliación de capital al apreciar el siguiente defecto:
La firma del auditor de cuentas en el balance incorporado debía estar legitimada notarialmente para que pudiera practicarse la inscripción.
El registrador fundamentó su calificación en los artículos 6, 58 y 168.4 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital.
El notario autorizante interpuso recurso gubernativo alegando, en síntesis:
1. Que no existe precepto legal que exija la legitimación notarial de la firma del auditor.
2. Que la calificación incumplía normas procedimentales (art. 18.8 CCom y arts. 62 y 63 RRM), especialmente en materia de inscripción parcial.
3. Que la calificación adolecía de insuficiente motivación.
4. Que debió practicarse la inscripción parcial respecto del traslado de domicilio social, por tratarse de acuerdos independientes.
Posteriormente, el registrador practicó la inscripción parcial del traslado de domicilio, aunque lo hizo con posterioridad a la emisión de la nota de calificación.
DOCTRINA Y FALLO DE LA DIRECCIÓN GENERAL
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública acuerda:
▪ Estimar el recurso interpuesto.
▪ Revocar la nota de calificación impugnada.
▪ Recordar al registrador la obligación de cumplir adecuadamente las normas procedimentales relativas a:
▪ Inscripción parcial.
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▪ Comunicación a cotitulares en registros pluripersonales.
▪ Motivación suficiente de las calificaciones negativas.
En consecuencia, declara que no es exigible la legitimación notarial de la firma del auditor en el balance que sirve de base a una ampliación de capital con cargo a reservas, cuando la normativa no lo impone expresamente.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA RESOLUCIÓN
La Dirección General articula su decisión sobre los siguientes ejes argumentales:
1. Sobre la inscripción parcial
Recuerda que, conforme a los artículos 62 y 63 del Reglamento del Registro Mercantil, cuando un título contenga varios actos independientes, los defectos que afecten a uno no deben impedir la inscripción de los demás.
En el caso concreto:
▪ Aumento de capital y traslado de domicilio son actos independientes.
▪ La inscripción parcial estaba expresamente solicitada.
▪ El registrador debió practicarla simultáneamente a la emisión de la nota de calificación.
2. Sobre la actuación en registros pluripersonales
Conforme al artículo 18.8 del Código de Comercio y la Resolución-Circular de 16 de noviembre de 2017, el registrador debe:
▪ Comunicar a los cotitulares la existencia de defectos antes de emitir calificación negativa.
▪ Hacer constar expresamente que la calificación se extiende con su conformidad.
En el presente supuesto, la comunicación se realizó de forma extemporánea, incumpliendo el procedimiento previsto.
3. Sobre la motivación de la calificación
Si bien la motivación fue escueta, la Dirección General entiende que no se produjo indefensión material, por lo que procede entrar en el fondo del asunto.
4. Sobre el fondo: inexistencia de exigencia legal de legitimación
Este es el núcleo de la resolución.
La Dirección General analiza:
▪ El artículo 168.4 RRM.
▪ El artículo 303 LSC.
Y concluye que:
▪ Ninguno exige legitimación notarial de la firma del auditor.
▪ La ley únicamente exige que el balance esté verificado por auditor.
▪ El informe de auditoría es documento incorporado, no acto inscribible autónomo.
▪ La tendencia legislativa (Ley 25/2011) ha sido reducir exigencias formales innecesarias.
▪ Los documentos firmados electrónicamente tienen el mismo valor jurídico que los firmados manuscritamente (art. 3 Ley 6/2020).
En este caso, el informe estaba firmado digitalmente por auditor identificado con su número oficial, por lo que no cabe imponer un requisito adicional no previsto legalmente.
La exigencia de legitimación notarial constituye, por tanto, un requisito añadido contra legem.
Resolución de la DGRN
FALTA DE MOTIVACIÓN
Semana del 16 de febrero de 2026
TITULARIDADREAL.LaDGSJFPrevocalasuspensióndeldepósito de cuentas por insuficiente motivación de la calificación registral.
La falta de concreción en los defectos impide mantener la suspensión del depósito de cuentas, al vulnerar el deber de motivación exigido al registrador mercantil
Fecha: 18/02/2026
Fuente: webdelBOE
Enlace: Resolución DGRN 21/10/2025
SÍNTESIS: La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en Resolución de 21 de octubre de 2025, estima el recurso interpuesto contra la suspensión del depósito de las cuentas anuales de una sociedad por defectos en la declaración de titularidad real
El Centro Directivo no entra a valorar el fondo del cálculo del porcentaje de participación, sino que revoca la nota por falta de motivación suficiente. Recuerda que toda calificación negativa debe expresar de forma clara y detallada los defectos apreciados y su fundamentación jurídica, permitiendo al interesado ejercer adecuadamente su derecho de defensa.
La resolución refuerza la doctrina consolidada sobre la exigencia de motivación en las notas de calificación, también en materia de depósito de cuentas.
HECHOS
Con fecha 27 de mayo de 2025, la sociedad «Sodio Corporación Solar, SL» presentó en el Registro Mercantil de Sevilla las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022.
El registrador Mercantil III de Sevilla suspendió el depósito mediante nota de calificación de 16 de junio de 2025, señalando como defecto subsanable que la declaración de identificación del titular real no se encontraba correctamente cumplimentada, al no coincidir el porcentaje de participación por derechos de voto con la última participación directa de la cadena de control, conforme a la Directiva (UE) 2015/849 y a la Orden JUS/616/2022.
En concreto, el registrador entendió que el porcentaje declarado no se ajustaba al criterio técnico derivado del modelo oficial de cuentas y del sistema de cálculo del grafo de titularidad real.
Frente a dicha calificación, la sociedad interpuso recurso alegando, en síntesis:
▪ Que la declaración era veraz y ajustada a la realidad societaria, reflejando correctamente un 86,65% de derechos de voto.
▪ Que no existe obligación legal de declarar un 100% cuando no se ostenta realmente dicho porcentaje.
▪ Que la discrepancia derivaba de un error del sistema o programa de cuentas anuales, que efectuaba una deducción automatizada incorrecta.
▪ Que obligar a declarar un porcentaje distinto supondría consignar información falsa.
El registrador, en su informe posterior, concretó el motivo de rechazo, ampliando la fundamentación inicialmente expresada en la nota.
RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL
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Semana del 16 de febrero de 2026
▪ La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estima el recurso y revoca la nota de calificación, sin entrar a resolver sobre el fondo material relativo al porcentaje correcto de titularidad real.
La estimación se basa exclusivamente en la insuficiente motivación de la nota de calificación.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA DECISIÓN
La Dirección General fundamenta su resolución en los siguientes ejes jurídicos:
1. Exigencia de motivación suficiente de la calificación registral
Conforme al artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria aplicable también al Registro Mercantil por remisión legal la calificación negativa debe expresar de manera clara y suficiente:
▪ Los defectos apreciados.
▪ La fundamentación jurídica que los sustenta.
▪ El razonamiento que permite al interesado conocer la “ratio decidendi”.
No basta con una referencia genérica a que el modelo no está correctamente cumplimentado.
2. Garantía del derecho de defensa del interesado
La doctrina reiterada de la Dirección General establece que la motivación debe permitir al recurrente conocer con claridad los argumentos jurídicos esenciales para poder impugnarlos adecuadamente.
En el presente caso, la nota se limitó a afirmar que la declaración no estaba correctamente cumplimentada según la normativa aplicable, sin concretar en qué consistía exactamente el error ni desarrollar el razonamiento técnico o jurídico.
3. Improcedencia de completar la motivación en el informe posterior
La Dirección General recuerda que la suficiencia de la motivación debe apreciarse en la propia nota de calificación. No es admisible subsanar su insuficiencia mediante el informe posterior del registrador en el trámite del recurso.
4. Aplicación al depósito de cuentas
El régimen general de motivación de calificaciones es plenamente aplicable al depósito de cuentas, por remisión del artículo 368.3 del Reglamento del Registro Mercantil.
En consecuencia, al no cumplir la nota el estándar mínimo de motivación exigible, procede estimar el recurso, sin pronunciamiento sobre el fondo del debate relativo al cálculo del porcentaje de titularidad real.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Sentencia
CONSTITUCIÓN
DE UNA SL APORTACIÓN
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NO DINERARIA. DERECHO
DE RETRACTO. La aportación de un inmueble arrendado a una sociedad especialmente como aportación a fondo perdido a la cuenta 118 no genera derecho de retracto, al no existir transmisión onerosa con contraprestación reembolsable susceptible de subrogación.
Fecha: 22/01/2026 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia de la AP de Tarragona de 22/01/2026
SÍNTESIS: La Audiencia Provincial de Tarragona (SAP T 3/2026, 22 de enero) confirma la desestimación de una demanda de retracto arrendaticio ejercitada por la inquilina de una vivienda transmitida en el marco de una operación societaria.
El inmueble, inicialmente adjudicado a una entidad bancaria, fue posteriormente integrado en una operación global de transmisión de activos y finalmente aportado por su titular a la sociedad adquirente mediante aportación a la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad, sin precio individualizado.
La Sala declara que el derecho de retracto del art. 25 LAU exige una transmisión onerosa con contraprestación conmutativa y reembolsable, que permita al arrendatario subrogarse en las mismas condiciones que el adquirente (art. 1521 CC). Al tratarse de una aportación societaria a fondo perdido sin precio dinerario ni contraprestación fungible no concurre el presupuesto legal del retracto.
La sentencia se alinea con la doctrina consolidada del Tribunal Supremo que excluye la equiparación entre compraventa y aportación social, salvo que esta encubra realmente una venta o dación en pago, circunstancia no acreditada en el caso.
HECHOS
Nos encontramos ante un recurso de apelación (nº 625/2024) interpuesto por la parte actora contra la sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 3 de Tarragona, en procedimiento ordinario 1439/2022, que desestimó íntegramente la demanda y condenó en costas a la actora. Hechos relevantes
▪ La demandante era arrendataria de una vivienda sita en Tarragona, en virtud de contrato de 17 de septiembre de 2015.
▪ El inmueble fue adjudicado a Banco Sabadell, S.A. en un procedimiento de ejecución hipotecaria.
▪ Posteriormente, el banco transmitió una cartera de activos inmobiliarios vinculada a la operación denominada “Coliseum”.
▪ La vivienda pasó a titularidad de Promontoria Coliseum Real Estate, S.L.U., no por compraventa individualizada, sino en el marco de una operación societaria de aportación de activos, concretamente mediante aportación a la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad.
▪ La arrendataria, al tener conocimiento de la transmisión, ejercitó extrajudicialmente el derecho de retracto arrendaticio y, ante la falta de información suficiente, promovió diligencias preliminares.
▪ Interpuso demanda solicitando:
1. Que se reconociera su derecho a retraer la finca en las mismas condiciones que la adquirente.
2. Que se declarara ejercitado en tiempo y forma el retracto.
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3. Que se condenara a la mercantil adquirente a otorgar escritura pública a su favor.
Las demandadas se opusieron alegando, en síntesis:
▪ Que no existía compraventa sino aportación societaria, lo que excluye el derecho de retracto del art. 25 LAU.
▪ Que no existía precio individualizado.
▪ Caducidad de la acción.
▪ Extinción del contrato de arrendamiento (alegación subsidiaria).
La sentencia de primera instancia desestimó la demanda al considerar que la transmisión no fue una compraventa sino una aportación social, negocio no subsumible en el art. 25 LAU .
En apelación, la recurrente sostuvo que, en realidad, la operación encubría una compraventa previa a favor de una sociedad vinculada al fondo Cerberus, y que existía precio determinable.
FALLO DEL TRIBUNAL
La Audiencia Provincial de Tarragona (Sección 3ª):
• Desestima el recurso de apelación.
• Confirma íntegramente la sentencia de instancia.
• Impone las costas de la alzada a la parte apelante.
• Declara la pérdida del depósito constituido.
Fundamentación jurídica
1. Naturaleza del negocio jurídico: aportación societaria y no compraventa
La cuestión nuclear radica en determinar si la transmisión del inmueble arrendado permite el ejercicio del retracto del arrendatario.
La Sala concluye que:
▪ La transmisión no fue una compraventa individualizada.
▪ Se trató de una aportación de socio a la cuenta 118 del PGC, es decir, una aportación societaria a fondo perdido.
▪ No existió precio individualizado ni contraprestación dineraria susceptible de reembolso.
2. Requisitos del retracto legal
La Audiencia recuerda que el retracto legal exige:
▪ Transmisión onerosa.
▪ Carácter conmutativo.
▪ Existencia de contraprestación fungible y reembolsable.
▪ Posibilidad de subrogación exacta del retrayente en las mismas condiciones.
Se apoya especialmente en:
▪ STS 12 de junio de 1964
▪ STS 27 de mayo de 2000
▪ Doctrina reiterada que excluye el retracto en aportaciones sociales al no existir precio dinerario reembolsable.
Incluso en el caso de aportación societaria sujeta a ITP/AJD, ello no convierte la operación en compraventa civil.
3. Aportación a la cuenta 118: naturaleza gratuita
La Sala considera que:
▪ La aportación a la cuenta 118 es una aportación a fondo perdido.
▪ No genera un crédito contra la sociedad.
▪ El eventual derecho a cuota de liquidación (art. 93 LSC) es futuro, condicionado y no constituye contraprestación sinalagmática.
Por tanto:
▪ No existe contraprestación reembolsable que permita al arrendatario subrogarse en las mismas condiciones que el adquirente.
4. Doctrina sobre transmisiones en bloque
La sentencia recuerda que el Tribunal Supremo ha admitido que la venta en bloque no excluye per se el retracto, pero aquí el problema no es la venta en globo sino la inexistencia de compraventa.
Sentencia
ALCANCE
DE LA RESPONSABILIDAD
Semana del 16 de febrero de 2026
DERECHO CONCURSAL. REPRESENTANTES DE ADMINISTRADORES PERSONAS JURÍDICAS. El Tribunal Supremo
delimita el alcance de la responsabilidad del representante persona física del administrador persona jurídica en la calificaciónculpabledelconcurso.
El Supremo afirma la responsabilidad del representante del administrador persona jurídica en la calificación culpable, pero excluye la pérdida de sus derechos concursales.
Fecha: 30/01/2026 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia del TS de 30/01/2026
SÍNTESIS: La STS 114/2026, de 30 de enero, analiza si la persona física designada por una persona jurídica administradora puede ser declarada persona afectada en la calificación culpable del concurso.
El Tribunal Supremo confirma que:
• El representante persona física sí puede ser declarado persona afectada, junto con la persona jurídica administradora.
• Puede ser inhabilitado
• Responde solidariamente del déficit concursal cuando su actuación haya contribuido a agravar la insolvencia.
No obstante, estima parcialmente el recurso y declara que no procede imponerle la pérdida de sus derechos como acreedor concursal, al no derivarse tal consecuencia del régimen de responsabilidad del art. 236.5 LSC ni tener finalidad resarcitoria.
La sentencia consolida así el criterio de equiparación funcional entre administrador persona jurídica y su representante, pero delimita con precisión el alcance de las consecuencias sancionadoras en sede concursal.
HECHOS
La sentencia analizada resuelve el recurso de casación interpuesto por D. Simón contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Murcia que confirmó su condena como persona afectada por la calificación culpable del concurso de Las Islas de Terrazas de la Torre S.L.U.
1. Procedimiento de calificación concursal
En la sección sexta del concurso (pieza de calificación), la administración concursal con adhesión del Ministerio Fiscal solicitó:
▪ La calificación del concurso como culpable.
▪ La declaración como personas afectadas, entre otros, de:
• Polaris World Development, S.L., administradora persona jurídica.
• D. Simón, como persona física representante de dicha administradora.
▪ La imposición de inhabilitación, pérdida de derechos concursales y condena a la cobertura del déficit.
El Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Murcia declaró el concurso culpable, apreciando:
▪ El supuesto especial del art. 443.5º TRLC (incumplimiento del deber de llevanza de contabilidad).
▪ Las presunciones del art. 444.1 TRLC (retraso en solicitar el concurso) y 444.3 TRLC (simulación patrimonial ficticia).
▪ Descartó la cláusula general del art. 442 TRLC.
Consideró personas afectadas:
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Semana del 16 de febrero de 2026
▪ Polaris World Development, S.L. (administradora persona jurídica).
▪ D. Simón (representante persona física).
Se impuso a D. Simón:
▪ Inhabilitación por dos años.
▪ Pérdida de derechos como acreedor concursal o contra la masa.
▪ Condena al pago del déficit concursal (448.302 € tras aclaración).
La Audiencia Provincial confirmó sustancialmente la condena.
Objeto del recurso de casación
El recurso se articula al amparo del art. 477.1 LEC, denunciando la infracción del art. 455.2.1º TRLC, por entender el recurrente que:
▪ El precepto no incluye como personas afectadas por la calificación culpable a la persona física representante de la persona jurídica administradora.
La cuestión jurídica central es:
▪ Si la persona física designada por una persona jurídica administradora puede ser declarada persona afectada por la calificación culpable del concurso.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo estima parcialmente el recurso de casación y acuerda:
1. Mantener la condición de persona afectada de D. Simón.
2. Mantener la inhabilitación.
3. Mantener la condena solidaria al déficit concursal.
4. Revocar exclusivamente la pérdida de derechos concursales del representante persona física. No se imponen costas.
La sentencia consolida criterio interpretativo relevante:
▪ La persona física representante del administrador persona jurídica puede ser declarada persona afectada en la calificación culpable.
▪ Responde solidariamente del déficit.
▪ Pero no procede imponerle la pérdida de derechos concursales, por carecer de fundamento legal y naturaleza resarcitoria.
Fundamentación jurídica
1. Interpretación sistemática del bloque normativo
El Tribunal realiza una interpretación conjunta de:
▪ Art. 455.2.1º TRLC.
▪ Art. 212 bis LSC.
▪ Art. 236.5 LSC.
Afirma que no pueden interpretarse aisladamente, pues integran un bloque normativo destinado a evitar que la personalidad jurídica actúe como escudo frente a responsabilidades. La persona jurídica actúa necesariamente a través de persona física.
2. Equiparación funcional y responsabilidad solidaria
El art. 236.5 LSC establece que la persona física designada:
▪ Debe reunir los requisitos legales.
▪ Está sometida a los mismos deberes.
▪ Responde solidariamente con la persona jurídica administradora. De ello se desprende que:
▪ Ambas pueden ser personas afectadas por la calificación culpable.
▪ Ambas pueden responder del déficit concursal.
3. Diferenciación de consecuencias sancionadoras
El Tribunal distingue tres planos:
a) Inhabilitación (art. 455.2.2º TRLC)
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▪ Procede respecto del representante persona física, pues la sanción tiene sentido respecto de quien ejerce materialmente la administración.
b) Cobertura del déficit (art. 456 TRLC)
▪ Procede solidariamente frente a persona jurídica administradora y representante, cuando su conducta ha agravado la insolvencia.
c) Pérdida de derechos concursales
▪ No procede respecto del representante, porque:
• No deriva del art. 236.5 LSC.
• Tiene naturaleza sancionadora respecto del administrador.
• No responde a finalidad resarcitoria.
• No guarda conexión con la actuación representativa.
En este punto se estima el recurso.
Leído en prensa
Semana del 16 de febrero de 2026
El Gobierno hará público el registro de titulares reales y socios de empresas para reforzar la lucha contra la corrupción
El Gobierno ha anunciado su intención de hacer público el registro de titulares reales y socios de las empresas, con el objetivo de reforzar la transparencia societaria y dificultar el uso de sociedades interpuestas o “pantalla” en prácticas de corrupción, fraude o blanqueo de capitales.
El Consejo de Ministros del 17 de febrero aprobó un Anteproyecto de Ley de Integridad Pública que contiene 84 medidas y la modificación de hasta 18 leyes que supone un salto cualitativo en la estrategia para combatir la corrupción política y económica en el ámbito público.
La medida se enmarca en un paquete más amplio de reformas en materia de integridad pública y pretende permitir que la ciudadanía, los medios de comunicación y los operadores económicos puedan conocer quiénes son los propietarios efectivos de las sociedades mercantiles. Hasta ahora, la información sobre titularidad real estaba sujeta a un régimen de acceso más restringido, en línea con la normativa de prevención del blanqueo de capitales.
Con esta iniciativa, el Ejecutivo busca reforzar el control público sobre las estructuras societarias complejas y evitar que se utilicen entramados opacos para canalizar fondos públicos o encubrir conflictos de interés en la contratación administrativa. La publicidad del registro facilitaría, además, la labor de los órganos de control, de las autoridades fiscales y de los propios operadores privados en sus procesos de diligencia debida.
Desde el punto de vista jurídico, la medida obligará previsiblemente a adaptar el marco normativo vigente en materia de prevención del blanqueo de capitales y de protección de datos, así como a definir con precisión el alcance del acceso público, los límites por razones de seguridad o privacidad y el régimen sancionador aplicable en caso de incumplimiento.
El anuncio se produce en un contexto de creciente exigencia social de transparencia en la contratación pública y en la financiación de actividades económicas vinculadas al sector público. De aprobarse definitivamente, la publicación del registro de titulares reales supondría un cambio relevante en el equilibrio entre confidencialidad societaria y transparencia, alineando el sistema español con las tendencias europeas en materia de integridad y lucha contra la corrupción.
La iniciativa deberá ahora concretarse en un texto normativo que detalle su alcance, calendario de entrada en vigor y mecanismos técnicos de acceso a la información.
