Boletines Oficiales
Illes Balears
13.06.2026
TRANSFORMACIÓN ECONÓMICA. Ley 4/2026, de 11 de junio, de medidas urgentes para acelerar proyectos estratégicos que contribuyan a la transformación económica de las Illes Balears y de otras medidas de simplificación y racionalización administrativas.
Esta ley tiene por objeto establecer medidas de carácter urgente para transformar el modelo económico de las Illes Balears a través de un marco único para los proyectos de promotores privados que sean declarados de especial interés estratégico para la comunidad autónoma de las Illes Balears que implique una tramitación preferente, una agilización, una simplificación administrativa y un acompañamiento a los promotores para favorecer la ejecución de los proyectos.
También forma parte del objeto de esta ley establecer el régimen jurídico para construir, reformar, mejorar o ampliar infraestructuras o equipamientos públicos de la Administración de la comunidad autónoma de las Illes Balears, de los consejos insulares o del sector público autonómico o insular, sin perjuicio de extender este régimen a algunas infraestructuras o equipamientos públicos municipales y de la Administración General del Estado, en los términos que dispone el título IV de esta ley, dada la necesidad extraordinaria y urgente de regular la tramitación preferente, la agilización y la simplificación administrativas de estos proyectos públicos en un marco único común y transparente para la ciudadanía, mediante, si procede, la correspondiente declaración de proyecto de especial interés estratégico autonómico o insular
GALICIA
18/06/2026
LIBROS REGISTROS MEDIADORES DE SEGUROS ORDEN de 2 de junio de 2026 por la que se regula la llevanza de los libros registro y el deber de información de las personas mediadoras de seguros y reaseguros privados de la Comunidad Autónoma de Galicia (código de procedimiento FA005A)
Objeto
La presente orden tiene por objeto regular la obligación de llevanza de los libros registro de las personas corredoras de seguros y las obligaciones contables, de formación y de información estadístico-contable conforme a la normativa estatal en vigor de las personas mediadoras de seguros y reaseguros privados inscritas en el Registro administrativo de distribuidores de seguros y reaseguros de la Comunidad Autónoma de Galicia.
Ámbito subjetivo
Esta orden se aplicará a las personas mediadoras de seguros y reaseguros privados inscritas en el Registro administrativo de distribuidores de seguros y reaseguros de la Comunidad Autónoma de Galicia.
Obligaciones de llevanza de libros registro y contables
Las personas corredoras de seguros y reaseguros inscritas en el Registro administrativo de distribuidores de seguros y reaseguros de la Comunidad Autónoma de Galicia deberán llevar los libros registro, conforme a lo establecido en el capítulo IV del Real decreto 287/2021, de 20 de abril, sobre formación y remisión de la información estadísticocontable de los distribuidores de seguros y reaseguros, sin perjuicio de la llevanza de los libros de contabilidad a que estén obligadas por normas mercantiles o fiscales.
Remisión de los primeros modelos estadístico-contables
Los primeros modelos estadísticos-contables que deban ser remitidos al centro directivo competente en materia de supervisión de seguros a partir de su entrada en vigor afectarán a la información anual correspondiente al ejercicio 2026.
Entrada en vigor
La presente orden entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de Galicia
Resolución de la DGRN
CONFLICTO DE INTERÉS
OPERACIÓN EN AUTOCONTRATO. La coincidencia parcial de un administrador en dos sociedades contratantes no constituye autocontratación ni permite al registrador denegar la inscripción: el conflicto de intereses debe resolverse en sede judicial y no mediante la calificación registral.
La DGSJFP revoca la calificación registral y aclara que la mera coincidencia de un administrador en dos sociedades que celebran un contrato no implica autocontratación ni justifica la suspensión de la inscripción, al tratarse de una cuestión de eventual conflicto de intereses reservada al control judicial.
Fecha: 18/02/2026 Fuente: web del BOE de 11/06/2026 Enlace: Resolución de la DGRN de 18/02/2026
SÍNTESIS: La DGSJFP, en su Resolución de 18 de febrero de 2026, revoca la suspensión de una compraventa entre dos sociedades en las que coincidía parcialmente un administrador. El Centro Directivo concluye que no existe autocontratación cuando la voluntad de una de las sociedades requiere la actuación conjunta de otro administrador mancomunado, por lo que la mera coincidencia de un administrador en ambas partes no justifica denegar la inscripción. Asimismo, recuerda que los eventuales conflictos de intereses afectan al deber de lealtad de los administradores y deben ventilarse en sede judicial, sin que puedan ser objeto de control mediante la calificación registral.
ANTECEDENTES Y HECHOS
▪ La controversia surge con motivo de una escritura de compraventa de un inmueble otorgada el 7 de agosto de 2025.
▪ La sociedad Cereales Albacete, S.L. actuó como vendedora.
▪ La sociedad Agropecuaria Franrofer, S.L. actuó como compradora.
▪ Don J.S.A. intervino simultáneamente:
• Como administrador mancomunado de la sociedad vendedora.
• Como administrador único de la sociedad compradora.
▪ La escritura fue presentada en el Registro de la Propiedad de Chinchilla de Monte-Aragón para su inscripción.
▪ La registradora suspendió la inscripción al entender que existía un supuesto de autocontratación, al intervenir la misma persona en ambas sociedades contratantes, exigiendo por ello que se aportara un acuerdo de la junta general de la sociedad compradora autorizando o salvando dicha autocontratación.
▪ La notaria autorizante recurrió la calificación alegando que:
• No existía autocontrato porque la sociedad vendedora estaba representada por dos administradores mancomunados, siendo imprescindible la actuación conjunta de ambos.
• El administrador común no podía imponer por sí solo la voluntad de la sociedad vendedora.
• La mera coincidencia parcial de una persona en los órganos de administración de ambas sociedades no implica necesariamente conflicto de intereses ni autocontratación.
Resolución de la DGSJFP
MiniBoletín MERCANTIL semanal Semana del 15 de junio de 2026
La Dirección General estima el recurso y revoca la calificación registral.
Declara que:
• No existe autocontratación en el supuesto planteado.
• No puede exigirse un acuerdo de junta general que autorice una supuesta autocontratación inexistente.
• La operación es inscribible.
• La eventual existencia de un conflicto de intereses pertenece al ámbito de la responsabilidad societaria y del control judicial, pero no constituye un obstáculo para la inscripción registral. Fundamentos jurídicos de la resolución
1. No existe verdadera autocontratación
La Dirección General recuerda que la autocontratación se produce cuando una misma persona:
• Contrata consigo misma, o
• Representa simultáneamente a ambas partes contratantes. Sin embargo, en este caso:
• El administrador común no representa por sí solo a la sociedad vendedora.
• La voluntad de la vendedora requiere necesariamente la intervención conjunta del otro administrador mancomunado.
Por ello, no puede afirmarse que una única persona haya decidido o representado ambas posiciones contractuales.
2. La coincidencia parcial de administradores no equivale a identidad de representación
La DGSJFP destaca que la mera presencia de una persona en los órganos de administración de ambas sociedades no basta para apreciar autocontrato.
Lo relevante es determinar si una sola persona controla efectivamente ambas declaraciones de voluntad contractuales.
Al existir otro administrador mancomunado independiente en la sociedad vendedora, desaparece el presupuesto esencial del autocontrato.
3. Debe diferenciarse entre autocontrato y conflicto de intereses
La resolución insiste en distinguir dos figuras:
• Autocontratación, que afecta directamente a la suficiencia representativa.
• Conflicto de intereses, que afecta al deber de lealtad del administrador.
Aunque pudiera existir un eventual conflicto de intereses, ello no transforma automáticamente la operación en un supuesto de autocontrato.
4. El conflicto de intereses no puede ser objeto de calificación registral
La Dirección General recuerda su doctrina consolidada:
• Las infracciones del deber de lealtad de los administradores generan acciones de responsabilidad, impugnación o anulación.
• Dichas cuestiones corresponden exclusivamente a los tribunales.
• El registrador no puede anticipar un juicio sobre la existencia de conflicto de intereses ni sobre las consecuencias de una eventual infracción del deber de lealtad.
Por tanto, mientras no resulte del título una nulidad patente o una limitación representativa efectiva, la inscripción no puede ser denegada.
5. El poder representativo de los administradores permanece intacto frente a terceros
La DGSJFP recuerda que el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital protege la eficacia representativa de los administradores frente a terceros.
Las posibles infracciones internas del deber de lealtad no eliminan por sí mismas la validez representativa del acto ni justifican la suspensión registral.
Resolución
de la DGRN
RECURSO NO ES MEDIO HÁBIL
ASIENTOS
YA PRATICADOS. Elrecurso no es un medio hábil para la cancelación de asientos ya practicados.
La DGSJFP recuerda que el recurso gubernativo no permite cancelar asientos ya practicados: la revisión corresponde exclusivamente a los tribunales.
Fecha: 12/02/2026
Fuente: web del BOE de 05/06/2026
Enlace: Resolución de la DGRN de 12/02/2026
SÍNTESIS: La DGSJFP, en su Resolución de 12 de febrero de 2026, recuerda que el recurso contra la calificación registral únicamente sirve para revisar calificaciones negativas, pero no para cuestionar ni cancelar asientos ya practicados en el Registro Mercantil.
En el caso analizado, una sociedad solicitó que se dejara sin efecto la cancelación de su hoja registral, alegando que la inscripción se había practicado indebidamente tras la estimación de un recurso anterior. Sin embargo, la Dirección General desestima el recurso al considerar que los asientos registrales, una vez practicados, quedan bajo la salvaguardia de los tribunales y sólo pueden rectificarse o cancelarse mediante los procedimientos legalmente previstos.
La resolución insiste en una doctrina consolidada: el recurso registral no es una vía para revisar la legalidad de inscripciones ya extendidas, ni siquiera cuando se cuestiona la corrección de su práctica.
ANTECEDENTES Y HECHOS
▪ La sociedad Alexvital, S.L. presentó en el Registro Mercantil de Valladolid un mandamiento judicial procedente del Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Valladolid que ordenaba la cancelación de la hoja registral de la sociedad como consecuencia de la conclusión del concurso por insuficiencia de masa activa.
▪ La registradora mercantil emitió inicialmente una calificación negativa el 10 de junio de 2025, exigiendo documentación adicional. Frente a dicha calificación, la sociedad interpuso recurso ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
▪ La DGSJFP, mediante Resolución de 7 de octubre de 2025, estimó íntegramente el recurso y revocó la calificación negativa
▪ Sin embargo, la sociedad sostuvo que, una vez estimado el recurso, no volvió a presentar el mandamiento judicial, amparándose en el artículo 327.10 de la Ley Hipotecaria, que establece que la resolución estimatoria no implica por sí misma la práctica del asiento si el título no permanece presentado.
▪ Pese a ello, la registradora practicó la cancelación de la hoja registral de la sociedad. Como consecuencia de dicha cancelación, el Colegio de Registradores comunicó la extinción de la sociedad, lo que provocó la revocación automática del certificado electrónico de representación emitido por la FNMT, impidiendo a la sociedad acceder a diversas notificaciones electrónicas de procedimientos administrativos que seguían abiertos.
▪ Ante esta situación, la sociedad presentó un escrito solicitando que se dejara sin efecto la cancelación practicada.
▪ La registradora rechazó la petición argumentando que:
• Los asientos registrales se encuentran bajo la salvaguardia de los tribunales.
• No pueden dejarse sin efecto mediante un simple escrito presentado en el Registro.
• El documento judicial que motivó la inscripción había permanecido en el Registro desde su presentación inicial.
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▪ Frente a esta negativa, la sociedad interpuso nuevo recurso ante la DGSJFP solicitando la cancelación de la inscripción ya practicada.
RESOLUCIÓN DE LA DGSJFP
▪ La Dirección General desestima el recurso y confirma íntegramente la nota de calificación de la registradora
▪ En consecuencia, rechaza la pretensión de la sociedad de cancelar o dejar sin efecto la inscripción ya practicada en el Registro Mercantil.
▪ La Dirección General declara que el recurso gubernativo no es el procedimiento adecuado para revisar la legalidad de un asiento ya extendido ni para obtener su cancelación.
Fundamentos jurídicos de la resolución
A) El objeto del recurso registral está limitado a las calificaciones negativas
▪ La Dirección General recuerda que el recurso regulado en los artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria tiene por finalidad exclusiva determinar si una calificación negativa del registrador es o no ajustada a Derecho.
▪ Por tanto, el recurso no puede utilizarse para cuestionar la validez de un asiento que ya ha sido practicado.
B) Los asientos registrales están bajo la salvaguardia de los tribunales
La resolución insiste en la aplicación de los artículos 1 de la Ley Hipotecaria, 20 del Código de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil.
Una vez practicado un asiento:
▪ Produce todos sus efectos.
▪ Se presume exacto y válido.
▪ Queda protegido por la salvaguardia judicial.
Por ello, ni la propia Dirección General ni el registrador pueden anularlo mediante un recurso gubernativo.
C) La cancelación de un asiento exige los cauces legalmente previstos
La Dirección General recuerda su doctrina reiterada según la cual:
▪ No cabe recurso contra una inscripción ya practicada.
▪ La nulidad o rectificación de un asiento exige el consentimiento de los interesados o una resolución judicial firme.
▪ La impugnación de la legalidad de un asiento corresponde exclusivamente a los tribunales.
D) El expediente de recurso no es un procedimiento para revisar inscripciones ya extendidas
▪ Aunque el recurrente discutía cuestiones relativas a la permanencia o no del título en el Registro y a la procedencia de la cancelación practicada, la Dirección General entiende que tales cuestiones exceden del ámbito propio del recurso registral.
▪ Por ello, se limita a declarar que no tiene competencia para revisar un asiento ya practicado y que cualquier pretensión de nulidad o rectificación debe hacerse valer por los cauces judiciales correspondientes.
E) Desestimación de todas las peticiones accesorias
▪ Al rechazarse la petición principal de cancelar el asiento registral, la Dirección General desestima igualmente las restantes solicitudes formuladas por la sociedad, incluida la relativa a las consecuencias derivadas de la revocación del certificado electrónico.
▪ No obstante, deja a salvo el derecho del recurrente a ejercitar las acciones que estime oportunas ante los órganos competentes.
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Resolución de la DGRN
RENÚNCIA DEL ADMINISTRADOR
BAJA DE LA SOCIEDAD. Hecha constar la baja de la sociedad en la AEAT y la revocación del CIF, no procede la inscripción de una renuncia de administrador único, sean cuales sean las alegaciones del recurrente.
La Dirección General reitera que el cierre registral derivado de la baja en el Índice de Entidades de la AEAT y de la revocación del CIF impide cualquier inscripción relativa a la sociedad, incluida la renuncia de su administrador único, hasta que se produzca la correspondiente rehabilitación fiscal.
Fecha: 17/02/2026
Fuente: web del BOE de 11/06/2026 Enlace: Resolución de la DGRN de 17/02/2026
SÍNTESIS: La DGSJFP, en su Resolución de 17 de febrero de 2026, confirma que no puede inscribirse la renuncia de un administrador único cuando la sociedad tiene practicada la nota marginal de baja provisional en el Índice de Entidades de la AEAT y, además, el CIF se encuentra revocado.
En el caso analizado, el administrador había formalizado su renuncia en escritura pública y defendía que, por tratarse de un acto personalísimo, debía permitirse su acceso al Registro para evitar la prolongación de responsabilidades. Sin embargo, la Dirección General recuerda que tanto la baja en el Índice de Entidades como la revocación del CIF producen un cierre registral prácticamente absoluto, admitiendo únicamente las excepciones expresamente previstas por la ley.
La resolución subraya que, mientras persistan dichas circunstancias fiscales, no puede practicarse inscripción alguna relativa a la sociedad, incluida la renuncia o cese de administradores. Asimismo, rechaza la aplicación analógica del régimen de cierre por falta de depósito de cuentas, supuesto en el que sí se permite la inscripción de dimisiones de administradores.
ANTECEDENTES Y HECHOS
▪ Mediante escritura pública otorgada el 21 de diciembre de 2023, el administrador único de Construcciones Chica, S.L. formalizó su renuncia al cargo y solicitó su inscripción en el Registro Mercantil.
▪ La registradora mercantil de Granada suspendió la inscripción por varios motivos. En primer lugar, porque la sociedad constaba dada de baja provisional en el Índice de Entidades de la Agencia Tributaria. En segundo lugar, porque su CIF había sido revocado y dicha revocación publicada en el BOE. Además, señaló que no se acreditaba la válida convocatoria de junta para el nombramiento de un nuevo administrador y que la hoja registral se encontraba cerrada por falta de depósito de cuentas.
▪ El administrador recurrió alegando que la renuncia había sido notificada fehacientemente a la sociedad conforme al artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil y que impedir su inscripción suponía mantener artificialmente responsabilidades que ya no le correspondían. Asimismo, defendió el carácter personalísimo de la renuncia y solicitó, subsidiariamente, una inscripción parcial.
Resolución de la DGSJFP
▪ La Dirección General desestima el recurso y confirma íntegramente la calificación registral en lo relativo a la baja en el Índice de Entidades de la AEAT y a la revocación del CIF. En consecuencia,
MiniBoletín MERCANTIL semanal Semana del 15 de junio de 2026 declara que no puede inscribirse la renuncia del administrador único mientras subsistan dichas circunstancias fiscales y registrales.
Fundamentos jurídicos
▪ La DGSJFP recuerda su doctrina reiterada según la cual la baja provisional en el Índice de Entidades de la AEAT provoca un cierre registral prácticamente absoluto, de modo que no puede practicarse ninguna inscripción relativa a la sociedad mientras no se aporte certificación de alta. Esta limitación deriva actualmente del artículo 119.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y del artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil.
▪ A ello se añade que la revocación del CIF produce un efecto igualmente contundente. La disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria establece expresamente que, una vez publicada la revocación en el BOE, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a la entidad mientras no se rehabilite el número de identificación fiscal.
▪ La Dirección General rechaza los argumentos del recurrente relativos al carácter personalísimo de la renuncia y a la necesidad de evitar la prolongación de responsabilidades. Considera que la ley contiene un mandato expreso y tajante que no admite excepciones distintas de las previstas legalmente, entre las que no figura la renuncia o cese de administradores.
▪ También descarta la analogía con el cierre registral por falta de depósito de cuentas. Aunque en este último supuesto sí puede inscribirse la dimisión de administradores, se trata de un régimen legal distinto cuyas excepciones no pueden extenderse a los casos de baja en la AEAT o revocación del CIF.
▪ Finalmente, la DGSJFP afirma que la finalidad de estas normas es precisamente mantener la publicidad registral vigente y evitar que el administrador pueda desvincularse registralmente de la sociedad mientras no se regularice su situación tributaria, reforzando así la protección del tráfico jurídico y de terceros.
Resolución de la DGRN
CONSTITUCIÓN SL RÉGIMEN ECONÓMICO MATRIMONIAL. No puede exigirse la constancia del régimen económico matrimonial del socio fundador para inscribir una sociedad limitada en el Registro Mercantil.
La DGSJFP confirma que el Registro Mercantil no puede exigir la constancia del régimen económico matrimonial del socio fundador al no estar prevista legalmente como circunstancia inscribible en las sociedades de capital.
Fecha: 26/02/2026 Fuente: web del BOE de 13/06/2026 Enlace: Resolución de la DGRN de 26/02/2026
SÍNTESIS: La DGSJFP (Resolución de 26 de febrero de 2026) revoca la calificación de un registrador mercantil que exigía identificar el régimen económico matrimonial del socio único de una sociedad limitada para su inscripción. El Centro Directivo reitera que el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil solo exige la constancia del estado civil, no del régimen económico matrimonial, y recuerda que en materia registral mercantil rige el principio de numerus clausus. Asimismo, señala que la publicidad de dicho régimen corresponde al Registro Civil y no al Registro Mercantil. Como consecuencia, confirma que este dato no puede exigirse para la inscripción de una sociedad de capital.
La DGSJFP reitera que, conforme a la legislación vigente, no es posible ni necesario que conste en la inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada el régimen económico matrimonial del socio, aunque se trate de una sociedad unipersonal y aunque el socio fundador esté casado.
La Dirección General recuerda que:
• El artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil exige que conste el estado civil de la persona física, pero no el régimen económico matrimonial ni la identidad del cónyuge
• La constancia registral del régimen económico matrimonial únicamente está prevista para el empresario individual, por el interés de los terceros en conocer qué bienes pueden responder de las deudas empresariales.
• En materia registral mercantil rige el principio de numerus clausus, por lo que sólo pueden inscribirse los datos expresamente previstos por la ley.
• El Registro Mercantil de las sociedades de capital tiene por finalidad publicar la estructura y funcionamiento de la sociedad, no las circunstancias patrimoniales de sus socios.
• El cauce legal para la publicidad del régimen económico matrimonial es el Registro Civil, no el Registro Mercantil.
Por ello, la Dirección General estima el recurso del notario y revoca la calificación registral, declarando improcedente exigir la indicación del régimen económico matrimonial del socio único fundador para inscribir la sociedad.
En consecuencia, puede afirmarse que con la legislación vigente no procede ni puede exigirse que el régimen económico matrimonial del socio conste en la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, salvo los supuestos específicamente previstos para el empresario individual
Sentencia
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD
IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES ADOPTADOS CON ABUSO DE
LA MAYORÍA. El Tribunal Supremo anula el acuerdo de ejercicio de la acción social de responsabilidad utilizado por la mayoría societaria para desplazar a los socios minoritarios de la gestión y reforzar su control del consejo, al apreciar un claro abuso de mayoría conforme al artículo 204.1 LSC.
El ejercicio de la acción social de responsabilidad no puede utilizarse como instrumento para alterar el equilibrio de poder societario ni para privar a la minoría de los derechos de gestión pactados, cuando no exista una necesidad objetiva y razonable para la protección del interés social.
Fecha: 29/05/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia TS de 29/05/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo confirma la nulidad de un acuerdo social por el que la mayoría aprobó el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra varios administradores, al apreciar que fue adoptado con abuso de la mayoría conforme al artículo 204.1 LSC
La Sala concluye que el acuerdo no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, ya que no se acreditó la existencia de un daño patrimonial concreto susceptible de resarcimiento ni llegó a ejercitarse la acción de responsabilidad. Además, el acuerdo permitía a la mayoría obtener ventajas propias como reforzar su control sobre el consejo de administración y evitar determinadas consecuencias económicas derivadas del cese del consejero delegado , ocasionando un perjuicio injustificado a los socios minoritarios.
La sentencia recuerda que para apreciar abuso de la mayoría deben concurrir cumulativamente tres requisitos: ausencia de una necesidad razonable para la sociedad, adopción del acuerdo en interés propio de la mayoría y perjuicio injustificado para la minoría. Asimismo, precisa que la referencia a un pacto parasocial puede servir como elemento contextual para acreditar el abuso, sin que ello suponga fundamentar la nulidad del acuerdo en la infracción de dicho pacto.
ANTECEDENTES Y HECHOS QUE ORIGINAN EL LITIGIO
▪ La sociedad Grupo Luxiona, S.L. atravesaba una grave crisis financiera que culminó con la entrada en su capital de Global Lighting, sociedad participada por el fondo de inversión Sherpa Capital, que adquirió el 60 % del capital social, pasando a ser socio mayoritario.
▪ Con motivo de esta operación se suscribieron:
• Un acuerdo de reestructuración de deuda.
• Un acuerdo de inversión.
• Un pacto de socios que garantizaba a los socios familiares minoritarios cierta participación en la gestión de la compañía.
▪ Asimismo, se acordó que Ricardo continuaría como primer ejecutivo de la sociedad y se celebró un contrato de prestación de servicios que preveía una importante indemnización en caso de cese sin causa justificada.
▪ Posteriormente, el nuevo socio mayoritario sostuvo que existían irregularidades contables en las cuentas de 2018 (sobrevaloración de existencias, activación indebida de gastos de I+D y distorsiones en tesorería). Sobre esa base se convocó una junta general extraordinaria celebrada el 4 de febrero de 2020, que acordó:
• Ejercitar la acción social de responsabilidad contra varios administradores.
• Destituir automáticamente a dos de ellos en aplicación del artículo 238.3 LSC.
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▪ Los socios minoritarios Infema, S.A. y Promociones Ingremar, S.L. impugnaron dicho acuerdo alegando:
1. Vulneración del derecho de información.
2. Abuso de la mayoría y lesión del interés social conforme al artículo 204 LSC.
▪ El Juzgado Mercantil desestimó la demanda, pero la Audiencia Provincial de Barcelona estimó el recurso y declaró nulo el acuerdo. Frente a esta sentencia, Grupo Luxiona interpuso recurso de casación.
OBJETO DEL RECURSO DE CASACIÓN
La sociedad recurrente sostuvo fundamentalmente que:
Primer motivo
▪ La Audiencia Provincial había aplicado incorrectamente el artículo 204.1, párrafo segundo, LSC al considerar abusivo el acuerdo, pese a que según la recurrente existía una necesidad razonable de ejercitar la acción social de responsabilidad.
Segundo motivo
▪ La sentencia recurrida habría infringido el artículo 29 LSC porque, indirectamente, habría declarado la nulidad del acuerdo por ser contrario a un pacto parasocial, algo que la jurisprudencia no permite.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo:
▪ Desestima íntegramente el recurso de casación.
▪ Confirma la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona.
▪ Mantiene la nulidad del acuerdo social por haber sido adoptado con abuso de la mayoría.
▪ Impone las costas a la sociedad recurrente.
Doctrina que fija o reafirma
La sentencia formula expresamente un criterio interpretativo relevante sobre el artículo 204.1.II LSC:
▪ Un acuerdo es razonable cuando responde a una necesidad objetiva, legítima y proporcionada del interés social, sin constituir un ejercicio abusivo del poder de la mayoría ni implicar un sacrificio injustificado para los socios minoritarios.
▪ Asimismo, recuerda que para apreciar abuso de la mayoría deben concurrir cumulativamente tres requisitos:
1. Que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad.
2. Que haya sido adoptado por la mayoría en interés propio.
3. Que ocasione un perjuicio injustificado a los demás socios.
Fundamentación jurídica del Tribunal Supremo
A. Inexistencia de una necesidad razonable para ejercitar la acción social
El Tribunal recuerda que la acción social de responsabilidad tiene una finalidad resarcitoria:
▪ Debe dirigirse a reparar un daño efectivo sufrido por la sociedad.
▪ No constituye un mero instrumento de censura o reproche frente a los administradores.
Sin embargo:
▪ No se acreditó ningún daño patrimonial concreto.
▪ Ni siquiera consta que la acción social llegara posteriormente a ejercitarse.
▪ Tampoco se realizó una valoración del supuesto perjuicio que debía reclamarse.
Por ello, la Sala concluye que el acuerdo carecía de una verdadera justificación societaria.
B. Existencia de un interés propio de la mayoría
La mayoría societaria obtenía importantes ventajas derivadas del acuerdo:
▪ Lograba el cese automático de Ricardo como consejero.
▪ Evitaba el pago de la indemnización prevista contractualmente para un cese ordinario.
▪ Incrementaba su peso efectivo en el consejo de administración.
La Sala aprecia que estos efectos eran precisamente los que perseguía el socio mayoritario.
C. Perjuicio injustificado para los socios minoritarios
Los socios familiares perdieron:
▪ La presencia garantizada en la gestión diaria de la sociedad.
▪ La posición que habían negociado al producirse la entrada del inversor.
▪ Capacidad de influencia en el consejo de administración.
Además, Ricardo quedó privado de la indemnización que le habría correspondido por un cese ordinario. Por ello, el Tribunal entiende que el sacrificio impuesto a la minoría era injustificado y desproporcionado.
D. El pacto de socios no fundamenta la nulidad
La Sala rechaza el segundo motivo de casación.
Aclara que:
▪ La nulidad no deriva de la infracción del pacto parasocial.
▪ El pacto se utiliza únicamente como elemento probatorio para demostrar el interés propio de la mayoría y el perjuicio ocasionado a la minoría.
▪ Por tanto, no existe vulneración del artículo 29 LSC.
Artículos aplicados y relevancia en el caso
Artículo 204.1 LSC Es el precepto central de la sentencia. Permite impugnar acuerdos sociales cuando lesionan el interés social y, específicamente, cuando son impuestos abusivamente por la mayoría en beneficio propio y en perjuicio injustificado de la minoría.
Artículo 238 LSC. Regula la acción social de responsabilidad. El acuerdo impugnado consistía precisamente en decidir su ejercicio frente a varios administradores.
Artículo 238.3 LSC Provocó la destitución automática de determinados administradores como consecuencia del acuerdo de ejercicio de la acción social.
Artículo 236.1 LSC. Sirve para definir la finalidad indemnizatoria de la responsabilidad de administradores, aspecto decisivo para valorar si existía una necesidad razonable de ejercitar la acción social.
Artículo 223.1 LSC El Tribunal destaca que la junta podía cesar libremente a los administradores, de modo que no era necesario utilizar la acción social de responsabilidad para conseguir ese resultado.
Artículo 29 LSC Se invocó en el segundo motivo de casación. El Tribunal aclara que no se anuló el acuerdo por vulnerar un pacto parasocial, sino por abuso de la mayoría.
Jurisprudencia citada y relacionada
En el mismo sentido
• STS 3/2023
• STS 9/2023
Citadas respecto a la interpretación del abuso de mayoría y del artículo 204 LSC.
• STS 1763/2025
Invocada para reforzar el criterio según el cual debe examinarse tanto la finalidad perseguida por el acuerdo como la existencia de medios alternativos menos perjudiciales para la minoría.
Sobre pactos parasociales
• STS 300/2022
• STS 120/2020
Reafirman que los pactos parasociales no son, por sí solos, causa de nulidad de acuerdos sociales.
Sentencia
MiniBoletín MERCANTIL semanal Semana del 15 de junio de 2026
DERECHO DE TRANSMISIÓN. MUERTE DEL HEREDERO SIN ACEPTAR NI
REPUDIAR LA HERENCIA
CAMBIO DE DOCTRINA DE LA SALA DE LO CIVIL. El Pleno del Tribunal Supremo rectifica su doctrina sobre el derecho de transmisión y vuelve a la teoría de la doble transmisión: para calcular la legítima del cónyuge viudo del transmitente debe computarse la herencia del primer causante, y aquel debe intervenir en su partición.
La STS 849/2026 abandona la doctrina de la adquisición directa establecida en la STS 539/2013, declara que los bienes del primer causante se integran en la herencia del transmitente y exige la intervención del cónyuge viudo para el cálculo y protección de su legítima usufructuaria.
Fecha: 03/06/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia TS de 03/06/2026
SÍNTESIS: La STS 849/2026, de 3 de junio (Pleno), modifica la doctrina fijada por la STS 539/2013 y vuelve a la denominada teoría de la doble transmisión en la interpretación del artículo 1006 del Código Civil.
El Tribunal concluye que, cuando el heredero llamado fallece sin aceptar ni repudiar la herencia, los transmisarios suceden al primer causante a través de la herencia del transmitente, integrándose el valor de esos bienes en la masa hereditaria de este último.
Como consecuencia, para calcular la legítima del cónyuge viudo del transmitente deben computarse los bienes procedentes de la herencia del primer causante, siendo necesaria la intervención del viudo o viuda en la partición cuando sus derechos legitimarios puedan verse afectados.
La sentencia estima el recurso de casación interpuesto por la Dirección General de los Registros y del Notariado, revoca el criterio de la Audiencia Provincial de Valencia y confirma la necesidad de proteger los derechos legitimarios del cónyuge viudo en estos supuestos.
ANTECEDENTES Y HECHOS QUE ORIGINAN EL LITIGIO
La controversia gira en torno a la aplicación del artículo 1006 del Código Civil1 (derecho de transmisión o ius transmissionis) y, concretamente, sobre si el cónyuge viudo del heredero transmitente debe intervenir en la partición de la herencia del primer causante.
Cronología sucesoria
1. Erica falleció intestada en 1990, dejando viudo a Adrián y tres hijos: Pura, Victorio y Justo
2. Justo falleció en 2012 sin aceptar ni repudiar la herencia de su madre. Estaba casado con Eufrasia y no tenía descendientes.
3. Por declaración de herederos, el padre (Adrián) fue declarado heredero universal de Justo, sin perjuicio del usufructo legal de la viuda (Eufrasia).
4. En 2016 falleció Adrián, también sin haber aceptado ni repudiado las herencias de su esposa ni de su hijo. Había instituido herederos a sus hijos supervivientes, Victorio y Pura.
1 Artículo 1006.
Por muerte del heredero sin aceptar ni repudiar la herencia pasará a los suyos el mismo derecho que él tenía.
5. Posteriormente, Victorio y Pura otorgaron escritura de partición hereditaria adjudicándose bienes por derecho propio y por derecho de transmisión, sin intervención de la viuda de Justo.
Conflicto registral
▪ La Registradora de la Propiedad suspendió la inscripción de una finca porque entendió que debía comparecer Eufrasia, viuda de Justo, ya que podía ostentar derechos legitimarios derivados de la herencia de su esposo.
La Dirección General de los Registros y del Notariado confirmó la calificación negativa.
▪ Victorio impugnó judicialmente dicha resolución alegando que, conforme a la doctrina de la STS 539/2013, los bienes de la herencia de la madre nunca llegaron a integrarse en el patrimonio de Justo y, por tanto, la viuda de éste no tenía derecho alguno sobre ellos.
Resoluciones previas
• Juzgado de Primera Instancia n.º 18 de Valencia: desestimó la demanda.
• Audiencia Provincial de Valencia: estimó la apelación y ordenó la inscripción, siguiendo la doctrina de la STS 539/2013.
Objeto del recurso de casación
▪ La Abogacía del Estado planteó si debía mantenerse la doctrina de la STS 539/2013, de 11 de septiembre, según la cual los transmisarios suceden directamente al primer causante, o si debía reconocerse que los bienes transmitidos deben computarse en la herencia del transmitente para proteger los derechos legitimarios de sus herederos forzosos, especialmente del cónyuge viudo.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Pleno de la Sala Primera:
1. Estima el recurso de casación interpuesto por la Dirección General de los Registros y del Notariado.
2. Casa la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia.
3. Desestima el recurso de apelación de Victorio.
4. Desestima íntegramente la demanda.
5. Considera correcta la exigencia de intervención de la viuda del transmitente en la partición.
¿Fija doctrina?
Sí.
La sentencia supone un auténtico giro jurisprudencial.
▪ El Pleno declara expresamente que debe precisarse y rectificarse la interpretación mantenida desde la STS 539/2013, recuperando la denominada:
Teoría clásica o de la doble transmisión
Según esta doctrina:
• El transmisario sucede al primer causante a través de la herencia del transmitente
• La participación hereditaria del primer causante se integra en la masa hereditaria del transmitente.
• Los derechos legitimarios de los herederos forzosos del transmitente deben ser respetados sobre ese valor hereditario.
Fundamentos jurídicos de la decisión
A) Existencia de interés casacional notorio
▪ El Tribunal aprecia que la cuestión había generado una importante inseguridad jurídica en la práctica notarial y registral, con interpretaciones divergentes sobre los efectos del artículo 1006 CC.
B) Revisión crítica de la STS 539/2013
La Sala recuerda que la sentencia de 2013 había proclamado que:
▪ “aceptando la herencia del heredero transmitente (...) los transmisarios suceden directamente al primer causante”.
▪ Sin embargo, constata que dicha doctrina ha provocado importantes problemas prácticos y soluciones contradictorias.
C) Recuperación de la teoría de la doble transmisión
El Tribunal considera que la interpretación más coherente con el sistema sucesorio español es la tradicional:
▪ El ius transmissionis forma parte de la herencia del transmitente.
▪ Los transmisarios son herederos del transmitente.
▪ La sucesión al primer causante se produce por mediación de la herencia del transmitente.
La Sala fundamenta esta conclusión en la literalidad del art. 1006 CC cuando dispone que:
▪ “pasará a los suyos el mismo derecho que él tenía”.
Para el Tribunal, ello implica necesariamente una transmisión a través de la herencia del transmitente.
D) Protección de la legítima del cónyuge viudo
La consecuencia práctica es que:
▪ El valor de los bienes procedentes del primer causante debe computarse para determinar la legítima del cónyuge viudo del transmitente.
▪ Por ello, la viuda del transmitente tiene interés legítimo y debe intervenir en la partición.
En el caso concreto, la viuda de Justo tenía derecho a que se tuviera en cuenta el valor de la herencia de Erica para calcular su cuota usufructuaria legal.
Artículos aplicados y su relevancia
Artículo 1006 CC – Derecho de transmisión
Es el precepto nuclear del litigio. El Tribunal redefine su interpretación y concluye que el transmisario sucede al primer causante a través de la herencia del transmitente.
Artículo 806 CC – Concepto de legítima
Sirve de base para la protección de los legitimarios del transmitente y para justificar el cómputo del valor económico del ius transmissionis.
Artículo 807.3 CC – Herederos forzosos
Identifica al cónyuge viudo como legitimario protegido por el sistema sucesorio.
Artículo 834 CC – Usufructo vidual
Reconoce el derecho usufructuario del cónyuge viudo cuya protección motiva el cambio doctrinal.
Artículo 837 CC – Extensión del usufructo del cónyuge viudo
Determina el alcance de la cuota usufructuaria cuya cuantificación exige computar los bienes procedentes del primer causante.
Actualidad del Tribunal Constitucional
VIVIENDA Y URBANISMO
Ley DE CATALUNYA 11/2025. El Plenodel TCadmiteatrámiteelrecurso de inconstitucionalidad del grupo parlamentario popular en el congreso contra varios artículos de la Ley de Cataluña 11/2025 en materia de vivienda y urbanismo.
Fecha: 15/06/2026 Fuente: web del TC Enlace: El Pleno del Tribunal Constitucional ha admitido a trámite el recurso de inconstitucionalidad interpuesto por más de 50 diputados del Grupo Parlamentario Popular en el Congreso en relación con los artículos 2.2, 3.8, 5.5, 5.6, 5.8, 5.9, 5.14, 5.15 y 8.1 de la Ley de la Comunidad Autónoma de Cataluña 11/2025, de 29 de diciembre, de medidas en materia de vivienda y urbanismo. En su demanda, los diputados sostienen que los preceptos impugnados podrían vulnerar, entre otros, el principio de autonomía local, establecido en los artículos 137 y 140 de la Constitución. También alegan que podrían ser contrarios a las competencias estatales exclusivas en materia de bases de las obligaciones contractuales (art. 149.1.18ª CE) y en materia de ordenación de los registros e instrumentos públicos (art. 149.1.8ª CE). Asimismo, los recurrentes plantean la posible vulneración del derecho fundamental a la protección de datos personales (art. 18.4 CE), del principio de retroactividad del art. 9.3 CE y también del principio de reserva de ley del art. 53.1 CE.
Artículo 2. Modificación de la Ley 13/1996, del Registro y el depósito de fianzas de los contratos de alquiler de fincas urbanas y de modificación de la Ley 24/1991, de la vivienda
2. Se añade un apartado, el 2, al artículo 11 de la Ley 13/1996, con el siguiente texto:
«2. Las administraciones públicas y las entidades de derecho público que, por las funciones que tienen atribuidas, disponen de datos y documentos relativos a contratos de alquiler de fincas urbanas, así como aquellas que conceden cualquier ayuda o subvención para el pago de alquileres, tienen la obligación de comunicar o de ceder los datos y documentos que constan en sus expedientes a requerimiento de la administración competente para el ejercicio de las tareas de inspección y sanción establecidas por la presente ley.»
Artículo 3. Modificación del texto refundido de la Ley de urbanismo, aprobado por el Decreto legislativo 1/2010
8. Se añade un artículo, el 37 bis, al texto refundido de la Ley de urbanismo, con el siguiente texto: «Artículo 37 bis. El uso de residencia habitual y permanente de personas »
1. El planeamiento urbanístico debe garantizar que en los municipios con una demanda residencial fuerte y acreditada el uso predominante de las viviendas sea el de residencia habitual y permanente de personas. »2. El planeamiento urbanístico en las zonas de uso residencial debe admitir siempre el tipo de uso como residencia habitual y permanente de personas, pudiendo establecerse la compatibilidad o prohibición de los demás tipos residenciales de acuerdo con el principio de desarrollo territorial y urbano sostenible y la garantía y promoción del derecho a la vivienda.»
Artículo 5. Modificación de la Ley 18/2007, del derecho a la vivienda
5. Se añade un artículo, el 66 bis, a la Ley 18/2007, con el siguiente texto:
«Artículo 66 bis. Arrendamiento de viviendas con carácter temporal »
1. Se considera arrendamiento de vivienda permanente el destinado a la satisfacción de la necesidad de vivienda, con independencia de su duración. No tendrán esta consideración las viviendas destinadas a usos recreativos, turísticos o de temporada de vacaciones, ya sea temporada de verano o cualquier otra temporada. En todo caso, estos usos deben hacerse constar en el contrato.»
2. A los arrendamientos suscritos con carácter temporal por razones profesionales, laborales, de estudios, de atención o asistencia médica, de situaciones provisionales a la espera de entrega de vivienda o de regreso a la residencia habitual, o por otros usos análogos que no sean diferentes de la satisfacción de la necesidad de vivienda, se les aplican las normas de los arrendamientos de vivienda relativas a la fianza, las garantías, la determinación y actualización de la renta, la elevación de la renta por mejoras y la asunción
MiniBoletín MERCANTIL semanal Semana del 15 de junio de 2026 de gastos generales y servicios individuales. También se aplican estas normas a los contratos de arrendamiento de vivienda en los que se establezca la duración pero no la finalidad de carácter temporal.»
3. En los casos a que se refiere el apartado 2, debe dejarse constancia de la finalidad del contrato y su acreditación documental de acuerdo con el artículo 66. La documentación acreditativa debe depositarse junto con la fianza en el registro correspondiente. Se presume que el arrendamiento tiene una finalidad de vivienda permanente si en el registro correspondiente no consta acreditado un uso distinto al de vivienda.»
4. Se aplican las normas relativas al arrendamiento para usos distintos al de vivienda a la vivienda que tiene una finalidad exclusivamente recreativa, de vacaciones o de ocio. Esta causa o finalidad debe hacerse constar en el contrato con aportación de la documentación específica conforme a la ley y debe acreditarse debidamente. También debe hacerse constar el lugar de residencia permanente de la parte arrendataria. La documentación acreditativa debe depositarse junto con la fianza en el registro correspondiente.»
5. En el caso de prórroga de los arrendamientos temporales por causas acreditadas, si el arrendatario no ha acreditado expresamente la causa de la temporalidad y que tiene su residencia en otro lugar, se considera sometido a lo dispuesto por la legislación en materia de arrendamientos urbanos para vivienda permanente y se aplica su régimen jurídico, incluida la duración legal mínima, y el régimen de prórrogas a contar desde la fecha en qué se formalizó el contrato inicial.»
6. Si el contrato de arrendamiento no se prorroga pero se formaliza un nuevo contrato con la misma parte arrendataria y sobre la misma vivienda, el nuevo contrato queda sujeto a las normas del contrato de arrendamiento para vivienda permanente, salvo que la parte arrendadora acredite debidamente la prórroga de las circunstancias que causaban la necesidad temporal de vivienda.»
8. Se añade un apartado, el 5, al artículo 79 de la Ley 18/2007, con el siguiente texto: «5. En el caso de viviendas calificadas o que se califiquen con protección oficial situadas en una zona de mercado residencial tensionado, declarada de acuerdo con lo establecido por el artículo 18 de la Ley del Estado 12/2023, de 24 de mayo, por el derecho a la vivienda, esta calificación estará vigente mientras lo esté la declaración de zona de mercado residencial tensionado.»
9. Se modifica el apartado 1 del artículo 83 de la Ley 18/2007, que queda redactado del siguiente modo: «1. Las viviendas con protección oficial se sujetan al régimen de precios de venta y de rentas que corresponde abonar a los usuarios como máximo, determinados de acuerdo con los artículos 83 bis y 83 ter o los que establezcan, en su caso, los programas específicos de fomento del acceso a la vivienda y de la rehabilitación.»
14. Se modifica la disposición adicional vigésima séptima de la Ley 18/2007, que queda redactada del siguiente modo:
«1. Se crea el Registro de grandes tenedores de vivienda, con carácter administrativo, que depende de la Agencia de la Vivienda de Cataluña, al que deben inscribirse las personas jurídicas que sean grandes tenedores de acuerdo con lo establecido por el artículo 5 de la Ley 24/2015, de 29 de julio, de medidas urgentes para afrontar la emergencia en el ámbito de la vivienda y la pobreza energética, y las personas que, de acuerdo con el artículo 3.k de la Ley del Estado 12/2023, tengan la consideración de grandes tenedores. »
2. Las personas a las que se refiere el apartado 1, desde el momento en que se cumplan los requisitos que originan la obligación de inscribirse en el Registro, deben comunicar a la Agencia de la Vivienda de Cataluña su condición de grandes tenedores y el número de viviendas de las que son titulares, sin perjuicio de que, cuando entre en vigor el reglamento que regule el funcionamiento del Registro, deban inscribirse en él, de acuerdo con la forma, los datos y los plazos que determine dicho reglamento.»
3. La Agencia de la Vivienda de Cataluña debe colaborar con los entes locales, comarcales y supramunicipales y con la Administración de justicia para facilitar la consulta de los datos recogidos.»
15. Se añade una disposición transitoria, la duodécima, a la Ley 18/2007, con el siguiente texto: «Disposición transitoria duodécima. Viviendas con protección oficial calificadas definitivamente antes de la entrada en vigor de la Ley de medidas en materia de vivienda y urbanismo »La vigencia de la calificación de las viviendas con protección oficial establecida por el artículo 79.5 es de aplicación a las viviendas con protección oficial que estén calificadas definitivamente antes de la entrada en vigor de la Ley de medidas en materia de vivienda y urbanismo y que estén incluidas en una zona de mercado residencial tensionado.»
Artículo 8. Modificación del Decreto ley 17/2019, de medidas urgentes para mejorar el acceso a la vivienda
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1. Se modifica el apartado 1 de la disposición transitoria segunda del Decreto ley 17/2019, que queda redactado del siguiente modo:
«1. Son de aplicación a las viviendas con protección oficial calificadas definitivamente antes de la entrada en vigor del presente decreto ley la vigencia de la calificación y los precios máximos de venta y de rentas determinados de acuerdo con el régimen jurídico vigente cuando se calificaron, salvo que se trate de viviendas que formen parte de un patrimonio público de suelo y vivienda.»
Las viviendas con protección oficial incluidas en una zona tensionada, declarada de acuerdo con el artículo 18 de la Ley del Estado 12/2023, mantienen su calificación y los precios máximos de venta y de rentas determinados de acuerdo con el régimen jurídico vigente en el momento en que se calificaron, pero se aplica el nuevo régimen respecto a la vigencia de la calificación.»
En cualquier caso, las viviendas mencionadas solo pueden descalificarse a iniciativa de la propia Administración en los términos regulados por el artículo 79.3 de la Ley 18/2007, de 28 de diciembre, del derecho a la vivienda.»
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