Resolución de la DGRN
LIQUIDACIÓN
ÍNDICE
CIERRE HOJA REGISTRAL. La DGSJFP confirma que el reparto de la cuota de liquidación mediante bienes exige el consentimiento unánime de todos los socios
Sentencias
NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO
CONSEJO. La Audiencia Provincial de Pontevedra confirma que variar el número de consejeros dentro del mínimo y máximo previstos en los estatutos no modifica el sistema de administración de la sociedad y no exige reforma estatutaria.
EFICACIA
TRANSMISIÓN PARTICIPACIONES. La Audiencia Provincial de Murcia confirma que la escritura pública no es un requisito constitutivo para transmitir participaciones sociales y niega legitimación al antiguo socio para impugnar acuerdos sociales posteriores.
Actualidad de Registradores de España
DATOS
COMPRAVENTA DE VIVIENDAS. Las compraventas de vivienda descienden por quinto mes consecutivo: un 7,6 % en mayo
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Resolución de la DGRN
LIQUIDACIÓN
CIERREHOJAREGISTRAL. La DGSJFP confirma que el reparto de la cuota de liquidación mediante bienes exige el consentimiento unánime de todos los socios
La modificación estatutaria no puede eliminar la exigencia legal de unanimidad para sustituir el pago en dinero por adjudicaciones en especie durante la liquidación de una sociedad anónima.
Fecha: 18/02/2026 Fuente: web del BOE de 11/06/2026 Enlace: Resolución de la DGRN de 18/02/2026
SÍNTESIS: La DGSJFP reitera que el reparto de la cuota de liquidación en bienes exige unanimidad
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública confirma la negativa del Registro Mercantil a inscribir la liquidación de una sociedad anónima que acordó repartir el haber social mediante lotes mixtos de dinero y bienes inmuebles con el voto favorable del 60 % del capital, pero sin el consentimiento unánime de todos los socios.
La resolución recuerda que el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la cuota de liquidación debe satisfacerse en dinero, salvo que todos los socios acepten expresamente recibir bienes en especie. Asimismo, señala que una modificación estatutaria aprobada por mayoría no puede eliminar esta exigencia legal.
La DGSJFP confirma también que la escritura de extinción debe contener la manifestación de que se ha satisfecho o consignado la cuota de liquidación de los socios, requisito imprescindible para su inscripción en el Registro Mercantil.
ANTECEDENTES Y HECHOS
▪ La sociedad «Inmobiliaria Calvo e Hijos, S.A.», en fase de liquidación, celebró junta general en la que estuvieron presentes o representados socios titulares del 80 % del capital social
▪ En dicha junta se aprobaron, con el voto favorable del 60 % del capital, el informe final de liquidación, el balance final y el proyecto de división del haber social.
▪ La propuesta de liquidación preveía que la cuota de liquidación de los socios se satisficiera mediante lotes mixtos, integrados por dinero y bienes inmuebles, en lugar de abonarse íntegramente en metálico.
▪ Con esa finalidad, también se aprobó una modificación estatutaria para introducir una previsión relativa al pago de la cuota de liquidación mediante bienes no dinerarios.
▪ Uno de los socios votó expresamente en contra de los acuerdos y otra socia no asistió a la junta.
▪ Presentada la escritura en el Registro Mercantil, la registradora suspendió su inscripción al apreciar, esencialmente, tres defectos:
• Que la sociedad pretendía adjudicar bienes en especie como cuota de liquidación sin contar con el consentimiento unánime de todos los socios, exigido por el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Que no constaba que se hubiera satisfecho o consignado la cuota de liquidación correspondiente a todos los socios, conforme exige el artículo 395 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Que tampoco constaba la manifestación relativa al pago o consignación de los créditos de los acreedores sociales.
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▪ La liquidadora recurrió alegando, entre otros motivos, que la registradora fundamentaba su calificación en un artículo estatutario inexistente, que la Ley no exige unanimidad para adjudicar bienes en especie y que bastaba con garantizar el valor económico de los bienes adjudicados.
RESOLUCIÓN DE LA DGSJFP
▪ La Dirección General desestima íntegramente el recurso y confirma la calificación de la registradora.
▪ Considera que la escritura no puede acceder al Registro porque el reparto de la cuota de liquidación mediante bienes distintos del dinero exige necesariamente el consentimiento unánime de todos los socios, requisito que no concurre al existir un voto en contra.
▪ Asimismo, confirma que la escritura tampoco cumple los requisitos legales al no contener la manifestación de que se ha satisfecho o consignado la cuota de liquidación de los socios.
▪ Finalmente, recuerda que el tercer defecto relativo al pago o consignación de los créditos de los acreedores quedó firme al no haber sido impugnado en el recurso.
Fundamentos jurídicos de la resolución
La Dirección General basa su decisión en los siguientes argumentos jurídicos:
Primero. La regla general es que la cuota de liquidación debe pagarse en dinero.
▪ La finalidad de la liquidación social consiste en convertir el patrimonio social en un haber líquido que permita satisfacer a los acreedores y, posteriormente, repartir el remanente entre los socios.
▪ Por ello, los liquidadores deben cobrar los créditos, pagar las deudas y enajenar los bienes sociales antes de proceder al reparto del patrimonio resultante.
▪ En consecuencia, la cuota de liquidación tiene, con carácter general, naturaleza dineraria
Segundo. La entrega de bienes en especie constituye una excepción que exige unanimidad.
▪ El artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital únicamente permite sustituir el pago en dinero por la adjudicación de bienes concretos cuando exista acuerdo unánime de todos los socios
▪ La unanimidad garantiza que ningún socio reciba forzosamente bienes cuya valoración o composición no acepte y protege el derecho de todos a percibir íntegramente su cuota de liquidación.
▪ Por ello, al existir un socio disidente, la adjudicación de lotes mixtos vulnera directamente la normativa legal.
Tercero. Una modificación estatutaria no puede eliminar esta exigencia legal.
▪ La Dirección General rechaza el argumento de la recurrente según el cual la modificación estatutaria permitiría el reparto en especie por mayoría.
▪ Aunque la nota de calificación contenía un error material al citar el número del artículo estatutario modificado, dicho error carece de trascendencia jurídica.
▪ Lo determinante es que ninguna modificación estatutaria puede dejar sin efecto la exigencia legal de unanimidad prevista en el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital.
Cuarto. La escritura debe manifestar expresamente que la cuota de liquidación ha sido satisfecha o consignada.
▪ El artículo 395 de la Ley de Sociedades de Capital exige que la escritura pública de extinción contenga la manifestación expresa de que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o se ha consignado su importe.
▪ La escritura presentada no contenía dicha manifestación, por lo que el defecto apreciado por la registradora resulta plenamente procedente.
Quinto. No procede la inscripción parcial.
▪ Al ser contrario a Derecho el sistema de reparto aprobado por la junta, la liquidación queda afectada en su conjunto.
▪ Por ello, la Dirección General considera improcedente practicar una inscripción parcial respecto de determinados socios, ya que el defecto afecta a la propia validez del acuerdo de distribución del haber social.
Sentencia
NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO
CONSEJO. La Audiencia Provincial de Pontevedra confirma que variar el número de consejeros dentro del mínimo y máximo previstos en los estatutos no modifica el sistema de administración de la sociedad y no exige reforma estatutaria.
La Audiencia Provincial de Pontevedra declara que el nombramiento de un consejo de administración integrado por tres miembros, cuando los estatutos permiten un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros, no constituye una modificación del modo de organizar la administración social ni exige modificar los estatutos.
Fecha: 04/02/2026
Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia de la AP de Pontevedra de 04/02/2026
SÍNTESIS: La variación del número de consejeros dentro de los límites estatutarios no exige modificar los estatutos
La Audiencia Provincial de Pontevedra declara que la reducción del número de consejeros de cinco a tres no constituye una modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, siempre que la nueva composición se mantenga dentro del mínimo y máximo previstos en los estatutos.
La Sala distingue entre el sistema de administración (administrador único, administradores solidarios, mancomunados o consejo de administración) y el número concreto de integrantes del consejo. Mientras el primero sí requiere modificación estatutaria, la variación del número de consejeros dentro de la horquilla estatutaria corresponde a la junta general y no altera la estructura del órgano de administración.
La sentencia confirma, además, que la junta puede fijar expresa o tácitamente el número de consejeros mediante el propio acuerdo de nombramiento, apoyándose en la STS 798/2005, de 18 de octubre, y en la Resolución de la DGRN de 7 de abril de 1992, consolidando el criterio de que estas variaciones no requieren reforma estatutaria.
ANTECEDENTES Y HECHOS
▪ El litigio tiene su origen en una acción de impugnación de acuerdos sociales promovida por un socio que también era miembro del consejo de administración de una sociedad limitada.
▪ En 2012, la junta general acordó sustituir el sistema de administración de administrador único por un consejo de administración, modificando los estatutos para establecer que dicho órgano estaría integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. En esa misma junta fueron nombrados cinco consejeros, sin que se adoptara un acuerdo específico fijando ese número como definitivo.
▪ Posteriormente, en la junta universal celebrada en 2023, tras el fallecimiento de un consejero y la renuncia de otro, la sociedad acordó nombrar únicamente tres consejeros, quienes aceptaron el cargo y constituyeron el nuevo consejo de administración. Ningún socio formuló objeción durante aquella junta.
▪ Con posterioridad, el demandante impugnó diversos acuerdos del consejo de administración y de la junta general, sosteniendo que el consejo seguía debiendo estar integrado por cinco miembros y que, al reunirse únicamente dos de tres consejeros, el órgano carecía del quórum necesario para adoptar acuerdos. Argumentaba que la reducción de cinco a tres consejeros suponía una modificación del modo de organizar la administración social y, por tanto, requería una modificación estatutaria con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
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▪ El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda y el socio interpuso recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Pontevedra.
FALLO DEL TRIBUNAL
▪ La Audiencia Provincial de Pontevedra desestima íntegramente el recurso de apelación, confirma la sentencia de primera instancia y declara plenamente válidos los acuerdos adoptados por el consejo de administración y por la junta general.
▪ Asimismo, impone las costas de la segunda instancia al apelante.
Fundamentos jurídicos
La Audiencia fundamenta su decisión en los siguientes argumentos:
a) El número concreto de consejeros no forma parte del sistema de administración
El tribunal distingue entre:
• el modo de organizar la administración (administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o consejo de administración); y
• el número concreto de integrantes del consejo.
Solo el primero constituye una verdadera modificación estatutaria. En cambio, la variación del número de consejeros dentro de los límites fijados por los estatutos constituye una mera concreción organizativa que corresponde a la junta general.
b) Los estatutos nunca fijaron un consejo de cinco miembros
▪ La Audiencia destaca que la modificación estatutaria de 2012 únicamente estableció que el consejo estaría integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.
▪ El hecho de que en aquella junta se nombraran cinco consejeros no significa que el consejo quedase estatutariamente fijado en ese número. Se trató simplemente del nombramiento inicial de quienes debían integrar el órgano en ese momento.
c) La junta puede concretar el número de consejeros dentro de la horquilla estatutaria
▪ La Sala recuerda que la propia Ley de Sociedades de Capital atribuye a la junta general la determinación del número concreto de consejeros cuando los estatutos establecen únicamente un mínimo y un máximo.
▪ Por ello, el nombramiento de tres consejeros en 2023 era plenamente válido sin necesidad de modificar previamente los estatutos ni de incluir un punto específico sobre reducción del número de miembros del consejo.
d) La actuación de la propia junta demuestra que el consejo quedó válidamente constituido
La sentencia subraya que:
▪ la junta de 2023 nombró expresamente tres consejeros;
▪ éstos aceptaron el cargo;
▪ inmediatamente procedieron a distribuir los cargos internos del consejo;
▪ ningún socio manifestó oposición alguna.
Todo ello revela que la voluntad social fue constituir un consejo integrado por tres miembros y no mantener vacantes pendientes de cubrir
e) La doctrina admite incluso la determinación tácita del número de consejeros
▪ La Audiencia recuerda que la doctrina registral y la jurisprudencia del Tribunal Supremo han admitido que la junta determine indirectamente el número de consejeros mediante el propio acuerdo de nombramiento, sin necesidad de adoptar previamente un acuerdo autónomo fijando dicho número.
▪ En consecuencia, la designación de tres consejeros equivale a fijar válidamente esa composición del órgano dentro de los límites estatutarios.
Artículos
Artículo 23.e) de la Ley de Sociedades de Capital Regula el contenido mínimo de los estatutos sociales, entre ellos la estructura del órgano de administración. La Audiencia destaca que los estatutos únicamente establecían una horquilla de entre tres y doce consejeros, sin fijar un número concreto.
Artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital Define las distintas formas de organizar la administración social (administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o consejo de administración).
La sentencia afirma que el verdadero cambio del modo de administración consiste en pasar de una de estas modalidades a otra, no en variar el número de miembros del consejo.
Artículo 211 de la Ley de Sociedades de Capital Atribuye a la junta general la facultad de determinar el número concreto de administradores cuando los estatutos establecen únicamente un mínimo y un máximo.
Constituye el fundamento principal de la decisión.
Artículo 242 de la Ley de Sociedades de Capital Regula específicamente el consejo de administración en la sociedad limitada y exige que los estatutos determinen el número de consejeros o, alternativamente, un mínimo y un máximo.
La Audiencia entiende que este precepto permite modificar el número de consejeros sin alterar el sistema de administración cuando la variación permanece dentro de los límites estatutarios.