AYUDAS AL TRANSPORTE. Real Decreto-ley 9/2026, de 14 de abril, de medidas urgentes en materia de transporte
Resolución de la DGRN
CUOTA SOCIAL EN ESPECIE
LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD. La DGRN nos recuerda que para que los socios de una sociedad de capital puedan recibir su cuota de liquidación en bienes, es necesario el consentimiento unánime de todos ellos.
El pago en especie es una excepción, que requiere consentimiento unánime.
Sentencias
CUANDO EL SOCIO ES UNA SOCIEDAD COMUNICACIÓN CONVOCATORIA DE JUNTA. El Tribunal Supremo avala la validez de la convocatoria de junta recibida por el presidente del consejo de la sociedad socia
En los supuestos en que un socio es, a su vez, sociedad de capital, y la comunicación de convocatoria de junta se recibe por el presidente de su consejo, dicha comunicación puede considerarse válidamente realizada.
FIDUCIA CUM AMICO
NEGOCIO FIDUCIARIO. EFECTOS RESTITUTORIO. El Tribunal Supremo confirma que los inmuebles puestos a nombre de la viuda y de sociedades familiares deben reintegrarse a la herencia cuando se acredita que el verdadero titular era el causante.
El TS establece que prevalece la titularidad real del causante sobre la titularidad meramente formal de la viuda y de las sociedades familiares.
DAÑOS POR GESTIÓN NEGLIGENTE DEL ADMINISTRADOR
LEGITIMACIÓN SOCIO. El Tribunal Supremo reconoce la legitimación del socio de control para ejercitar la acción directa frente a la aseguradora por daños directos derivados de la gestión negligente del administrador
El socio dominante es considerado perjudicado directo y puede reclamar frente a la aseguradora cuando sufre un daño propio derivado de la actuación negligente del administrador, incluso dentro de un grupo societario y en ausencia de exclusión expresa en la póliza.
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Boletines oficiales
Semana del 13 de abril de 2026
Estado 15/04/2026
AYUDAS AL TRANSPORTE. Real Decreto-ley 9/2026, de 14 de abril, de medidas urgentes en materia de transporte.
Este Real Decreto-ley recoge medidas de apoyo en torno a tres ejes: el primero, el sector del transporte de mercancías por carretera; el segundo, el transporte ferroviario de mercancías; y el tercero, el transporte marítimo.
Entrada en vigor:
El 16 de abril de 2026
Medidas de apoyo al transporte de mercancías por carretera:
• Objetivo:
Establecer medidas estructurales y urgentes destinadas a garantizar la viabilidad económica del sector del transporte de mercancías por carretera ante el incremento extraordinario de los costes energéticos.
• Revisión obligatoria del precio del transporte:
o Se modifica la Ley 15/2009 para imponer la revisión automática del precio en función de la variación del combustible.
o La revisión:
▪ Es ineludible
▪ Se aplica cuando la variación del combustible ≥ 5% (salvo pacto inferior).
▪ Debe reflejarse obligatoriamente de forma desglosada en factura.
o Se declara nulo cualquier pacto en contrario
• Actualización de la fórmula de revisión del precio:
o Se modifica la Orden FOM/1882/2012.
o Se introduce una fórmula dinámica con coeficientes variables según:
▪ Precio del gasóleo antes de impuestos.
▪ Tipo y masa del vehículo.
o Permite una adaptación automática a escenarios de alta volatilidad energética
• Revisión periódica en contratos continuados:
o Obligatoria en cada periodo de facturación, con independencia de la variación del combustible.
• Refuerzo del régimen sancionador:
o Se tipifican infracciones por:
▪ No reflejar correctamente la revisión en factura.
▪ Obstaculizar su aplicación.
o Se establecen multas graduadas en función del importe del transporte.
Destinatarios
• Empresas transportistas por carretera.
• Cargadores y obligados al pago.
• Operadores contractuales del transporte terrestre de mercancías.
MiniBoletín MERCANTIL semanal
Semana del 13 de abril de 2026
Medidas específicas para el transporte ferroviario de mercancías:
Objeto
Compensar el impacto económico derivado del incremento del precio de los carburantes en el transporte ferroviario de mercancías, evitando pérdida de competitividad frente a otros modos.
Contenido regulatorio
• Creación de una línea de ayudas directas (ejercicio 2026):
o Finalidad: paliar el sobrecoste de productos petrolíferos.
o Cuantía:
▪ 15.000 € por locomotora diésel activa
o Criterio de cálculo:
▪ Número de locomotoras diésel en explotación.
• Requisitos para beneficiarios:
o Empresas con actividad CNAE 4920.
o Licencia ferroviaria.
o Inscripción en el Registro Europeo de Vehículos.
• Procedimiento:
o Solicitud en sede electrónica.
o Plazo: 30 días desde la entrada en vigor.
o Liquidación por la Administración.
• Financiación:
o Crédito extraordinario total: 3.150.000 €.
• Régimen jurídico:
o No sujeto a la Ley General de Subvenciones.
o Condicionado a normativa de ayudas de Estado de la UE.
Destinatarios
• Empresas ferroviarias dedicadas al transporte de mercancías con tracción diésel.
Medidas específicas para el transporte marítimo:
Objeto
Ampliar y reforzar el sistema de ayudas al transporte marítimo regular para compensar el incremento de los costes energéticos, garantizando la conectividad territorial.
Contenido regulatorio
• Ampliación del ámbito subjetivo de ayudas:
o Inclusión expresa de:
▪ Servicios de transporte marítimo de carga pura
▪ Conexiones:
▪ Península ↔ territorios no peninsulares.
▪ Entre archipiélagos, Ceuta y Melilla.
• Sistema de ayudas directas:
o Cuantía:
▪ 0,1375266 céntimos de euro por milla navegada por tonelada de arqueo bruto (GT).
o Cálculo basado en:
▪ Distancia recorrida.
▪ Arqueo del buque.
• Beneficiarios:
o Empresas operadoras de líneas regulares de cabotaje marítimo.
• Gestión y procedimiento:
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o Solicitud electrónica.
o Acreditación mediante autoridades portuarias.
Semana del 13 de abril de 2026
o Gestión por la Dirección General de la Marina Mercante.
• Duración de la medida:
o 3 meses desde el 21 de marzo de 2026.
• Financiación:
o Suplemento de crédito: 37 millones de euros
Destinatarios
• Empresas navieras que operen servicios regulares de transporte marítimo (pasaje, carga o mixto).
Resolución de la DGRN
CUOTA SOCIAL EN ESPECIE
Semana del 13 de abril de 2026
LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD. La DGRN nos recuerda que para que los socios de una sociedad de capital puedan recibir su cuota de liquidación en bienes, es necesario el consentimiento unánime de todos ellos.
El pago en especie es una excepción, que requiere consentimiento unánime.
Fecha: 24/03/2026 Fuente: webdelBOE
Enlace: Resolución de la DGRN de 17/12/2025
SÍNTESIS: En el caso analizado, una sociedad aprobó su liquidación con reparto mixto (dinero y bienes) mediante acuerdo adoptado por mayoría cualificada, pero no unánime. El registrador denegó la inscripción por infracción del art. 393.1 LSC.
La Dirección General desestima el recurso y confirma la calificación, reiterando que:
• La regla general es el pago en dinero de la cuota de liquidación.
• El reparto en bienes (en especie) constituye una excepción que requiere acuerdo unánime
• La falta de impugnación del acuerdo o el hecho de que el socio disidente cobre en metálico no subsanan la nulidad del acuerdo
La mayoría no puede imponer el pago en especie; sin unanimidad, el acuerdo no es inscribible.
ANTECEDENTES Y HECHOS
La sociedad «Inmobiliaria Horta Naves y Parcelas, S.L.», en fase de liquidación, acuerda en junta general:
▪ La aprobación del balance final de liquidación.
▪ El informe de operaciones de liquidación.
▪ El proyecto de división del haber social.
Estos acuerdos se adoptan con el 89,0365 % del capital social a favor y el voto en contra de un socio minoritario.
El proyecto de reparto contemplaba una liquidación mixta:
▪ Algunos socios recibían su cuota en dinero
▪ Otros socios recibían su cuota en bienes inmuebles
El socio disidente:
▪ Votó en contra.
▪ Recibió finalmente su cuota en metálico.
Calificación del Registrador Mercantil:
El registrador deniega la inscripción por dos motivos principales:
1. Falta de unanimidad en el acuerdo de pago de la cuota de liquidación en especie, infringiendo el art. 393.1 LSC.
2. Defectos en el balance final de liquidación, al no reflejar correctamente la situación patrimonial. El liquidador recurre alegando, en esencia, que:
▪ La unanimidad solo sería exigible si un socio ejercita su derecho a exigir el pago en metálico.
▪ El socio disidente fue satisfecho en dinero, por lo que no se le causó perjuicio.
▪ No hubo impugnación del acuerdo dentro del plazo legal.
RESOLUCIÓN DE LA DGSJFP
La Dirección General:
▪ Desestima el recurso y confirma íntegramente la calificación del registrador.
En consecuencia:
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▪ No procede la inscripción de la liquidación y extinción de la sociedad.
▪ Se mantiene la exigencia de unanimidad para el pago en especie de la cuota de liquidación.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS
La DGSJFP articula su decisión sobre los siguientes argumentos:
1. Regla general: pago en dinero de la cuota de liquidación
▪ El art. 393.1 LSC establece que, salvo acuerdo unánime, la cuota debe satisfacerse en dinero.
▪ El pago en especie es una excepción, que requiere consentimiento unánime.
2. Naturaleza de la liquidación societaria
▪ La liquidación implica:
o Realizar activos.
o Pagar deudas.
o Convertir el patrimonio en dinero.
▪ Solo tras ello se determina una cuota proporcional exacta.
Permitir pagos en especie sin unanimidad rompe la proporcionalidad y puede perjudicar a socios.
3. Analogía con la partición hereditaria
▪ La DGSJFP aplica principios de la partición:
o Unanimidad
o Igualdad entre partícipes
▪ La adjudicación de bienes concretos exige acuerdo de todos.
4. Rechazo de los argumentos del recurrente
▪ No es cierto que el derecho al pago en dinero sea opcional:
o Es la regla legal imperativa, salvo unanimidad.
▪ El hecho de que el socio disidente cobre en dinero:
o No subsana el defecto estructural del acuerdo
▪ La falta de impugnación:
o No convalida un acuerdo nulo
o La nulidad no desaparece por el transcurso del tiempo.
5. Función calificadora del registrador
▪ El registrador debe verificar la validez estructural del acuerdo
▪ No puede inscribir actos contrarios a la ley, aunque no hayan sido impugnados.
Sentencia
Semana del 13 de abril de 2026
CUANDO EL SOCIO ES UNA SOCIEDAD COMUNICACIÓN CONVOCATORIA DE JUNTA. El Tribunal
Supremoavalalavalidezdelaconvocatoriadejuntarecibidapor el presidente del consejo de la sociedad socia
En los supuestos en que un socio es, a su vez, sociedad de capital, y la comunicación de convocatoria de junta se recibe por el presidente de su consejo, dicha comunicación puede considerarse válidamente realizada.
Fecha: 24/03/2026
Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 24/03/2026
HECHOS
▪ La sentencia resuelve un recurso de casación interpuesto por Confitería Madarro S.L. frente a la sentencia de la Audiencia Provincial de Lugo que había confirmado la nulidad de una junta general extraordinaria celebrada el 22 de julio de 2020. El litigio nace de una impugnación de acuerdos sociales promovida por la socia Hijos de Torres Vázquez 2014 S.L.
▪ Madarro tenía dos socios al 50%: Hijos de Torres Vázquez 2014 S.L. y Marcelino Marita S.L.. La administradora solidaria convocó junta extraordinaria mediante burofax. La socia demandante no llegó a recoger el envío en Correos, pero la comunicación sí fue recibida por el presidente del consejo de administración de esa socia. En la junta compareció solo el otro socio y se acordó ejercitar la acción social de responsabilidad contra un administrador y destituirlo. La socia ausente demandó la nulidad de la junta por defecto de convocatoria. Tanto el juzgado de primera instancia como la Audiencia Provincial estimaron esa pretensión. Objeto del recurso de casación.
El recurso se fundó en un único motivo:
▪ la infracción del artículo 235 de la Ley de Sociedades de Capital, sosteniendo la recurrente que, al haber recibido la convocatoria el presidente del consejo de administración de la sociedad socia, la comunicación debía considerarse eficaz y bastante.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
▪ El Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casa y anula la sentencia de la Audiencia Provincial; además, estima la apelación de Confitería Madarro S.L., revoca la sentencia de primera instancia y desestima íntegramente la demanda de impugnación.
▪ En consecuencia, considera válida la convocatoria y mantiene la eficacia de la junta de 22 de julio de 2020. También impone a la demandante las costas de la primera instancia y no hace especial imposición de las costas de apelación y casación.
La sentencia no contiene una fórmula expresa de “fijación de doctrina jurisprudencial”, pero sí establece un criterio claro:
▪ cuando el socio es una sociedad de capital, la recepción de la convocatoria por el presidente de su consejo de administración puede reputarse válida a efectos del artículo 235 LSC.
Fundamentos jurídicos de la decisión
▪ El Tribunal parte de que, fuera del supuesto de junta universal, la convocatoria debe realizarse en la forma prevista por la ley o por los estatutos. En el caso, acepta como punto de partida que el uso del burofax era funcionalmente equiparable al correo certificado con acuse de recibo previsto estatutariamente, de modo que la cuestión central no era el medio, sino quién estaba legitimado para recibir la comunicación en nombre de la sociedad socia.
MiniBoletín MERCANTIL semanal
▪ La Sala reprocha a las sentencias de instancia que se centraran solo en las exigencias de la convocatoria de junta y, en particular, en el artículo 173.2 LSC, sin integrar en su análisis el artículo 235 LSC, pese a haber sido invocado por la demandada desde la contestación a la demanda.
▪ A partir de ahí, el Supremo distingue entre el poder de representación orgánica de los administradores y la facultad específica para recibir comunicaciones y notificaciones dirigidas a la sociedad. Según el artículo 235 LSC, cuando existe consejo de administración, esas comunicaciones “se dirigirán a su Presidente”. El Tribunal interpreta que esta regla cumple una función de simplificación y seguridad en el tráfico jurídico societario.
▪ Con esa premisa, la Sala concluye que, si la convocatoria fue remitida al domicilio social de la socia y terminó siendo recibida por el presidente de su consejo, la comunicación debe tenerse por correctamente realizada. No puede dejarse la validez de la convocatoria al arbitrio de que ese presidente alegue después que no llevaba la gestión efectiva o que no trasladó internamente el aviso. El cargo de administrador no es meramente nominal: comporta deberes de diligencia, vigilancia y responsabilidad mientras se ostenta formalmente. En definitiva, el razonamiento del Tribunal es este:
▪ la ley atribuye al presidente del consejo la legitimación para recibir comunicaciones dirigidas a la sociedad; por ello, la recepción por esa persona equivale a recepción por la propia sociedad, sin que la falta de circulación interna del mensaje pueda perjudicar a quien convocó la junta.
Sentencia
FIDUCIA CUM AMICO
Semana del 13 de abril de 2026
NEGOCIO FIDUCIARIO. EFECTOS RESTITUTORIO. El Tribunal Supremo confirma que los inmuebles puestos a nombre de la viuda y de sociedades familiares deben reintegrarse a la herencia cuando se acredita que el verdadero titular era el causante.
El TS establece que prevalece la titularidad real del causante sobre la titularidad meramente formal de la viuda y de las sociedades familiares.
Fecha:18/12/2025
Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 18/12/2025
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo confirma la existencia de una fiducia cum amico en un supuesto en el que diversos inmuebles figuraban formalmente a nombre de la viuda y de sociedades familiares, pero habían sido adquiridos con dinero del causante. En consecuencia, avala su reintegración a la masa hereditaria
La Sala desestima los recursos y ratifica el criterio de la Audiencia Provincial, destacando que la fiducia no se limita a los supuestos clásicos de transmisión previa, sino que también concurre cuando un tercero adquiere con dinero ajeno.
Asimismo, el Tribunal rechaza que la eventual finalidad fraudulenta del negocio (ocultar bienes frente a terceros) permita a los fiduciarios consolidar la propiedad, afirmando que prevalece la titularidad material sobre la formal, con el consiguiente efecto restitutorio a favor de la herencia. Se consolida así la doctrina jurisprudencial que impide el enriquecimiento del fiduciario y protege los derechos hereditarios del verdadero titular.
HECHOS
▪ El litigio parte de la demanda interpuesta por un hijo extramatrimonial del causante, ya declarado judicialmente como tal y después reconocido también como heredero abintestato con derecho a una cuota en la herencia. El padre falleció sin testamento, casado en separación de bienes, y la viuda y los dos hijos matrimoniales habían sido inicialmente declarados herederos en un acta de notoriedad y en una posterior escritura de adjudicación de herencia que luego fueron anuladas en otro procedimiento.
▪ En este pleito, el actor sostuvo que diversos inmuebles inscritos a nombre de la viuda y de las sociedades familiares DIRECCION000, S.L. y Gloisajuto, S.L. no eran realmente de éstas, sino del causante, porque habían sido adquiridos con dinero suyo y puestos formalmente a nombre de terceros mediante una fiducia cum amico para ocultar su titularidad real. Por ello pidió que se declarase resuelto el negocio fiduciario y que los bienes se restituyeran a la herencia yacente.
▪ En primera instancia la demanda fue desestimada. La Audiencia Provincial revocó íntegramente esa decisión, declaró resuelto el negocio fiduciario y condenó a la restitución de los inmuebles a la herencia del causante. Contra esa sentencia recurrieron en extraordinario por infracción procesal y en casación la viuda, dos de los hijos y una de las sociedades.
Objeto del recurso de casación
El recurso de casación se articuló sobre tres ejes:
▪ negar que existiera una modalidad de fiducia cum amico cuando el bien es adquirido directamente por el fiduciario con dinero ajeno, sin previa transmisión real del fiduciante;
MiniBoletín MERCANTIL semanal
▪ sostener que no estaba probado que el dinero de las compras perteneciera al causante;
▪ afirmar que, si la finalidad del pacto fiduciario era fraudulenta, la causa era ilícita y por tanto no cabía declarar su resolución con efecto restitutorio.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
▪ El Tribunal Supremo desestima íntegramente tanto el recurso extraordinario por infracción procesal como el recurso de casación. Confirma, por tanto, la sentencia de la Audiencia Provincial que ordenó la restitución de los bienes a la herencia del causante, impone las costas de ambos recursos a los recurrentes y declara la pérdida de los depósitos constituidos.
▪ La sentencia no contiene un pronunciamiento formal de “fijación de doctrina” en el sentido de una fórmula autónoma y expresa. Lo que hace es reafirmar y aplicar doctrina jurisprudencial ya consolidada sobre la fiducia cum amico:
• su configuración no se limita al esquema clásico de doble negocio con transmisión formal previa del fiduciante al fiduciario;
• puede existir también cuando el fiduciario adquiere directamente de un tercero con dinero del fiduciante;
• la finalidad fraudulenta del pacto no permite al fiduciario consolidar la propiedad aparente y resistirse a la restitución.
Fundamentos jurídicos de la decisión
El núcleo de la sentencia está en tres ideas.
▪ La primera es que la Audiencia no alteró indebidamente los hechos probados de la primera instancia. El Supremo explica que la Audiencia partió de los mismos hechos acreditados y lo que hizo fue extraer de ellos una conclusión jurídica distinta sobre el origen de los fondos y sobre la existencia de la fiducia. Para ello valoró, entre otros elementos, las sentencias penales y civiles previas, la operativa seguida históricamente por el causante, el pago en efectivo de las adquisiciones y la falta de prueba suficiente sobre la capacidad económica propia de la viuda y de las mercantiles para afrontar esas compras.
▪ La segunda es que la Sala rechaza una visión estrecha de la fiducia cum amico. Afirma que no queda reducida al supuesto clásico en que el fiduciante transmite primero al fiduciario, sino que también abarca la adquisición por encargo o mandato de compra: el fiduciario aparece formalmente como adquirente, pero compra con dinero del fiduciante y queda obligado a restituir conforme a lo pactado. Éste es precisamente el encaje que el Supremo considera correcto para los hechos del caso.
▪ La tercera es la decisiva: aunque la fiducia perseguía ocultar bienes y eludir responsabilidades frente a terceros, esa ilicitud de la causa no beneficia al fiduciario. El Supremo recuerda que su jurisprudencia niega que quien ostenta sólo una titularidad aparente pueda ampararse en la causa ilícita del pacto para hacer suya definitivamente la cosa. En otras palabras, la finalidad fraudulenta no destruye el deber de restitución inter partes cuando se reclama la devolución al verdadero titular o, tras su fallecimiento, a su herencia. Por eso concluye que prevalece la titularidad real del causante sobre la titularidad meramente formal de la viuda y de las sociedades familiares
Además, el Supremo considera razonable que la Audiencia entendiera que en la audiencia previa quedó delimitada la acción realmente ejercitada como una acción de resolución del negocio fiduciario con devolución de los bienes al caudal hereditario, de modo que no aprecia incongruencia omisiva por no haberse resuelto otros pedimentos accesorios del suplico inicial.
Sentencia
Semana del 13 de abril de 2026
DAÑOS POR GESTIÓN NEGLIGENTE DEL ADMINISTRADOR
LEGITIMACIÓN SOCIO. El Tribunal Supremo reconoce la legitimación del socio de control para ejercitar la acción directa frente a la aseguradora por daños directos derivados de la gestión negligente del administrador
El socio dominante es considerado perjudicado directo y puede reclamar frente a la aseguradora cuando sufre un daño propio derivado de la actuación negligente del administrador, incluso dentro de un grupo societario y en ausencia de exclusión expresa en la póliza.
Fecha: 25/03/2026 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia del TS de 25/03/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo reconoce la legitimación del socio de control para ejercitar la acción directa frente a la aseguradora por daños directos derivados de la gestión negligente del administrador y confirma la aplicación imperativa de los intereses del art. 20 LCS desde la comunicación del siniestro.
ANTECEDENTES DE HECHO
La sentencia del Tribunal Supremo (STS 479/2026, de 25 de marzo) resuelve un litigio en el marco de un seguro de responsabilidad civil de administradores (D&O)
Hechos relevantes
▪ Comsa Emte S.L. (sociedad matriz) suscribió una póliza de seguro con QBE Insurance para cubrir la responsabilidad de sus administradores.
▪ Su filial, Comsa S.A.U., ostentaba el 99% de Comsa de Chile S.A., cuyo gerente (administrador asegurado) incurrió en:
o Contratación de obras deficitarias.
o Elaboración incorrecta de la información económico-financiera.
▪ Estas irregularidades provocaron:
o Sobrevaloración de beneficios (más de 23 millones €).
o Ejecución de avales y pérdidas directas para Comsa (más de 30 millones €).
▪ Comsa SAU reclamó a la aseguradora el pago de la indemnización (límite de 12 millones €).
Iter procesal
▪ Primera instancia: desestima la demanda por falta de legitimación activa.
▪ Audiencia Provincial de Barcelona: estima parcialmente la demanda y reconoce indemnización.
▪ Recursos de casación:
o QBE: cuestiona la legitimación activa de Comsa como “tercero perjudicado”.
o Comsa SAU: impugna el régimen de intereses (art. 20 LCS).
Objeto del recurso de casación
1. Determinación de la legitimación activa del socio de control para ejercitar la acción directa del art. 76 LCS como perjudicado.
2. Aplicación del art. 20 LCS (intereses moratorios del asegurador), tanto en su imposición como en el dies a quo.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
Pronunciamiento
Semana del 13 de abril de 2026
▪ Desestima el recurso de QBE → confirma la legitimación activa de Comsa.
▪ Estima el recurso de Comsa → corrige el régimen de intereses.
Condena final
▪ QBE debe pagar:
o 12.000.000 €
o Intereses del art. 20 LCS desde el 1 de junio de 2012 (fecha de comunicación del siniestro).
Doctrina jurisprudencial
La sentencia no formula doctrina en sentido formal, pero consolida y clarifica criterios relevantes:
▪ El socio de control puede ser “tercero perjudicado” si sufre daño directo, aunque pertenezca al grupo.
▪ La falta de definición de “tercero” en la póliza impide excluir al socio
• El art. 20 LCS se aplica de oficio, incluso si solo se solicitan intereses legales.
Fundamentación jurídica
A) Legitimación activa del socio de control
El Tribunal parte de la naturaleza del seguro de RC (art. 73 LCS):
• El seguro cubre la obligación de indemnizar a un tercero perjudicado
• Es incompatible ser asegurado y perjudicado, pero no lo es ser socio
Claves del razonamiento
1. Ausencia de delimitación contractual del “tercero”
o La póliza no define ni excluye al socio como perjudicado.
o → No cabe interpretación restrictiva en perjuicio del asegurado/perjudicado.
2. Existencia de daño directo
o La ejecución de avales supone:
▪ Disminución directa del patrimonio de Comsa
▪ No es un mero daño reflejo por su condición de socio.
o Este extremo queda firme en casación.
3. Autonomía patrimonial de las sociedades
o Aunque pertenezca al grupo:
▪ Comsa tiene personalidad jurídica propia
▪ Puede sufrir daños propios diferenciados
4. Distinción respecto de jurisprudencia previa
o No contradice STS anteriores porque:
▪ En ellas faltaba daño directo o existían cláusulas de exclusión.
Conclusión:
El socio de control sí está legitimado para ejercitar la acción directa si:
▪ sufre daño directo, y
▪ no existe exclusión en la póliza.
B) Intereses del art. 20 LCS
1. Aplicación de oficio
▪ El art. 20 LCS:
o Tiene carácter imperativo
o Se impone de oficio, aunque no se solicite expresamente.
MiniBoletín MERCANTIL semanal
• La petición genérica de “intereses legales” incluye implícitamente los del art. 20.
2. Dies a quo
▪ Regla general: fecha del siniestro o su comunicación.
▪ Excepción: falta de conocimiento del asegurador.
Aplicación al caso
▪ El siniestro fue comunicado por la tomadora el 1 de junio de 2012
▪ Es irrelevante quién comunica el siniestro: o Puede ser tomador, asegurado o perjudicado.
▪ QBE no probó desconocimiento
Resultado:
Intereses desde la comunicación del siniestro, no desde la demanda.
