PROYECTO DE LEY PROYECTO DE LEY ORGÁNICA reguladora del derecho de rectificación. [pág.3]
DERECHO AL HONOR
ANTEPROYECTO DE LEY ANTEPROYECTO DE LEY ORGÁNICA de protección civil del derecho al honor, a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen, a los efectos previstos en el artículo 26.4 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno.
Resolución de la DGRN
IDENTIDAD SUSTANCIAL EN NOMBRES SOCIALES DENOMINACIÓN SOCIAL La DGRN deniega la denominación “Grupo Getura, S.L.” por su similitud fonética con “Getur, S.A.” y reafirma el criterio de identidad sustancial en nombres sociales.
Sentencias
OBLIGACIONES SOCIALES
RESPONSABILIDAD POR DEUDAS. DEUDAS EXTRACONTRACTUALES. El Supremo declara que los administradores responden solidariamente por todas las deudas sociales, tanto contractuales como extracontractuales, si no disuelven la sociedad en plazo
ACREDITACIÓN
ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES. El Tribunal Supremo exige probar que el cierre de facto impidió el cobro del crédito para que prospere la acción individual contra administradores
REFORMULACIÓN DE CUENTAS
DERECHO DE SEPARACIÓN POR NO REPARTO DE BENEFICIOS El Supremo avala la anulación del nombramiento de experto para valorar acciones tras reformulación de cuentas con pérdidas.
JURISDICCIÓN CIVIL
COMPETENCIA. El Supremo (Sala especial de Conflictos de Competencia) zanja conflicto entre juzgados social y mercantil: cuando el alto directivo dirige y administra, la relación es mercantil, no laboral.
El Auto del Tribunal Supremo atribuye la competencia a los juzgados de lo mercantil y, al hacerlo, confirma la vigencia de la doctrina del vínculo cuando confluyen funciones de alta dirección y de administración orgánica.
presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
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NECESARIO
Semana del 12 de enero de 2026
NIF SOCIO EXTRANJERO. La AP de Barcelona da la razón a la DGSJFP que exigía un NIF al socio extranjero de una SL al suscribir un aumento de capital capitalizando créditos.
Actualidad del Poder Judicial
PRESCRIPCIÓN
RESPONSABILIDAD POR DEUDAS. El TSJ de Murcia fija en 700 euros la indemnización a una empresa de transporte escolar por la suspensión de contratos durante el estado de alarma
La Sala de lo Contencioso rechaza la reclamación total de 8.300 euros al no acreditar los daños de forma “real y efectiva”. Recuerda que la carga de la prueba corresponde al contratista
CIERRE DE EMPRESA IRREGULAR
RESPONSABILIDAD ADMINISTRADOR. La Audiencia de Murcia condena al administrador de una empresa que cerró irregularmente sin pagar a los trabajadores
La Sección Cuarta confirma la responsabilidad personal del administrador e impone la obligación de abonar más de 200.000 euros a dos trabajadores por incumplir los deberes legales de liquidación o concurso. Aprecia gestión dolosa o gravemente negligente tras constatar impagos un año antes del cese de actividad y un patrimonio neto negativo superior a los 800.000 euros
Leído en la Prensa
GRANDES TENEDORES. El Govern impulsa transparencia en el mercado de alquiler reforzando la obligación de informar si el casero es un gran tenedor
ANUNCIO INCENTIVOS FISCALES ALQUILER. El Gobierno intervendrá el mercado del alquiler para evitar fraudes y desplegará incentivos fiscales para estabilizar los precios
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Consejo de Ministros
DERECHO DE RECTIFICACIÓN
PROYECTODELEY
Semana del 12 de enero de 2026
PROYECTO DE LEY ORGÁNICA reguladora del derecho de rectificación.
Fecha: 13/01/2026
Fuente: webdeLaMoncloa Enlace: Referencia
El Consejo de Ministros ha aprobado el Proyecto de Ley Orgánica Reguladora del Derecho de Rectificación, una norma que actualiza este derecho a las nuevas realidades de los medios de comunicación y a las vías por las que los ciudadanos acceden a la información, de modo que sustituirá a la actual legislación, de 1984.
El derecho de rectificación cumple una función esencial en la tutela de algunos derechos fundamentalescomo el derecho al honor o a comunicar y recibir libremente información veraz- pues permite corregir informaciones inexactas que causan perjuicio y contribuye a favorecer la calidad del debate público, afectado por la proliferación de las fake news.
Los usuarios relevantes de redes sociales, obligados a rectificar
El proyecto de ley introduce novedades fundamentales en lo relativo a quienes pueden ser objeto de rectificación. Además de los medios de comunicación, tanto los tradicionales como los digitales, también se podrá solicitar una rectificación de la información publicada a usuarios de plataformas en línea. Se aplicará a lo que la ley denomina usuarios "de especial relevancia" (conocidos popularmente como influencers) por su número de seguidores -quienes tienen 100.000 seguidores en una única plataforma o 200.000 de forma acumulada en varias-
Para ello, los medios digitales y los usuarios de plataformas deberán establecer un mecanismo accesible y visible que permita enviar fácilmente la solicitud de rectificación. Además, para las informaciones publicadas en redes sociales, se ha incorporado la obligación de reflejar en la información original objeto de rectificación un aviso aclaratorio de que ha sido rectificada.
Los menores de edad podrán ejercer el derecho de rectificación
En medios digitales, la rectificación deberá hacerse mediante un nuevo enlace con relevancia semejante al de la información original que se rectifica. Si la información se publica en varios medios, deberá ser rectificada en todos. Y en el caso de las plataformas en línea, la rectificación deberá publicarse junto a la primera información, en un lugar visible.
Asimismo, con esta nueva norma las personas menores de edad podrán ejercer el derecho de rectificación por sí mismas si sus condiciones de madurez lo permiten. En su caso, siempre lo podrán hacer los mayores de 16. Además, se amplía el número de personas que podrán solicitar la rectificación de informaciones que afecten a un fallecido, permitiendo que lo hagan ascendientes, descendientes, hermanos, cónyuge o pareja, o quienes hayan sido designados expresamente.
En cuanto al plazo para ejercitar el derecho de rectificación, será de 10 días naturales si la información ha sido publicada en medios de comunicación tradicionales y de 20 días para medios digitales o perfiles de plataformas digitales.
Avanzando en el Plan de Acción por la Democracia
Por último, la ley simplifica el procedimiento judicial al que pueden acudir los ciudadanos a los que se les deniegue la rectificación, para garantizar una mayor agilidad y adaptación a los entornos digitales.
Con la aprobación de este proyecto de ley se cumple la medida 2.4.2. del Plan de Acción por la Democracia aprobado por el Consejo de Ministros en septiembre de 2024.
Consejo de Ministros
DERECHO AL HONOR
Semana del 12 de enero de 2026
ANTEPROYECTO DE LEY ANTEPROYECTO DE LEY ORGÁNICA de protección civil del derecho al honor, a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen, a los efectos previstos en el artículo
26.4 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno.
Fecha: 13/01/2026
Fuente: webdeLaMoncloa
Enlace: Referencia
El Consejo de Ministros ha aprobado el Anteproyecto de Ley Orgánica de protección civil del derecho al honor, a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen. El texto, previsto en el Plan de Acción por la Democracia, sustituye la ley de 1982, la adapta al entorno digital (inteligencia artificial, redes sociales, etc.) y amplía el nivel de protección de estos derechos fundamentales.
Una ley adaptada al entorno digital
El anteproyecto introduce novedades relevantes en materias como el consentimiento en el uso de nuestra imagen en el entorno digital. Por primera vez, considera ilegítimo el uso de la voz o la imagen de una persona sin su autorización con fines publicitarios o comerciales empleando la inteligencia artificial o tecnologías similares (deepfakes).
También establece que el hecho de compartir imágenes personales en redes sociales no supone que terceros puedan utilizarlas en otras redes o canales de difusión.
El texto detalla, además, otros supuestos de intromisión ilegítima en el derecho a la intimidad o al honor ya contemplados en la actual ley o por la jurisprudencia, como la grabación y divulgación de la vida íntima de las personas, la difusión de sus comunicaciones privadas, etc.
Más protección para menores o víctimas de delitos
El anteproyecto garantiza una mayor protección a las víctimas de delitos, considerando una intromisión ilegítima en sus derechos cualquier utilización de dicho delito por parte del victimario que le pueda causar un daño (por ejemplo, en los casos denominados true crimes).
También mejora la protección de los menores, situando en los 16 años la edad a partir de la cual pueden prestar consentimiento respecto al uso de la propia imagen. Además, contempla que, aunque se cuente con su consentimiento, si se menoscaba la dignidad o la reputación del menor se considerará una intromisión ilegítima en sus derechos. También exige la intervención del Ministerio Fiscal en este tipo de procedimientos cuando el perjudicado tenga menos de 18 años.
Asimismo, el texto amplía la protección de las personas fallecidas, incorporando la posibilidad de prohibir mediante testamento (o a través de una persona designada) la utilización de su imagen o de su voz para fines comerciales o similares.
Excepciones previstas en la ley y protección de la libertad de expresión e información
El texto mantiene las excepciones ya previstas en la ley de 1982 o reconocidas por la jurisprudencia. De esta forma, por ejemplo, no se consideran intromisiones ilegítimas las actuaciones autorizadas por la autoridad competente o la difusión de comunicaciones privadas cuando el contenido tenga carácter noticiable por referirse a asuntos de interés general.
Además, se incorpora una nueva excepción para los casos de uso de IA o tecnologías similares. Si el afectado es una persona con proyección pública, se protege la libertad de expresión siempre y cuando estas técnicas se usen en un contexto creativo, satírico o de ficción y se indique que se está utilizando esta tecnología.
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Semana del 12 de enero de 2026
Criterios para determinar la indemnización por daño moral
El anteproyecto de ley también regula por primera vez los criterios para ponderar la gravedad del daño causado por las intromisiones: reincidencia, vulneración de uno o varios derechos fundamentales, gravedad de las expresiones utilizadas, repercusiones sociales, etc. Con estos criterios, el órgano judicial determinará la indemnización correspondiente al daño moral, que, en ningún caso, podrá tener carácter simbólico.
Otra novedad es que, a la publicación de la sentencia condenatoria a costa del condenado con al menos la misma difusión que tuvo la intromisión sufrida, ahora se añade la posibilidad de solicitar la publicación de la condena en el Boletín Oficial del Estado.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Resolución de la DGRN
IDENTIDAD SUSTANCIAL EN NOMBRES SOCIALES
Semana del 12 de enero de 2026
DENOMINACIÓN SOCIAL La DGRN deniega la denominación “Grupo Getura, S.L.” por su similitud fonética con “Getur, S.A.” y reafirma el criterio de identidad sustancial en nombres sociales.
Fecha: 14/01/2026
Fuente: webdelBOE
Enlace: Resolución DGRN 23/09/2025
Síntesis: La DGRN desestima el recurso presentado por una sociedad que solicitaba la denominación “Grupo Getura, S.L.”, al considerar que existe identidad sustancial con la ya registrada “Getur, S.A.”. Reitera que términos genéricos como “Grupo” no aportan distintividad suficiente y confirma el criterio de proteger el principio de exclusividad en las denominaciones sociales.
HECHOS
▪ La entidad Gestión de Turismo Rural y Aventuras, S.L. presentó solicitud de certificación negativa de denominación social para cinco posibles nombres, siendo la primera opción «Grupo Getura, S.L.» y la segunda «Grupo Empresarial Getura, S.L.». El Registro Mercantil Central III, mediante certificación de fecha 22 de mayo de 2025, denegó la reserva de la primera opción alegando similitud fonética con la denominación ya existente «Getur, S.A.», y reservó únicamente la segunda opción.
▪ La solicitante, en desacuerdo con la negativa de la primera opción, interpuso recurso de alzada ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), alegando que no existe identidad ni riesgo de confusión con la denominación preexistente y que la utilización del término genérico “Grupo” junto con otro término distintivo debería ser válida conforme a doctrina reiterada de la propia DGRN.
Resolución de la DGRN
▪ La DGRN desestima el recurso y confirma la calificación del registrador, rechazando la solicitud de reserva de la denominación «Grupo Getura, S.L.» por considerar que existe una identidad sustancial con la sociedad preexistente «Getur, S.A.».
Fundamentos jurídicos
1. Procedencia del recurso: La DGRN admite la posibilidad de recurrir la calificación negativa de una denominación social incluso cuando se haya reservado una opción alternativa, siempre que se cumpla el procedimiento previsto en los artículos 410 y 411 del Reglamento del Registro Mercantil.
2. Prohibición de identidad sustancial: La resolución reafirma el principio de exclusividad en la denominación social, interpretando de forma amplia el concepto de “identidad” para incluir los supuestos de “cuasi identidad” o “identidad sustancial”. Esto se sustenta en el artículo 408.1 del Reglamento del Registro Mercantil.
3. Valoración fáctica de la identidad: La DGRN considera que la diferencia entre “Getur” y “Getura” es mínima y fonéticamente confusa, y que el término “Grupo” es genérico, sin capacidad diferenciadora. Esta interpretación busca garantizar la claridad en la identificación jurídica de las sociedades.
4. Protección del tráfico mercantil: Se refuerza la función del Registro Mercantil como garante de la exclusividad denominativa, evitando que denominaciones similares puedan inducir a error o confusión en el tráfico jurídico.
Sentencia
Semana del 12 de enero de 2026
OBLIGACIONES SOCIALES RESPONSABILIDAD POR DEUDAS. DEUDAS EXTRACONTRACTUALES. El Supremo declara que los administradores responden solidariamente por todas las deudas sociales, tanto contractuales como extracontractuales, si no disuelven la sociedad en plazo
Fecha: 11/12/2025
Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 11/12/2025
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo, en su STS 2387/2019, ha reiterado y clarificado que la responsabilidad solidaria del administrador conforme al artículo 367 LSC alcanza a todas las obligaciones sociales nacidas tras la causa legal de disolución, incluyendo tanto las contractuales como las extracontractuales. En el caso, se condenó al administrador por no promover la disolución ni instar el concurso, pese a la existencia de pérdidas cualificadas. La Sala descarta que el conocimiento de la situación económica por parte de las trabajadoras exima de responsabilidad al administrador, y reafirma que la omisión del deber legal activa su responsabilidad frente a cualquier tipo de acreedor
HECHOS QUE DAN LUGAR AL PROCEDIMIENTO:
Las demandantes Dña. Lina, Dña. Loreto, Dña. Flora, Dña. Gema y Dña. Gracia, trabajadoras de la empresa Centro de Formación Politécnica S.A., demandaron al administrador único y socio, D. Luis Alberto, en reclamación de las indemnizaciones por despido no abonadas tras la disolución de la empresa.
La sociedad atravesaba una situación económica crítica desde abril de 2013, con un patrimonio neto inferior a la mitad del capital social, lo que constituía causa de disolución conforme al artículo 363.1.e) de la LSC. El administrador no instó ni la disolución ni el concurso, lo que llevó a las demandantes a ejercitar la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC.
Procedimiento judicial previo:
• Primera instancia: El Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Pamplona (Sent. 130/2015) estimó la demanda y condenó a D. Luis Alberto al pago de las cantidades adeudadas.
• Segunda instancia: La Audiencia Provincial de Navarra (Sent. 389/2016) estimó el recurso de apelación del demandado y revocó la sentencia de primera instancia, desestimando la demanda al considerar que las demandantes conocían la situación patrimonial y de salud del administrador.
• Recurso ante el Tribunal Supremo: Se interpone recurso de casación por las demandantes, y también recurso extraordinario por infracción procesal (inadmitido este último). El objeto del recurso de casación es, esencialmente, dilucidar la aplicación del régimen de responsabilidad del art. 367 LSC y si se precisa dolo en la actuación del administrador.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo estima los recursos de casación interpuestos y, en consecuencia:
▪ Casa y anula la sentencia de la Audiencia Provincial de Navarra.
▪ Confirma la sentencia dictada en primera instancia.
Semana del 12 de enero de 2026
▪ Condena al administrador D. Luis Alberto al pago de las cantidades reclamadas.
▪ Impone las costas del recurso de apelación al demandado.
▪ No se hace imposición expresa de las costas de los recursos de casación.
Doctrina jurisprudencial fijada:
▪ El conocimiento por parte del acreedor de la situación económica de la sociedad no excluye la responsabilidad del administrador (confirma doctrina previa).
▪ La responsabilidad del artículo 367 LSC no es cuasi-objetiva, pero sí exige un incumplimiento imputable sin causa justificativa, sin que sea necesario dolo.
▪ La Sala amplía expresamente el alcance de la responsabilidad del administrador al establecer que:
“los administradores deberán responder solidariamente de cuantas obligaciones sociales se originen con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución, tanto las de naturaleza contractual como las que tengan otro origen, pues la responsabilidad solidaria de los administradores se produce respecto de cualesquiera obligaciones sociales, y no solo de las de origen contractual.”
Esta interpretación amplía el alcance tradicional del art. 367 LSC y fija una doctrina clara y relevante en materia de responsabilidad de administradores.
FUNDAMENTOS
JURÍDICOS DEL FALLO
▪ El Tribunal Supremo reitera su doctrina sobre la responsabilidad del administrador conforme al art. 367 LSC:
o No se exige dolo ni actuación “a sabiendas”.
o Basta con la concurrencia de una causa de disolución, su no subsanación en plazo, y la pasividad del administrador.
▪ En este caso:
o Existía causa de disolución desde abril de 2013.
o Las obligaciones (indemnizaciones laborales) nacieron con posterioridad (abril de 2014).
o El administrador no adoptó medidas legales (convocatoria de junta, concurso, etc.).
▪ No exime al administrador su enfermedad, ya que conservaba capacidad para otorgar poderes y, por tanto, para convocar junta.
▪ El hecho de que el hijo actuara como apoderado no elimina la responsabilidad del administrador formalmente nombrado.
Sentencia
ACREDITACIÓN
ACCIÓN INDIVIDUAL
Semana del 12 de enero de 2026
DE RESPONSABILIDAD DE
ADMINISTRADORES. El Tribunal Supremo exige probar que el cierre de facto impidió el cobro del crédito para que prospere la acción individual contra administradores
Fecha: 20/02/2024 Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 20/02/2024
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo desestima una acción individual de responsabilidad contra administradores al considerar que no basta con que la sociedad esté en causa de disolución y no se haya disuelto, sino que es necesario acreditar que, de haberse liquidado correctamente, el acreedor habría podido cobrar su crédito total o parcialmente
En el caso, el trabajador despedido no probó que el cierre de facto de la sociedad impidiera el cobro, por lo que no se aprecia el nexo causal exigido por el artículo 241 LSC.
HECHOS
El caso tiene origen en la demanda interpuesta por un trabajador, D. Fermín, contra los administradores de la sociedad VBSA Telecom S.L. (D. Héctor y D. Evaristo), ejercitando:
• Acción individual de responsabilidad (arts. 236 y 241 LSC), y
• Acción de responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC).
VBSA, sociedad con capital mínimo, nunca presentó cuentas y cesó su actividad sin disolución formal. Tras ser despedido sin indemnización ni carta de despido, D. Fermín obtuvo sentencia firme en lo social por despido improcedente, con condena a la empresa al pago de más de 100.000 €, deuda nunca abonada.
Pese a los intentos de ejecución, la empresa fue declarada insolvente. Posteriormente, el actor demandó a los administradores alegando su responsabilidad por no disolver ni liquidar la sociedad conforme a derecho.
OBJETO DEL RECURSO DE CASACIÓN
Ambas partes interpusieron recurso de casación:
▪ D. Fermín impugna la desestimación de la acción individual, defendiendo que el incumplimiento del deber de disolución frustró su cobro.
▪ D. Evaristo impugna la condena parcial por la acción de responsabilidad por deudas, cuestionando la prescripción y la atribución de responsabilidad pese a su actuación para disolver judicialmente la sociedad.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo desestima ambos recursos. En particular:
▪ No aprecia prescripción de la acción del art. 367 LSC
▪ Rechaza la acción individual del art. 241 LSC por falta de prueba de nexo causal entre la inactividad del administrador y la imposibilidad de cobro del crédito.
No se fija doctrina, pero se reitera jurisprudencia consolidada.
Fundamentos jurídicos
El Tribunal reitera los requisitos de la acción individual de responsabilidad:
“No basta con que la sociedad hubiera estado en causa de disolución y no hubiera sido formalmente disuelta. Es preciso acreditar que, de haberse realizado la correcta disolución y liquidación, sí hubiera sido posible al acreedor hacerse cobro de su crédito, total o parcialmente.”
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Semana del 12 de enero de 2026
Así, el cierre de hecho solo es relevante si impidió efectivamente el cobro del crédito.
En este caso, aunque se alega que la sociedad no tenía actividad ni contabilidad, y que fue cerrada por los propios administradores, no consta prueba de que existieran bienes que permitieran pagar al acreedor. Se destaca que la empresa tenía importantes deudas con la Seguridad Social y dejó de operar en 2011.
Por tanto, el nexo causal exigido para la acción individual no se acredita y se confirma la desestimación
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Sentencia
REFORMULACIÓN DE CUENTAS
Semana del 12 de enero de 2026
DERECHODESEPARACIÓNPORNOREPARTODEBENEFICIOS. El Supremo avala la anulación del nombramiento de experto para valorar acciones tras reformulación de cuentas con pérdidas.
Fecha: 31/10/2025 Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 31/10/2025
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación interpuesto por socios minoritarios que ejercieron el derecho de separación por falta de dividendos. El Alto Tribunal valida la anulación del nombramiento del experto independiente para valorar las acciones, al haberse reformulado las cuentas del ejercicio con resultado negativo
HECHOS
La STS 4686/2025, de 31 de octubre, resuelve el recurso de casación y extraordinario por infracción procesal interpuestos por las sociedades Blanco Rojo Inversiones S.L. y Esboçoparalelo-Proyectos e Gestão S.A. contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28ª (Sentencia 483/2020), que revocó una previa sentencia estimatoria del Juzgado de lo Mercantil n.º 6 de Madrid (Sentencia 7/2019).
El litigio se origina en el ejercicio del derecho de separación de los socios minoritarios de la mercantil Busaito Inspecciones S.A., conforme al art. 348 bis LSC, por falta de distribución de dividendos en el ejercicio 2016. Los socios también solicitaron:
• Nombramiento de auditor (febrero 2017), que detectó errores en las cuentas.
• Nombramiento de experto independiente (junio 2017) para valorar sus acciones tras la separación.
Las cuentas fueron reformuladas, revelando pérdidas, y la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGRN) anuló el nombramiento del experto al considerar que había desaparecido el presupuesto necesario (existencia de beneficios).
El juzgado mercantil estimó la demanda de los socios y anuló la resolución de la DGRN. Pero la Audiencia Provincial revocó dicha sentencia, dando validez a la resolución administrativa.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo desestima ambos recursos (casación e infracción procesal) y confirma la sentencia de la Audiencia Provincial:
1. No se admite que la reformulación de las cuentas implique nulidad del derecho de separación ya ejercitado.
2. Se considera correcto que el registro mercantil suspendiera el procedimiento de nombramiento de experto independiente hasta resolver el de auditor.
3. Se consolida la decisión administrativa de anulación del nombramiento del experto, sin entrar a valorar el fondo del derecho de separación.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DEL FALLO
▪ La controversia no versa sobre el derecho de separación en sí mismo, sino sobre la legalidad del nombramiento del experto independiente por parte del registrador mercantil.
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Semana del 12 de enero de 2026
▪ El registrador actúa con competencias limitadas, verificando únicamente si concurren los requisitos formales para el nombramiento (art. 353 LSC).
▪ Se considera que la existencia de beneficios en las cuentas es un presupuesto esencial para el ejercicio del derecho de separación.
▪ La reformulación de las cuentas (motivada por el informe del auditor) reveló pérdidas, lo cual elimina el presupuesto para el ejercicio del derecho.
▪ El recurso de alzada ante la DGRN no fue extemporáneo y su intervención fue legítima conforme al art. 354.3 RRM
Consideración añadida por el Tribunal Supremo:
El Alto Tribunal recuerda su doctrina consolidada, recogida en sentencias como las STS 4/2021, 46/2021, 64/2021 y 102/2021, según la cual:
«La extinción del vínculo entre el socio que ha ejercitado el derecho de separación y la sociedad requiere que se haya liquidado la relación societaria, y ello únicamente tiene lugar cuando se paga al socio el valor de su participación.»
De modo que, mientras no se haya pagado el valor correspondiente, el socio mantiene su condición y con ella, todos los derechos y obligaciones inherentes a tal condición. Esto desautoriza la tesis de los socios minoritarios de que la separación surte efectos automáticamente con su sola declaración.
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Sentencia
JURISDICCIÓN CIVIL
Semana del 12 de enero de 2026
COMPETENCIA. El Supremo (Sala especial de Conflictos de Competencia) zanja conflicto entre juzgados social y mercantil: cuando el alto directivo dirige y administra, la relación es mercantil, no laboral.
El Auto del Tribunal Supremo atribuye la competencia a los juzgados de lo mercantil y, al hacerlo, confirma la vigencia de la doctrina del vínculo cuando confluyen funciones de alta dirección y de administración orgánica.
Fecha: 25/11/2025 Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 25/11/2025
SÍNTESIS: La Sala Especial del Tribunal Supremo ha atribuido al Juzgado de lo Mercantil n.º 13 de Madrid la competencia para conocer la demanda de un directivo despedido, rechazando que se trate de una relación laboral. El tribunal aplica la doctrina del vínculo único, que considera mercantil la relación cuando el trabajador ostenta simultáneamente funciones ejecutivas y forma parte del órgano de administración. El caso ilustra que, cuando un alto cargo dirige y representa efectivamente la sociedad, no existe subordinación y, por tanto, no hay vínculo laboral.
HECHOS
El conflicto negativo de competencia resuelto por este auto se origina en la demanda presentada por D. Teodoro por despido e impago de cantidades contra varias sociedades (Orfeo XXI S.L.U., Orfeo Capital Sigiic S.A., Educaline S.L.) y personas físicas.
1. Jurisdicción social:
▪ El Juzgado de lo Social n.º 3 de Madrid dictó sentencia en dos procedimientos (214/2022 y 375/2022), estimando parcialmente las demandas y reconociendo una relación laboral de alta dirección.
▪ El Tribunal Superior de Justicia de Madrid anuló ambas sentencias por incompetencia de jurisdicción, indicando que correspondía la jurisdicción civil
2. Jurisdicción civil:
▪ D. Teodoro interpuso demanda ante el Juzgado de lo Mercantil n.º 13 de Madrid, que fue inicialmente admitida.
▪ Las demandadas reconvinieron por responsabilidad societaria, pero el juzgado mercantil se declaró incompetente al considerar competente a la jurisdicción social
▪ Se promueve entonces conflicto negativo de competencia
FALLO DEL TRIBUNAL
La Sala Especial del Tribunal Supremo, mediante Auto de 25 de noviembre de 2025, resuelve: Se atribuye la competencia para conocer de la demanda a la jurisdicción civil, concretamente al Juzgado de lo Mercantil n.º 13 de Madrid. No se hace pronunciamiento en costas. Contra el auto no cabe recurso (art. 49 LOPJ).
FUNDAMENTOS JURÍDICOS
1. Doctrina del “vínculo único”:
▪ Conforme a jurisprudencia reiterada del TS (STS 26/12/2007, STS 28/09/2017, STS 09/03/2022), la relación mercantil absorbe a la laboral cuando el alto directivo ostenta
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Semana del 12 de enero de 2026 simultáneamente cargos de administración con plenas facultades (presidente del consejo, consejero delegado, etc.).
▪ Se excluye la laboralidad en los casos donde no concurre la nota de dependencia o subordinación
2. Aplicación de la STJUE de 5 de mayo de 2022 (C-101/21):
▪ La Sala considera que la sentencia del TJUE no resulta aplicable al caso, ya que:
▪ No se trata de un supuesto de insolvencia empresarial.
▪ La doctrina europea se aplica dentro del marco de Directivas sociales específicas, no en conflictos de competencia jurisdiccional.
▪ En este caso, no existe relación de subordinación, pues el actor ostentaba la dirección efectiva de las sociedades como máximo órgano ejecutivo.
3. Hechos relevantes del caso:
▪ El actor había sido inicialmente contratado como vicepresidente ejecutivo en 2010.
▪ Desde 2017 asumió sucesivamente los cargos de consejero, consejero delegado y presidente en las distintas sociedades.
▪ En 2022 fue cesado de todos sus cargos por mala gestión, y se interpuso querella penal en su contra.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
Sentencia
NECESARIO
Semana del 12 de enero de 2026
NIF SOCIO EXTRANJERO. La AP de Barcelona da la razón a la DGSJFP que exigía un NIF al socio extranjero de una SL al suscribir un aumento de capital capitalizando créditos.
Fecha: 02/09/2025
Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia de la AP de Barcelona de 02/09/2025
SÍNTESIS: La Audiencia Provincial de Barcelona (SAP B 8632/2025) ha confirmado la validez de la calificación negativa del Registro Mercantil que denegó la inscripción de una ampliación de capital de Consentio Platform, S.L., por no constar el NIF español de la entidad suscriptora extranjera (Flexport, Inc.). Aunque la operación estaba exenta del ITPAJD, el tribunal reitera que la obtención del NIF es obligatoria cuando existe trascendencia tributaria en la operación, conforme a la LGT, el RRM y el RD 1065/2007. También se rechaza que esta exigencia vulnere el Derecho de la UE, al no apreciarse trato discriminatorio.
HECHOS
El caso tiene su origen en la calificación negativa del Registro Mercantil de Barcelona respecto a la escritura pública de ampliación de capital de Consentio Platform, S.L., de fecha 29 de noviembre de 2021. Una parte de las nuevas participaciones fue suscrita mediante compensación de créditos por Flexport, Inc., entidad con domicilio en EE.UU. y sin Número de Identificación Fiscal (NIF) español
Entre los motivos de la calificación negativa, destaca la falta de indicación del NIF español de Flexport, Inc., a pesar de que esta ya era socia y participaba en la ampliación de capital.
Consentio Platform recurrió dicha calificación ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), que la confirmó. Posteriormente, el Juzgado de lo Mercantil nº 11 de Barcelona desestimó la demanda de impugnación, y la sociedad apeló ante la Audiencia Provincial de Barcelona.
FALLO DEL TRIBUNAL
▪ La Audiencia Provincial desestima el recurso de apelación interpuesto por Consentio Platform, confirma la sentencia del Juzgado Mercantil y la resolución de la DGSJFP.
▪ Se rechaza el argumento de que no era exigible el NIF español a Flexport y se impone a la apelante el pago de las costas procesales (art. 398 LEC).
FUNDAMENTOS JURÍDICOS CENTRADOS EN LA EXIGENCIA DEL NIF
1. Obligación general de NIF para toda persona o entidad con trascendencia tributaria en España:
▪ La Disposición Adicional Sexta de la Ley General Tributaria establece esta exigencia sin distinguir nacionalidad.
▪ Se confirma que Flexport Inc. debía figurar con NIF español en la escritura de ampliación de capital, dado que participaba en una operación con trascendencia tributaria.
2. Relevancia registral del NIF en operaciones societarias:
▪ El art. 38.6 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) exige la constancia del NIF cuando una persona jurídica interviene en un acto inscribible.
▪ El art. 198.4 RRM exige incluir la identidad completa de los adjudicatarios de participaciones, lo que incluye el NIF.
3. NIF exigible aunque la operación esté exenta de impuestos:
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▪ El aumento de capital está exento del ITPAJD conforme al art. 45.I.B.11 del TRLITPAJD, pero sigue siendo obligatorio presentar declaración de exención (art. 54.1) y acreditar la identificación fiscal de las partes intervinientes.
4. El NIF se exige incluso si no hay obligación de tributar:
▪ El art. 18 del RD 1065/2007 señala que todas las entidades con operaciones de naturaleza o trascendencia tributaria deben contar con NIF, sin excluir extranjeras.
▪ El art. 26 del mismo RD obliga a incluir el NIF de los intervinientes en toda autoliquidación o comunicación tributaria.
5. No se vulnera el Derecho de la Unión Europea:
▪ El tribunal considera que la exigencia del NIF no es discriminatoria, ya que los documentos requeridos (certificado de existencia, poderes y traducción jurada) son razonables.
▪ Se descarta plantear cuestión prejudicial sobre el art. 63 del TFUE, al no considerarse la medida restrictiva ni desproporcionada.
CONCLUSIÓN
El tribunal ratifica la necesidad de que Flexport, Inc., como entidad extranjera que suscribe participaciones en una ampliación de capital en España, obtenga un NIF español, incluso si la operación está exenta del ITPAJD.
La falta de NIF constituye un obstáculo insubsanable para la inscripción en el Registro Mercantil.
Este criterio confirma la aplicación estricta de las normas tributarias y registrales, incluso a entidades extranjeras.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
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Actualidad del Poder Judicial
PRESCRIPCIÓN
RESPONSABILIDAD POR DEUDAS. El TSJ de Murcia fija en 700 euros la indemnización a una empresa de transporte escolar por la suspensión de contratos durante el estado de alarma
La Sala de lo Contencioso rechaza la reclamación total de 8.300 euros al no acreditar los daños de forma “real y efectiva”. Recuerda que la carga de la prueba corresponde al contratista
Fecha: 12/01/2026 Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 27/11/2025
La Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de la Región de Murcia ha estimado parcialmente el recurso interpuesto por una empresa contratista de transporte escolar frente a la desestimación de su reclamación contra la Administración autonómica, y reconoce su derecho a ser indemnizada en la cantidad de 702,90 euros, más los intereses legales, por la suspensión de los contratos durante el primer estado de alarma.
La sentencia analiza una reclamación formulada al amparo del artículo 34 del Real Decreto-ley 8/2020, tras la paralización del servicio como consecuencia de la crisis sanitaria provocada por la COVID-19. La resolución recuerda que la Orden autonómica de 6 de julio de 2020 reconocía el derecho de los contratistas a solicitar indemnización por los daños y perjuicios derivados de la suspensión, pero condicionaba su estimación a la acreditación efectiva de dichos daños.
En este sentido, la Sala subraya que, tratándose de una reclamación indemnizatoria, “lo verdaderamente relevante para la prosperabilidad de la misma es que se acredite que el gasto reclamado ha tenido lugar de forma real y efectiva”. Precisando que corresponde al contratista la carga de probar los hechos en los que sustenta su pretensión, como se establecía en idéntica controversia en la sentencia de febrero de 2025 de la misma Sala.
La Sala examina de forma pormenorizada los distintos conceptos reclamados gastos de personal, maquinaria, instalaciones y pólizas de seguro y concluye que solo una parte mínima ha quedado debidamente justificada, al incluirse en el resto partidas no directamente vinculadas a la ejecución del contrato o no imputables al periodo de suspensión. Por ello, fija la indemnización en la cuantía reconocida por la Administración, al no existir prueba suficiente que permita aceptar la cantidad reclamada.
La sentencia reconoce el derecho del contratista a percibir la indemnización indicada, y declara que cada parte debe pagar las costas causadas a su instancia y las comunes por mitad, al ser parcial la estimación del recurso.
La resolución no es firme y contra ella cabe recurso de casación en los términos previstos en la Ley de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa.
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Actualidad del Poder Judicial
CIERRE DE EMPRESA IRREGULAR
RESPONSABILIDAD ADMINISTRADOR. La Audiencia de Murcia condena al administrador de una empresa que cerró irregularmentesinpagaralostrabajadores
La Sección Cuarta confirma la responsabilidad personal del administrador e impone la obligación de abonar más de 200.000 euros a dos trabajadores por incumplir los deberes legales de liquidación o concurso. Aprecia gestión dolosa o gravemente negligente tras constatar impagos un año antes del cese de actividad y un patrimonio neto negativo superior a los 800.000 euros
Fecha: 14/01/2026 Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia de la AP de Murcia de 06/12/2025
La Sección Cuarta de la Audiencia Provincial de Murcia ha desestimado el recurso de apelación interpuesto por el administrador de una sociedad mercantil contra la sentencia dictada en primera instancia y ha confirmado íntegramente su condena a responder con su patrimonio personal de los créditos salariales adeudados a dos trabajadores, tras el cierre de hecho de la empresa sin acudir a los cauces legales de liquidación o concurso.
La resolución considera acreditado que el administrador incumplió de forma clara sus deberes legales al mantener la actividad de la mercantil pese a la existencia de pérdidas relevantes y a una situación de causa legal de disolución, sin promover ni la disolución ni la declaración de concurso. Según recoge la sentencia, el cierre de la empresa se produjo “sin la adecuada liquidación o presentación de concurso, a pesar de que resulta probado que desde al menos noviembre de 2017 el demandado no abonaba sus salarios a los trabajadores y de que en el ejercicio 2018 se producen pérdidas por valor de 1.178.940,50 euros, quedando un patrimonio neto negativo de 889.886,12 euros con un capital social de 360.607,26 euros, y, por tanto, concurriendo causa de disolución”.
Y acreditado que el ejercicio 2017 finaliza con unos activos de más de 3 millones de euros “se debe presumir (..) que existían activos para que los actores pudieran haber cobrado total o al menos parcialmente su deuda”, añade la resolución.
En contra de lo anterior, el demandado mantuvo la actividad de la empresa hasta septiembre de 2018 y cerró en marzo de 2019, vendiendo sus participaciones en la entidad “constando todavía activos”.
La Sala subraya que concurren todos los presupuestos exigidos para declarar la responsabilidad individual del administrador conducta antijurídica, daño y relación de causalidad y destaca que el vaciamiento patrimonial observado en el ejercicio 2017 y 2018 privó a los trabajadores de la posibilidad de cobrar sus créditos. En este sentido, el tribunal aprecia “una gestión dolosa o cuanto menos negligente, determinante de la responsabilidad”, al no existir justificación contable suficiente para la drástica reducción del activo sin una correlativa disminución del pasivo.
La Audiencia recuerda la doctrina del Tribunal Supremo sobre la acción individual de responsabilidad, señalando que el cierre de hecho de una sociedad sin liquidación ordenada puede generar un daño directo a los acreedores cuando impide la satisfacción de sus créditos, como ocurre en este caso. La sentencia confirma así la condena al pago de las cantidades adeudadas a los trabajadores, más los intereses correspondientes, e impone al administrador recurrente las costas de la segunda instancia.
Contra esta sentencia cabe recurso de casación ante la Sala Primera del Tribunal Supremo.
Leído en prensa
GRANDES
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TENEDORES. El Govern impulsa transparencia en el mercado de alquiler reforzando la obligación de informar si el caseroesungrantenedor
Barcelona, 14 de enero de 2026. El Govern de la Generalitat de Catalunya ha anunciado una modificación normativa que obligará a especificar en los anuncios de alquiler de viviendas si el propietario es un “gran tenedor”, es decir, una persona o entidad que posee cinco o más inmuebles excluyendo su vivienda habitual, con el objetivo de reforzar la transparencia y proteger a los arrendatarios en un mercado tensionado.
La medida se incluye en el articulado de la Ley de Medidas Fiscales y Financieras que acompaña a los Presupuestos de 2026, actualmente remitida al Consell de Treball Econòmic i Social de Catalunya (CTESC) como paso previo a su tramitación. Esta reforma de la Ley del Derecho a la Vivienda responde al compromiso del Ejecutivo catalán de clarificar la información mínima que debe acompañar a los anuncios de alquiler en zonas con alta demanda.
Entre los datos que deberán figurar de forma obligatoria en las publicaciones se encuentran:
• La indicación de si el anunciante es un gran tenedor.
• El precio máximo aplicable conforme al sistema de contención de rentas vigente.
• La cédula de habitabilidad.
• El certificado de eficiencia energética.
Estas obligaciones buscan modernizar los mecanismos de control del mercado de alquiler, facilitar la detección de posibles prácticas abusivas y reforzar la seguridad jurídica del arrendatario. Además, se ampliará el régimen sancionador para incluir infracciones específicas por el falseamiento de información o la omisión de datos esenciales en los anuncios.
El texto normativo también incorpora medidas urbanísticas excepcionales y temporales que permitirán promover vivienda de protección pública en suelos de uso terciario en zonas declaradas como “mercado residencial tensionado”, sin necesidad de alterar el planeamiento urbanístico vigente.
Con esta iniciativa, el Govern avanza en su estrategia de regulación del mercado de alquiler en Catalunya, dentro de un contexto en el que la contención de precios y la protección de los derechos de los inquilinos son prioridades políticas clave
Nota de Prensa
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ALQUILERES. ANUNCIO INCENTIVOS FISCALES ALQUILER.
El Gobiernointervendráelmercadodelalquilerparaevitarfraudes ydesplegaráincentivosfiscalesparaestabilizarlosprecios
Fecha: 12/01/2026
Fuente: webdeLaMoncloa
Enlace: Anuncio
El presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, ha anunciado que el Consejo de Ministros aprobará un Real Decreto-Ley con nuevas medidas para mejorar el acceso a la vivienda y proporcionar mayor seguridad a inquilinos y propietarios.
Leído en la prensa: El Consejo de Ministros ha anunciado hoy un ambicioso paquete de medidas dirigidas al mercado del alquiler con el objetivo de contener el fuerte incremento de precios que enfrenta el sector en España.
Despliegue de incentivos fiscales para evitar las subidas de precios en la renovación de los alquileres En primer lugar, este RDL desplegará, a través del IRPF, un sistema de incentivos fiscales dirigido a los propietarios con el objetivo de poner freno a la subida de los precios en las renovaciones del alquiler Cada año, cientos de miles de personas firman o renuevan sus contratos de alquiler en un mercado cada vez más voraz. Para hacer frente al incremento de precios y aumentar la estabilidad de los contratos, se modularán los incentivos fiscales a favor de la prórroga, renovación y firma de nuevos alquileres asequibles y estables. El objetivo de esta medida es ampliar la oferta en el mercado del alquiler y ofrecer un entorno de mayor seguridad a los proyectos de vida de los jóvenes y las familias.
Leído en la prensa: El presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, explicó que la medida central consiste en ofrecer bonificaciones fiscales de hasta el 100 % en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) a aquellos propietarios que, al renovar un contrato de alquiler, no incrementen el precio del arrendamiento o incluso lo reduzcan. Esta bonificación compensaría de manera equitativa lo que el arrendador dejaría de percibir si optase por aplicar una subida en lugar de mantener o bajar el precio pactado.
Intervención en el mercado evitando fraudes en los alquileres de temporada En segundo lugar, se regularán los alquileres de temporada para acabar con su uso fraudulento y especulativo, que se está extendiendo cada vez más en las grandes ciudades. En Madrid, la oferta se ha triplicado respecto a 2023, y en ciudades como Barcelona, Cádiz o San Sebastián los contratos de temporada representan en torno a ocho de cada diez anuncios en los portales inmobiliarios. Así, se protegerá a los inquilinos e inquilinas frente a contratos inestables de corta duración que se renuevan cada año, evitando subidas anuales indiscriminadas del alquiler cuando haya una voluntad de residencia habitual. Además, se extenderá el control de precios a los contratos temporales en aquellas comunidades autónomas que hayan declarado zonas tensionadas y se creará un régimen sancionador para quienes incumplan la regulación estatal de alquileres de corta duración. (…)
Freno a los abusos en el alquiler por habitaciones
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En tercer lugar, se ordenará el mercado del alquiler por habitaciones para impedir la fragmentación de pisos con el objetivo de eludir la normativa sobre alquileres residenciales e incrementar las rentas. Para frenar este abuso, se extenderán las garantías de los alquileres habituales a los de habitaciones, limitando la renta del conjunto de habitaciones a la del contrato de la vivienda completa. Además, en las zonas declaradas tensionadas los contratos por habitaciones estarán sujetos al control de rentas que contempla la Ley de vivienda. (…)
Leído en la prensa: Nuevas limitaciones a los alquileres de temporada, con condiciones más estrictas para que estos contratos respondan a su finalidad y no sustituyan el mercado de alquiler tradicional.
Se aprobarán reglas para frenar el arrendamiento por habitaciones, fijando que la suma de las rentas parciales no supere el precio de un alquiler completo del inmueble.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
