Mini Boletín MERCANTIL semanal ÍNDICE
Semana del 9 de marzo de 2026
Resolución de la DGRN DIVIDENDO A CUENTA REPARTO DE DIVIDENDOS EN ESPECIE. La DGRN estima que no es exigible cuando hay un reparto de dividendos a cuenta y en especie (4 fincas) asignar una valoración individualizada a cada inmueble.
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Sentencias RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR DEUDAS RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR. El Tribunal Supremo excluye la responsabilidad del administrador por deudas sociales anteriores a su nombramiento En caso de cambio de administrador, el nuevo administrador, que incumpla el deber de promover oportunamente la disolución social ante la concurrencia de causa de disolución forzosa, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores al momento en que asumió la administración de la sociedad, pero no responde de las deudas sociales anteriores a la aceptación de este nombramiento, ni tampoco de las posteriores a su cese. ACREEDORES REDUCCIÓN DE CAPITAL CON DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES. El Tribunal Supremo avala una reducción de capital con entrega de fincas a socios al no acreditarse vaciamiento patrimonial ni fraude a acreedores El Alto Tribunal confirma que la restitución de aportaciones mediante entrega de bienes sociales no constituye fraude de acreedores cuando no se acredita un vaciamiento patrimonial ni se vulneran las garantías legales de protección de acreedores.
La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
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Resolución de la DGRN DIVIDENDO A CUENTA
REPARTO DE DIVIDENDOS EN ESPECIE. La DGRN estima que no es exigible cuando hay un reparto de dividendos a cuenta y en especie (4 fincas) asignar una valoración individualizada a cada inmueble. Fecha: 26/02/2026
Fuente: web del BOE
Enlace: Resolución DGRN 29/10/2025
SÍNTESIS: Dividendo a cuenta en especie: inscripción registral sin necesidad de aprobación previa de cuentas ni valoración individualizada de inmuebles La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estima el recurso interpuesto contra la negativa registral a inscribir la transmisión de un inmueble acordada como pago en especie de un dividendo a cuenta. El registrador había suspendido la inscripción por entender que no cabía repartir dividendos sin cuentas aprobadas y por no constar el valor individualizado de cada finca transmitida. La Dirección General revoca la calificación y declara que el artículo 277 LSC permite la distribución de dividendos a cuenta antes de la aprobación de las cuentas anuales, siempre que se cumplan los requisitos legales, y que no es exigible asignar un valor individual a cada inmueble cuando la transmisión responde al pago en especie de un crédito derivado del acuerdo de distribución. La resolución refuerza la validez registral del dividendo a cuenta en especie y delimita el alcance de la calificación en este tipo de operaciones societarias. HECHOS Mediante escritura autorizada el 20 de marzo de 2025, la sociedad Setroson, S.A.U. elevó a público la decisión de su accionista único, consistente en el reparto de un dividendo a cuenta del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, acordando su pago en especie mediante la transmisión de cuatro fincas — una de ellas la registral 11.714 del Registro de la Propiedad de Madrid nº 48— a favor de su socio único, Holding Palomares-Olmo, S.L.U. El acuerdo indicaba expresamente que las cuentas anuales del ejercicio 2024 no habían sido formuladas ni aprobadas, si bien la distribución se efectuaba sobre la base de un estado contable cerrado a 31 de diciembre de 2024, elaborado por el órgano de administración. Presentada la escritura en el Registro de la Propiedad nº 48 de Madrid, la registradora accidental suspendió la inscripción por dos defectos: 1. Inexistencia de causa lícita suficiente, al entender que no era posible acordar el pago en especie de dividendos basados en cuentas anuales no formuladas ni aprobadas, apoyándose en los artículos 272 y 273 de la Ley de Sociedades de Capital. 2. Falta de determinación del valor individualizado de cada finca transmitida, al fijarse únicamente un importe global del dividendo, sin especificar el valor atribuido a cada inmueble, lo que —según la nota— afectaba al principio de especialidad y podía tener trascendencia fiscal y de control de medios de pago. Solicitada calificación sustitutoria, esta confirmó la nota. Contra dicha calificación se interpuso recurso gubernativo, alegando esencialmente que el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la distribución de dividendos a cuenta sin necesidad de aprobación previa de cuentas, y que no existe obligación legal de atribuir valor individualizado a cada finca al tratarse de un pago en especie de un crédito ya nacido. RESOLUCIÓN DE LA DIRECCIÓN GENERAL La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública estima el recurso y revoca la calificación registral, declarando procedente la inscripción de la transmisión. La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
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FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA RESOLUCIÓN 1. Sobre la validez del dividendo a cuenta y su pago en especie La Dirección General recuerda que el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital permite la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, siempre que: ▪ Se formule un estado contable que evidencie liquidez suficiente. ▪ La cantidad distribuida no exceda de los límites legalmente establecidos. Por tanto, la normativa societaria no prohíbe la distribución de dividendos a cuenta antes de la aprobación de las cuentas anuales. La calificación parte de una premisa errónea al fundamentarse exclusivamente en los artículos 272 y 273 LSC, omitiendo la regulación específica del dividendo a cuenta. Asimismo, la Dirección General recuerda su doctrina (Resolución de 30 de julio de 2015) y la jurisprudencia de la Audiencia Provincial de Madrid, conforme a la cual el dividendo puede satisfacerse en especie cuando así lo prevean los estatutos o lo acuerden unánimemente los socios. En el presente caso, al tratarse de sociedad unipersonal, la decisión del socio único cumple dicha exigencia. Concluye que concurren los requisitos esenciales del negocio traslativo (consentimiento, objeto y causa lícita), así como la correspondiente tradición, no existiendo obstáculo para su acceso registral. 2. Sobre la falta de valoración individualizada de las fincas La Dirección General rechaza también el segundo defecto. Razona que: ▪ No se trata de una aportación no dineraria en sentido societario. ▪ Se trata del pago en especie de un crédito derivado del acuerdo de distribución de dividendos. ▪ No existe precepto legal que imponga, en este supuesto, la asignación de valor individual a cada finca a efectos registrales. Añade además que las otras tres fincas transmitidas —situadas en otra demarcación registral— ya habían sido inscritas, recordando el principio de independencia en la calificación registral. En consecuencia, la falta de desglose valorativo no impide la inscripción.
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Sentencia RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR DEUDAS
RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR. El Tribunal Supremo excluye la responsabilidad del administrador por deudas sociales anteriores a su nombramiento En caso de cambio de administrador, el nuevo administrador, que incumpla el deber de promover oportunamente la disolución social ante la concurrencia de causa de disolución forzosa, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores al momento en que asumió la administración de la sociedad, pero no responde de las deudas sociales anteriores a la aceptación de este nombramiento, ni tampoco de las posteriores a su cese. Fecha: 26/02/2026
Fuente: web del Poder Judicial
Enlace: Sentencia del TS de 26/02/2026
SÍNTESIS: La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) n.º 323/2026, de 26 de febrero, analiza el alcance de la responsabilidad de los administradores por deudas sociales cuando la sociedad se encuentra en causa de disolución. El caso se origina en la reclamación de un proveedor contra la administradora de una sociedad por facturas impagadas de suministros realizados en 2011. Aunque la sociedad estaba incursa en causa de disolución por pérdidas, la administradora fue nombrada en marzo de 2012 y no promovió la disolución ni solicitó concurso. El Tribunal Supremo estima el recurso de casación y declara que la administradora no responde de las deudas reclamadas, al haberse generado antes de su nombramiento. La sentencia reafirma la doctrina según la cual la responsabilidad prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital solo alcanza a las deudas sociales posteriores a la aceptación del cargo, aunque la sociedad ya estuviera en causa de disolución. Esta interpretación, además, ha sido posteriormente recogida por la reforma del precepto introducida por la Ley 16/2022. ANTECEDENTES Y HECHOS RELEVANTES El asunto tiene su origen en una acción de responsabilidad por deudas sociales contra una administradora de sociedad mercantil, ejercitada por un acreedor de la sociedad. Hechos principales ▪ La sociedad Bolma S.A. suministró materiales de construcción a Proyectos y Construcciones Pemade S.L. durante junio, agosto, septiembre y noviembre de 2011. ▪ Las facturas emitidas —la última de 22 de noviembre de 2011— quedaron impagadas. ▪ El capital social de Pemade S.L. era de 24.040,48 €, mientras que su patrimonio neto al cierre de 2011 era de 277,14 €, lo que implicaba causa legal de disolución por pérdidas. ▪ D.ª Ángeles fue nombrada administradora única en marzo de 2012, cuando la sociedad ya se encontraba en causa de disolución. ▪ La administradora no convocó junta general para acordar la disolución ni solicitó concurso, incumpliendo el deber legal correspondiente. Procedimiento judicial ▪ Primera instancia (Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Madrid) o Estima la demanda y condena a la administradora a pagar 3.188,78 € más intereses. ▪ Segunda instancia (Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28ª) o Desestima el recurso de apelación y confirma la condena. La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
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Objeto del recurso de casación La administradora interpone recurso de casación alegando infracción del artículo 367 LSC y de la doctrina del Tribunal Supremo, sosteniendo que: ▪ La responsabilidad del administrador solo alcanza a deudas sociales posteriores a su nombramiento, ▪ mientras que las deudas reclamadas se originaron antes de que asumiera el cargo. FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO El Tribunal Supremo: 1. Estima el recurso de casación. 2. Casa la sentencia de la Audiencia Provincial. 3. Desestima la demanda interpuesta por Bolma S.A. contra la administradora. 4. No impone costas en ninguna de las instancias. Doctrina jurisprudencial El Tribunal Supremo reafirma la doctrina según la cual: ▪ El nuevo administrador que incumple el deber de promover la disolución solo responde de las deudas sociales surgidas después de aceptar el cargo, y no de las anteriores a su nombramiento. Fundamentación jurídica de la decisión El Tribunal Supremo basa su decisión en los siguientes argumentos: 1. Naturaleza de la responsabilidad del art. 367 LSC La responsabilidad de los administradores se vincula a: ▪ el incumplimiento del deber legal de promover la disolución, ▪ cuando concurre una causa legal de disolución. La finalidad del precepto es proteger a los acreedores que contratan con la sociedad cuando esta carece de solvencia suficiente. 2. Alcance temporal de la responsabilidad El Tribunal Supremo establece que: ▪ El administrador responde solo de las deudas generadas mientras ostenta el cargo. ▪ Cuando se produce un cambio de administrador, surge para el nuevo administrador un nuevo plazo de dos meses para promover la disolución. ▪ Si incumple ese deber, responderá únicamente de las deudas generadas durante su mandato, no de las anteriores. 3. Aplicación al caso concreto En el supuesto analizado: ▪ Las deudas proceden de suministros realizados en 2011. ▪ La administradora fue nombrada en marzo de 2012. Por tanto: ▪ las deudas eran anteriores al momento en que asumió el cargo, ▪ lo que excluye su responsabilidad conforme al art. 367 LSC. 4. Confirmación legislativa posterior ▪ El Tribunal señala que esta doctrina ha sido posteriormente incorporada al propio artículo 367 LSC tras la reforma introducida por la Ley 16/2022, que precisa expresamente el cómputo desde la aceptación del cargo del administrador.
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Sentencia ACREEDORES
REDUCCIÓN DE CAPITAL CON DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES. El Tribunal Supremo avala una reducción de capital con entrega de fincas a socios al no acreditarse vaciamiento patrimonial ni fraude a acreedores El Alto Tribunal confirma que la restitución de aportaciones mediante entrega de bienes sociales no constituye fraude de acreedores cuando no se acredita un vaciamiento patrimonial ni se vulneran las garantías legales de protección de acreedores. Fecha: 25/02/2026
Fuente: web del Poder Judicial
Enlace: Sentencia del TS de 25/02/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo confirma la validez de una operación de reducción de capital con restitución de aportaciones mediante entrega de fincas a los accionistas, impugnada por un acreedor social. La Sala rechaza que la operación constituyera fraude de acreedores, al no haberse acreditado un vaciamiento patrimonial de la sociedad ni que la transmisión causara su posterior insolvencia. Asimismo, declara que se cumplieron las garantías legales de protección de acreedores, incluido el derecho de oposición, que no fue ejercitado. ANTECEDENTES DE HECHO Origen del litigio El litigio tiene su origen en una operación societaria realizada por la sociedad Explotaciones Agrícolas El Corzo S.A., consistente en una reducción de capital con restitución de aportaciones a los accionistas, ejecutada mediante: ▪ Adquisición por la sociedad de acciones propias a dos accionistas. ▪ Entrega de determinadas fincas rústicas como contraprestación por dichas acciones. Las fincas transmitidas formaban parte de la explotación agrícola denominada “Casabaja”, y fueron transmitidas a las sociedades Agrícolas El Mohíno S.L. y Explotaciones La Vega S.L.. Posteriormente: ▪ La sociedad El Corzo S.A. acabó deviniendo insolvente. ▪ Dos acreedores sociales (Agrofertilizantes Martínez S.L. e Hijos de Antonio Real S.L.) interpusieron demanda en 2005, alegando que la operación había supuesto un fraude de acreedores y un vaciamiento patrimonial. Solicitaron principalmente: ▪ Declarar fraudulenta la transmisión de las fincas. ▪ Declarar la nulidad de la compraventa o de los acuerdos societarios que la originaron. ▪ Condenar a las demandadas a restituir la situación patrimonial. Posteriormente, D. Cesáreo adquirió los créditos de los acreedores iniciales y se subrogó en su posición procesal. Recorrido procesal 1. Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Sevilla (2005) o Estimó la demanda y declaró nula la transmisión de las fincas. 2. Audiencia Provincial de Sevilla (2007) o Confirmó la sentencia. La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
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3. Tribunal Supremo (STS 231/2011) o Estimó el recurso por infracción procesal. o Anuló las actuaciones y ordenó retrotraer el procedimiento para permitir la defensa de las demandadas. 4. Nueva sentencia del Juzgado Mercantil (2018) o Desestimó la demanda, principalmente por falta de legitimación activa. 5. Audiencia Provincial de Sevilla (2021) o Reconoció la legitimación del actor, pero desestimó la demanda en cuanto al fondo. Contra esta sentencia se interpuso: • Recurso extraordinario por infracción procesal • Recurso de casación Objeto del recurso de casación El recurso de casación planteaba, entre otras cuestiones: 1. La supuesta nulidad de la junta universal que acordó la reducción de capital. 2. La infracción de las normas societarias sobre reducción de capital y adquisición de acciones propias. 3. La existencia de fraude de acreedores por vaciamiento patrimonial. 4. La incorrecta aplicación de la normativa sobre transmisión de acciones nominativas. 5. La procedencia de la acción pauliana frente a la operación societaria. FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO El Tribunal Supremo desestima tanto el recurso extraordinario por infracción procesal como el recurso de casación, confirmando íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial. En consecuencia: ▪ Se mantiene la validez de la transmisión de las fincas. ▪ No se declara fraude de acreedores. ▪ Se rechaza la nulidad de los acuerdos societarios. La sentencia no fija doctrina jurisprudencial nueva, sino que aplica y reafirma la jurisprudencia existente en materia societaria y de fraude de acreedores. Fundamentación jurídica del Tribunal 1. Validez de la junta universal El Tribunal Supremo confirma que la junta universal fue válida, porque: ▪ Asistieron los tres socios de la sociedad. ▪ Aunque las acciones se estaban transmitiendo a otras sociedades, todavía no se había perfeccionado formalmente esa transmisión. Por tanto, los socios originarios seguían siendo titulares de las acciones, lo que permitía la válida constitución de la junta universal. 2. Falta de legitimación del acreedor para impugnar la constitución de la junta El Tribunal considera que: ▪ Un acreedor social no tiene interés legítimo para impugnar defectos formales de constitución de la junta. ▪ Su interés jurídico se limita a la protección de su crédito frente a posibles perjuicios patrimoniales. Además, la eventual acción de impugnación habría caducado, al haber transcurrido el plazo legal. La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. Para cualquier aclaración póngase en contacto con nosotros
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3. Cumplimiento de las normas sobre reducción de capital La reducción de capital: ▪ Se realizó mediante adquisición de acciones propias para amortización. ▪ Se siguieron las formalidades legales: o Publicación en el BORME. o Publicación en dos periódicos. o Respeto al derecho de oposición de los acreedores. Ningún acreedor ejercitó dicho derecho. Por tanto, la operación cumplía las exigencias legales.
4. Inexistencia de fraude de acreedores El Tribunal Supremo rechaza el fraude porque: ▪ No se probó un vaciamiento patrimonial inmediato. ▪ Tras la operación, la sociedad seguía siendo propietaria de otra explotación agrícola relevante. ▪ La insolvencia se produjo años después, por otras inversiones fallidas. Por ello, no puede afirmarse que la transmisión causara la insolvencia ni el perjuicio a los acreedores. 5. Carga de la prueba La Sala recuerda que corresponde al demandante acreditar el perjuicio patrimonial derivado del acto impugnado. En este caso:
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El demandante no probó que la sociedad quedara insolvente tras la operación.
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