INSOLVENCIA. Directiva (UE) 2026/799 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de marzo de 2026, relativa a la armonización de determinados aspectos del Derecho en materia de insolvencia (Texto pertinente a efectos del EEE)
Estado
31/03/2026
FACTURACIÓN ELECTRÓNICA OBLIGATORIA. Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, por el que se desarrolla el sistema de facturación electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales y por el que se modifica el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, aprobado por el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre.
Estado
09/04/2026
COOPERATIVAS. ECONOMÍA SOCIAL. Ley 1/2026, de 8 de abril, integral de impulso de la economía social
Illes Balears
01/04/2026
MEDIDAS EXTRAORDINARIAS Decreto ley 1/2026, de 1 de abril, por el que se adoptan medidas extraordinarias y urgentes para paliar la crisis económica producida por los efectos de la guerra en Oriente Medio
Resolución de la DGRN
INSCRIPCIÓN
RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. La renuncia del administrador no es inscribible sin notificación fehaciente a la sociedad ni convocatoria válida de junta
La mera convocatoria de junta no sustituye la obligación legal de notificar formalmente la renuncia, ni subsana los defectos en su válida constitución
Sentencias
CESE Y NOMBRAMIENTO ADMINISTRADOR
ACUERDOS SIN QUE CONSTE EN EL ORDEN DEL DÍA. El Tribunal Supremo avala que la junta general cese y nombre administrador, aunque no conste en el orden del día
El Alto Tribunal interpreta extensivamente el art. 223 LSC y admite el nombramiento inmediato de administrador como acuerdo conexo al cese, incluso sin previsión en el orden del día, para garantizar la continuidad del órgano de administración.
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DIVIDENDO MÍNIMO
MiniBoletín MERCANTIL semanal
Semana del 6 de abril de 2026
ACCIONES SIN VOTO. El TS aclara en qué momento debe entenderse que recupera el derecho de voto cuando no se han repartido dividendos. El derecho de voto de las participaciones sin voto no se recupera automáticamente por el mero hecho de no haberse repartido dividendos, sino cuando jurídicamente puede afirmarse que no se ha satisfecho el dividendo mínimo, lo que exige un determinado momento temporal.
SOCIOS PROFESIONALES
DERECHO DE SEPARACIÓN. MOMENTO EN QUE EL SOCIO PIERDE SU CONDICIÓN. La Audiencia Provincial de Madrid fija que el socio profesional pierde su condición desde la notificación del derecho de separación, no desde el reembolso de sus participaciones.
El ejercicio del derecho de separación en sociedades profesionales extingue de forma inmediata la condición de socio, impidiendo la impugnación de acuerdos sociales posteriores.
ACCIONES NOMINATIVAS NO IMPRESAS
CONSTITUCIÓN DE PRENSA DE ACCIONES. El Pleno de la Sala Primera declara válida la prenda de acciones nominativas no impresas sin necesidad de notificación a la sociedad ni de inscripción en el libro-registro.
El Tribunal Supremo unifica doctrina sobre la prenda de acciones no impresas, afirmando su validez con la mera formalización en documento fehaciente y negando carácter constitutivo a la inscripción societaria y a la notificación al emisor.
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Boletines oficiales
Semana del 6 de abril de 2026
EU 01/04/2026
INSOLVENCIA. Directiva (UE) 2026/799 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de marzo de 2026, relativa a la armonización de determinados aspectos del Derecho en materia de insolvencia (Texto pertinente a efectos del EEE)
1. Objeto de la norma
La Directiva tiene por objeto armonizar determinados aspectos del Derecho en materia de insolvencia dentro de la Unión Europea, con el fin de:
▪ Mejorar el funcionamiento del mercado interior.
▪ Facilitar la libre circulación de capitales y la libertad de establecimiento.
▪ Reducir la inseguridad jurídica derivada de las divergencias entre legislaciones nacionales en materia de insolvencia.
2. Qué regula
La norma establece requisitos mínimos armonizados en ámbitos clave de los procedimientos de insolvencia, destacando:
a) Acciones rescisorias
▪ Regulación de los mecanismos para anular actos perjudiciales para la masa del concurso realizados antes de la insolvencia.
▪ Establecimiento de criterios sobre perjuicio, plazos y efectos de dichas acciones.
b) Identificación y recuperación de activos
▪ Mejora de las facultades de los administradores concursales para acceder a registros públicos y bases de datos, incluidos registros bancarios.
▪ Refuerzo de la cooperación transfronteriza en la localización de activos.
c) Procedimientos de venta de empresas (pre-pack)
▪ Introducción de un procedimiento de venta prenegociada de empresas como unidad en funcionamiento, previo a la apertura formal del concurso.
▪ Regulación de fases (preparación y liquidación), garantías de transparencia y protección de acreedores.
d) Deberes de los administradores sociales
▪ Obligación de solicitar la apertura del procedimiento de insolvencia en plazo (máximo de tres meses desde el conocimiento de la insolvencia).
▪ Establecimiento de responsabilidad civil por incumplimiento de dicho deber.
e) Participación de acreedores
▪ Regulación de los comités de acreedores, su constitución, funciones y representación equilibrada.
f) Otras medidas relevantes
▪ Acceso a información sobre titularidad real.
▪ Protección de financiación en reestructuraciones.
▪ Posibilidad de procedimientos simplificados para microempresas. En conjunto, la Directiva busca incrementar la eficiencia, transparencia y previsibilidad de los procedimientos de insolvencia, especialmente en contextos transfronterizos.
3. A quién va dirigido
La Directiva se dirige principalmente a:
▪ Estados miembros, que deben adaptar su normativa interna a los estándares mínimos establecidos.
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▪ Órganos jurisdiccionales y autoridades administrativas competentes en materia concursal.
Semana del 6 de abril de 2026
▪ Administradores concursales.
▪ Empresas y empresarios en situación de insolvencia.
▪ Acreedores e inversores, especialmente en contextos transfronterizos.
4. Entrada en vigor
▪ La Directiva fue adoptada el 30 de marzo de 2026.
▪ Publicada en el Diario Oficial de la Unión Europea el 1 de abril de 2026. Conforme al régimen general de las Directivas, entra en vigor a los 20 días de su publicación, sin perjuicio de los plazos de transposición que deberán cumplir los Estados miembros.
5. Transposición de la Directiva:
▪ Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el 22 de enero de 2029. Informarán de ello inmediatamente a la Comisión.
▪ Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 15, 16 y 17 (acceso a información de cuentas bancarias) de la presente Directiva, en la medida en que estén relacionadas con el BARIS, a más tardar en la fecha a que se refiere el párrafo primero o a más tardar el 10 de julio de 2029, si esta fecha fuera posterior
Estado
31/03/2026
FACTURACIÓN ELECTRÓNICA OBLIGATORIA. Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, por el que se desarrolla el sistema de facturación electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales y por el que se modifica el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, aprobado por el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre.
1. Objeto de la norma
El real decreto tiene por objeto desarrollar reglamentariamente el sistema español de facturación electrónica obligatoria entre empresarios y profesionales (B2B), estableciendo:
• Los requisitos técnicos y de información de dicho sistema.
• Las condiciones de interoperabilidad e interconexión entre plataformas de facturación electrónica.
• La regulación de la solución pública de facturación electrónica, gestionada por la Agencia Estatal de Administración Tributaria.
2. Qué regula
La norma articula de forma integral el régimen jurídico de la factura electrónica obligatoria en el ámbito empresarial, destacando los siguientes aspectos:
a) Obligación de facturación electrónica
▪ Se impone la obligación de emitir, remitir y recibir facturas electrónicas en relaciones entre empresarios y profesionales.
▪ Se excluyen determinadas operaciones (p. ej., facturas simplificadas).
b) Sistema de facturación electrónica
▪ Se configura un sistema mixto compuesto por:
o Plataformas privadas de intercambio
o Solución pública de facturación electrónica (AEAT).
▪ Se permite el uso de cualquiera de ellas o combinación de ambas.
c) Interoperabilidad y requisitos técnicos
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▪ Se establecen formatos obligatorios (UBL, CII, EDIFACT, Facturae).
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▪ Las plataformas deben garantizar:
o Interconexión obligatoria entre sí
o Transformación de formatos
o Seguridad, trazabilidad e integridad de datos.
d) Obligaciones de información
▪ Los destinatarios deben informar sobre:
o Aceptación o rechazo de la factura
o Pago efectivo y su fecha
▪ Se impone la comunicación obligatoria del pago a la solución pública en plazos breves.
e) Control de morosidad
▪ El sistema permite:
o Monitorizar los plazos de pago
o Facilitar información a la Administración y al Observatorio Estatal de Morosidad.
f) Solución pública de facturación
▪ Gestionada por la AEAT.
▪ Gratuita y accesible.
▪ Actúa como:
o Infraestructura de facturación.
o Repositorio de facturas.
o Sistema de seguimiento de pagos.
3. A quién va dirigido
La norma se dirige principalmente a:
▪ Empresarios y profesionales que desarrollen actividades económicas en España.
▪ Proveedores de servicios de facturación electrónica (plataformas privadas).
▪ Administraciones públicas, en particular la AEAT, como gestora del sistema.
En general, afecta a todas las relaciones comerciales B2B dentro del territorio español, con especial impacto en pymes y autónomos.
4. Entrada en vigor
▪ El real decreto entra en vigor a los 20 días de su publicación en el BOE
▪ No obstante, su aplicación efectiva es diferida, condicionada a la aprobación de la orden ministerial que desarrolle la solución pública.
Aplicación progresiva:
▪ 12 meses: para empresarios con volumen de operaciones > 8 millones de euros.
▪ 24 meses: para el resto de empresarios y profesionales.
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Semana del 6 de abril de 2026
Estado 09/04/2026
COOPERATIVAS. ECONOMÍA SOCIAL. Ley 1/2026, de 8 de abril, integral de impulso de la economía social.
Novedades en materia de cooperativas (Ley 27/1999)
Digitalización y modernización societaria
• Introducción de la web corporativa obligatoria (para cooperativas de >500 socios) con efectos jurídicos.
• Regulación de comunicaciones electrónicas y participación telemática.
• Posibilidad de celebración de Asambleas Generales telemáticas o mixtas
• Adaptación del régimen de convocatoria, asistencia, voto y actas a entornos digitales.
Refuerzo de derechos de las personas socias
• Reconocimiento expreso del uso de medios digitales en derechos de información y participación.
• Inclusión de medidas de accesibilidad para personas con discapacidad.
• Regulación más sistemática del derecho de información (nuevo art. 16 bis).
Igualdad y gobernanza
• Creación de la Comisión de Igualdad.
• Obligación de promover la presencia equilibrada de mujeres y hombres en órganos sociales.
• Refuerzo de los planes de igualdad.
Régimen interno y funcionamiento
• Cambios en composición y funcionamiento del Consejo Rector (incluyendo reuniones telemáticas).
• Flexibilización del régimen económico (aportaciones y fondos).
• Ampliación de causas de descalificación (lucha contra falsas cooperativas)
Régimen sancionador
• Ampliación de plazos de prescripción de infracciones.
Novedades fiscales (Ley 20/1990)
• Introducción de la cooperativa de vivienda en cesión de uso como:
o Cooperativa especialmente protegida.
• Requisitos:
o Mantenimiento de la propiedad de las viviendas.
o Ausencia de ánimo de lucro (sin retornos cooperativos).
Illes Balears
MiniBoletín MERCANTIL semanal
01/04/2026
Semana del 6 de abril de 2026
MEDIDASEXTRAORDINARIAS Decreto ley 1/2026, de 1 de abril, por el que se adoptan medidas extraordinarias y urgentes para paliar la crisis económica producida por los efectos de la guerra en Oriente Medio.
1. Objeto de la norma
El Decreto-ley tiene por objeto establecer medidas extraordinarias, urgentes y temporales destinadas a afrontar y paliar las consecuencias económicas derivadas de la guerra en Oriente Medio en el ámbito de las Illes Balears.
Asimismo, incorpora medidas orientadas a la agilización de la actividad subvencional y de los procedimientos administrativos con impacto en el gasto público.
2. Contenido y regulación
La norma articula un conjunto amplio y transversal de medidas económicas, administrativas y fiscales, estructuradas en diez capítulos, entre las que destacan:
a) Medidas administrativas y procedimentales
▪ Simplificación y agilización en la tramitación de subvenciones.
▪ Aplicación de tramitación de urgencia y despacho prioritario en procedimientos con gasto.
▪ Flexibilización de controles y requisitos administrativos.
b) Contratación pública
▪ Posibilidad de modificar materiales en contratos públicos para reducir costes.
▪ Introducción de cláusulas de revisión de precios en contratos.
▪ Medidas para restablecer el equilibrio económico contractual.
c) Medidas económicas y de liquidez
▪ Ayudas financieras a pymes y autónomos para mejorar la liquidez.
▪ Instrumentos de apoyo a la financiación empresarial.
d) Medidas fiscales
▪ Bonificaciones en tasas portuarias.
▪ Deducciones en el IRPF autonómico vinculadas a:
o Incremento de costes hipotecarios.
o Percepción de ayudas derivadas de la crisis.
e) Medidas sectoriales específicas
▪ Sector primario (agricultura, ganadería y pesca): ayudas por incremento de costes energéticos, fertilizantes, piensos y transporte.
▪ Transportes: ayudas a mercancías, viajeros, taxis y renovación de flota.
▪ Industria, construcción y comercio: subvenciones para compensar el aumento de costes y fomentar el consumo.
▪ Exportación: ayudas para compensar costes logísticos.
f) Función pública
▪ Creación de programas temporales de personal para gestionar expedientes derivados de la norma.
g) Gestión presupuestaria
▪ Flexibilización en la gestión de créditos y modificaciones presupuestarias.
▪ Posibilidad de ampliación de créditos y mecanismos excepcionales de financiación.
En conjunto, se trata de una norma de intervención económica urgente con carácter multisectorial, orientada a mitigar el impacto inflacionario y energético derivado del conflicto internacional.
3. Ámbito subjetivo (destinatarios)
La norma se dirige a un amplio espectro de sujetos:
▪ Empresas y autónomos, especialmente pymes.
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Semana del 6 de abril de 2026
▪ Sectores económicos estratégicos: agrícola, ganadero, pesquero, transporte, industria, construcción y comercio.
▪ Consumidores (beneficiarios indirectos de ayudas y bonos).
▪ Administraciones públicas de las Illes Balears (autonómica, insular y local).
▪ Entidades del sector público instrumental.
▪ Contribuyentes en el ámbito tributario autonómico. En definitiva, afecta tanto al tejido productivo como a la Administración pública y, de forma indirecta, a la ciudadanía.
4. Entrada en vigor
El Decreto-ley entra en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de las Illes Balears (BOIB).
Resolución de la DGRN
INSCRIPCIÓN
Semana del 6 de abril de 2026
RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. La renuncia del administrador no es inscribible sin notificación fehaciente a la sociedad ni convocatoria válida de junta
La mera convocatoria de junta no sustituye la obligación legal de notificar formalmente la renuncia, ni subsana los defectos en su válida constitución
Fecha: 24/03/2026 Fuente: webdelBOE
Enlace: Resolución de la DGRN de 18/12/2025
SÍNTESIS: La DGSJFP confirma que la renuncia de un administrador único no es inscribible si no se acredita su notificación fehaciente a la sociedad y la correcta convocatoria de junta conforme a estatutos. En este caso, la comunicación realizada no contenía la renuncia y la junta no se consideró válidamente constituida, por lo que se mantiene la calificación negativa del registrador.
HECHOS
La sociedad Gestora de Viviendas Turísticas, S.L. nombra a un nuevo administrador único (el recurrente), quien pocos días después comunica su renuncia
Actuaciones del administrador:
▪ Remite correos electrónicos a los socios comunicando su renuncia y convocando junta general.
▪ Envía burofax al domicilio social (dirigido a una persona física, antiguo administrador), cuyo contenido es únicamente la convocatoria de junta, no la renuncia.
▪ Se celebra reunión ante notario, pero:
o No se constituye formalmente junta.
o No se designa presidente ni secretario.
o El notario deja constancia de que se trata de un acta de presencia, no de junta.
Posteriormente, intenta inscribir su renuncia en el Registro Mercantil.
Calificación registral (suspensión):
La registradora deniega la inscripción por tres defectos principales:
1. Falta de notificación fehaciente de la renuncia a la sociedad, ya que:
▪ El burofax no va dirigido a la sociedad, sino a una persona física.
▪ El contenido no es la renuncia, sino la convocatoria.
2. Defectos en la convocatoria de junta:
▪ No consta envío a todos los socios conforme a estatutos (correo con acuse de recibo).
3. El documento presentado no es un acta válida de junta general. El interesado recurre alegando que:
▪ La renuncia es un acto unilateral.
▪ Basta con notificar y convocar junta.
▪ La asistencia de los socios prueba la recepción de la convocatoria.
RESOLUCIÓN DE LA DGRN (DGSJFP)
▪ La Dirección General desestima el recurso y confirma íntegramente la calificación registral negativa
▪ No procede la inscripción de la renuncia del administrador.
FUNDAMENTOS JURÍDICOS DE LA DECISIÓN
La DGSJFP basa su resolución en los siguientes argumentos:
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A) Exigencia de notificación fehaciente de la renuncia
▪ El artículo 147 RRM exige:
o Escrito de renuncia
o Notificación fehaciente a la sociedad
▪ En este caso:
Semana del 6 de abril de 2026
o La notificación no se dirige a la sociedad, sino a una persona.
o El contenido no es la renuncia, sino la convocatoria.
Conclusión: No se cumple el requisito esencial.
B) Diferenciación entre renuncia y convocatoria
▪ La Dirección General subraya que:
o Renuncia y convocatoria de junta son actos distintos.
o Tienen:
▪ Diferente naturaleza jurídica
▪ Diferentes requisitos
▪ Diferentes efectos
La convocatoria no suple la notificación de renuncia.
C) Necesidad de correcta convocatoria de junta
▪ Para inscribir la renuncia (especialmente en caso de administrador único):
o Debe acreditarse convocatoria de junta para evitar acefalia.
▪ En este caso:
o No se acredita que la convocatoria se haya hecho conforme a estatutos (falta acuse de recibo).
o Existe incertidumbre sobre la composición del capital social
o No consta válida constitución de la junta.
La junta no puede considerarse válidamente convocada ni celebrada
D) Inexistencia de acta válida de junta
▪ El documento presentado es un acta de presencia, no:
o Acta notarial de junta
o Ni certificación de acuerdos
No puede servir como título inscribible.
E) Principio de seguridad jurídica registral
▪ El procedimiento registral exige:
o Cumplimiento estricto de requisitos formales
o Prueba documental suficiente
No cabe suplir defectos con interpretaciones flexibles o hechos indirectos.
Sentencia
CESE Y
NOMBRAMIENTO
ADMINISTRADOR
Semana del 6 de abril de 2026
ACUERDOS SIN QUE CONSTE EN EL ORDEN DEL
DÍA. ElTribunal Supremo avala que la junta general cese y nombre administrador aunque no conste en el orden del día
El Alto Tribunal interpreta extensivamente el art. 223 LSC y admite el nombramiento inmediato de administrador como acuerdo conexo al cese, incluso sin previsión en el orden del día, para garantizar la continuidad del órgano de administración.
Fecha: 16/03/2026
Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 16/03/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo (STS 404/2026) confirma que la junta general de una sociedad limitada puede cesar al administrador aunque no conste en el orden del día y, además, nombrar simultáneamente a su sustituto, aun sin previsión expresa en la convocatoria.
La Sala considera que el nombramiento es un acuerdo conexo y necesario al cese, evitando la acefalía societaria, y consolida así una interpretación flexible del art. 223 LSC en favor de la continuidad del órgano de administración.
HECHOS
▪ Sociedad limitada con dos bloques de socios: uno minoritario (48,26%) y otro mayoritario (51,74%).
▪ Se convoca junta general con un orden del día que no incluía el cese ni nombramiento de administrador.
▪ En la junta:
o Se acuerda el cese del administrador único.
o Se nombra nuevo administrador único.
Procedimiento
▪ El socio minoritario impugna los acuerdos sociales por:
o Defectos de convocatoria.
o Falta de quórum.
o Adopción de acuerdos no incluidos en el orden del día (cese y nombramiento).
▪ Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial desestiman la demanda. Objeto del recurso de casación
Determinar si:
▪ Es válido cesar al administrador sin estar en el orden del día.
▪ Y, especialmente, si puede nombrarse un nuevo administrador en esa misma junta sin previsión en la convocatoria.
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo:
▪ Desestima el recurso extraordinario por infracción procesal.
▪ Desestima el recurso de casación.
▪ Confirma la validez de los acuerdos adoptados.
▪ Impone costas al recurrente.
Doctrina fijada
El Tribunal consolida doctrina:
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Semana del 6 de abril de 2026
▪ La junta general puede cesar al administrador sin constar en el orden del día, y puede también nombrar simultáneamente a otro administrador, aunque este nombramiento tampoco figure en la convocatoria, por ser un acuerdo conexo y necesario para evitar la acefalía social
Fundamentación jurídica
A) Regla general: orden del día
▪ El art. 174 LSC exige que los asuntos a tratar consten en el orden del día.
▪ En principio, no pueden adoptarse acuerdos sobre materias no incluidas.
B) Excepción: cese de administradores
▪ El art. 223.1 LSC permite el cese ad nutum en cualquier momento, aunque no esté en el orden del día.
▪ Se trata de una excepción expresa al principio anterior.
C) Extensión al nombramiento
El núcleo de la sentencia:
▪ Aunque el art. 223 LSC solo menciona el cese:
o El Tribunal entiende que el nombramiento es un acto conexo.
o Resulta necesario para evitar la acefalía de la sociedad.
Por tanto:
▪ El nombramiento puede realizarse en la misma junta.
▪ Aunque no esté en el orden del día.
D) Principio de funcionalidad societaria
▪ El Tribunal prioriza:
o La continuidad del órgano de administración.
o La operatividad de la sociedad.
E) Rechazo de infracción procesal
▪ El Tribunal considera que:
o La cuestión planteada es jurídica, no probatoria.
o No cabe revisarla por infracción procesal.
Sentencia
DIVIDENDO MÍNIMO
Semana del 6 de abril de 2026
ACCIONES SIN VOTO. El TS aclara en qué momento debe entenderse que recupera el derecho de voto cuando no se han repartido dividendos.
El derecho de voto de las participaciones sin voto no se recupera automáticamente por el mero hecho de no haberse repartido dividendos, sino cuando jurídicamente puede afirmarse que no se ha satisfecho el dividendo mínimo, lo que exige un determinado momento temporal.
Fecha: 20/03/2026
Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia del TS de 20/03/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo aclara que el derecho de voto no se recupera automáticamente por la mera falta de reparto de dividendos Recuerda que las participaciones sin voto recuperan su voto si no perciben el dividendo mínimo. Solo se recupera cuando puede afirmarse jurídicamente que el dividendo mínimo no ha sido satisfecho, lo que ocurre:
• Tras la aprobación de cuentas que evidencien ausencia de beneficios distribuibles, o
• Cuando ha transcurrido el plazo legal para aprobarlas sin que se haya hecho.
En consecuencia, antes de ese momento (por ejemplo, en el primer ejercicio tras crear participaciones sin voto), el socio no recupera el derecho de voto, aunque no haya percibido dividendos
HECHOS
La controversia surge en el seno de una sociedad limitada en la que:
▪ Se habían transformado participaciones sociales en participaciones sin voto (marzo de 2018).
▪ Estas participaciones correspondían a uno de los socios.
▪ La sociedad no había repartido dividendos desde su constitución
En la junta de marzo de 2019, se permitió votar al titular de participaciones sin voto, siendo su voto determinante para aprobar un acuerdo (venta de activo esencial).
La sociedad demandante impugnó el acuerdo alegando que dicho socio carecía de derecho de voto
Objeto del recurso de casación: Determinar cómo debe interpretarse el art. 99.3 LSC, en concreto:
▪ Cuándo se entiende que no se ha satisfecho el dividendo mínimo
▪ Y, por tanto, cuándo se recupera el derecho de voto de las participaciones sin voto
FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo:
▪ Estima el recurso de casación
▪ Declara que no debía haberse reconocido el derecho de voto al socio titular de participaciones sin voto
▪ Y, en consecuencia:
o Declara nulo el acuerdo social impugnado
La sentencia fija criterio interpretativo sobre el art. 99.3 LSC (aunque no lo formula expresamente como doctrina jurisprudencial en sentido técnico).
Fundamentos jurídicos
1. Naturaleza del derecho de voto en participaciones sin voto
▪ Las participaciones sin voto:
o Carecen de voto como regla general
o Pero tienen como contrapartida un dividendo mínimo
Semana del 6 de abril de 2026
2. Interpretación del art. 99.3 LSC
El precepto establece que:
▪ Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, el socio recupera el derecho de voto
El Tribunal aclara que este presupuesto:
▪ No depende de un hecho meramente material (no haber cobrado)
▪ Sino de un presupuesto jurídico verificable
3. Momento en que se recupera el derecho de voto
El Supremo distingue:
▪ ✔️ Sí hay derecho de voto:
o Cuando se han aprobado cuentas sin beneficios distribuibles
o O cuando ha transcurrido el plazo legal para aprobarlas sin hacerlo
▪ ❌ No hay derecho de voto:
o Antes de ese momento
o Especialmente en el primer ejercicio tras la creación de participaciones sin voto, si aún no se han aprobado (ni debido aprobar) las cuentas
4. Aplicación al caso concreto
▪ Las participaciones sin voto se crean en marzo de 2018
▪ La junta se celebra en marzo de 2019
▪ Aún no se habían aprobado las cuentas de 2018 ni vencido el plazo legal
Por tanto:
▪ No podía afirmarse jurídicamente que no se hubiera satisfecho el dividendo mínimo
▪ El socio seguía sin derecho de voto
5. Consecuencia sobre el acuerdo
▪ El voto del socio fue determinante
▪ Al ser inválido, el acuerdo no superaba el test de resistencia (art. 204.3.d LSC)
Procede la nulidad del acuerdo
Conclusión
El Tribunal Supremo fija un criterio clave:
▪ El derecho de voto de las participaciones sin voto solo se recupera cuando existe una constatación jurídica de que el dividendo mínimo no ha sido satisfecho, lo que exige la aprobación (o vencimiento del plazo de aprobación) de las cuentas anuales
Sentencia
SOCIOS PROFESIONALES
Semana del 6 de abril de
DERECHO DE SEPARACIÓN. MOMENTO EN QUE EL SOCIO
PIERDE SU CONDICIÓN. La Audiencia Provincial de Madrid fija que el socio profesional pierde su condición desde la notificación del derecho de separación, no desde el reembolso de sus participaciones.
El ejercicio del derecho de separación en sociedades profesionales extingue de forma inmediata la condición de socio, impidiendo la impugnación de acuerdos sociales posteriores.
Fecha: 27/10/2025 Fuente: webdelPoderJudicial
Enlace: Sentencia de la AP de Madrid de 27/10/2025
SÍNTESIS: La Audiencia Provincial de Madrid establece que, en las sociedades profesionales, el socio que ejerce su derecho de separación pierde su condición desde el momento en que lo notifica a la sociedad, y no cuando percibe el valor de sus participaciones. En consecuencia, carece de legitimación para impugnar acuerdos sociales adoptados con posterioridad. La sentencia subraya la no aplicación de la doctrina del Tribunal Supremo sobre sociedades de capital a este tipo societario, dada su naturaleza personalista.
HECHOS RELEVANTES
▪ La actora interpuso demanda de impugnación de acuerdos sociales adoptados en junta general extraordinaria de 19 de febrero de 2020.
▪ Entre los acuerdos impugnados:
o Cese y nombramiento de consejero.
o Aumento de capital.
o Promoción a socio profesional.
▪ Alegaba irregularidades en la convocatoria, disolución de la sociedad y vulneración de derechos de socio (incluido el derecho de asunción preferente).
Elemento del caso:
▪ La propia actora había ejercitado su derecho de separación el 27 de junio de 2019, antes de la junta impugnada.
Primera instancia:
▪ El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda por falta de legitimación activa, al considerar que la actora ya no era socia.
Motivo del recurso:
▪ La apelante sostiene que no pierde la condición de socio hasta que recibe el valor de sus participaciones, invocando jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre sociedades de capital.
FALLO DEL TRIBUNAL
La Audiencia Provincial:
▪ Desestima en lo esencial el recurso de apelación, confirmando la falta de legitimación activa.
▪ Estima parcialmente solo en materia de costas:
o No impone costas en primera instancia ni en apelación.
Semana del 6 de abril de 2026
Conclusión clave del fallo:
▪ El socio profesional pierde su condición desde la notificación del ejercicio del derecho de separación, no desde el reembolso.
Doctrina:
▪ No fija doctrina en sentido casacional (no es Tribunal Supremo), pero consolida la interpretación del art. 13 LSP en línea con la jurisprudencia previa.
Fundamentación jurídica
A) Momento de pérdida de la condición de socio profesional
▪ El tribunal aplica el art. 13 de la Ley de Sociedades Profesionales (LSP):
o El derecho de separación es eficaz desde su notificación a la sociedad
Consecuencia:
▪ Desde ese momento:
o Se pierde la condición de socio.
o Se pierde la legitimación para impugnar acuerdos sociales.
B) Diferenciación entre sociedades profesionales y de capital
La Audiencia rechaza la aplicación analógica de la doctrina del Tribunal Supremo sobre sociedades de capital:
▪ En sociedades de capital:
o El socio pierde su condición cuando recibe el valor de sus participaciones (STS 2021).
▪ En sociedades profesionales:
o Rige un régimen propio, justificado por:
▪ La naturaleza personalísima de la prestación profesional.
▪ La relevancia de la confianza y del trabajo del socio.
Conclusión:
▪ No es trasladable la doctrina de la LSC a la LSP
C) Falta de legitimación activa
▪ Al haber ejercitado la separación en 2019:
o La actora ya no era socia en 2020
o Por tanto, carece de legitimación para impugnar acuerdos (arts. 204 y ss. LSC).
D) Rechazo del interés legítimo
▪ La actora intentó alegar legitimación como tercero con interés legítimo (art. 206.1 LSC).
▪ El tribunal lo rechaza porque:
o No fue alegado correctamente en la demanda
o Supone una modificación de la causa de pedir en apelación, prohibida procesalmente.
E) Perpetuatio legitimationis
▪ Tampoco se admite:
o La legitimación debe existir al momento de interposición de la demanda
o En ese momento ya no era socia.
Sentencia
ACCIONES
Semana del 6 de abril de 2026
NOMINATIVAS NO IMPRESAS CONSTITUCIÓN DE PRENSA DE ACCIONES. El Pleno de la Sala Primera declara válida la prenda de acciones nominativas no impresas sin necesidad de notificación a la sociedad ni de inscripción en el libro-registro.
El Tribunal Supremo unifica doctrina sobre la prenda de acciones no impresas, afirmando su validez con la mera formalización en documento fehaciente y negando carácter constitutivo a la inscripción societaria y a la notificación al emisor.
Fecha: 10/02/2026 Fuente: webdelPoderJudicial Enlace: Sentencia del TS de 10/02/2026
SÍNTESIS: El Tribunal Supremo (Pleno) establece que la prenda sobre acciones nominativas no impresas se constituye válidamente mediante documento fehaciente, sin necesidad de notificación a la sociedad emisora ni de inscripción en el libro-registro, que solo cumplen función legitimadora.
Asimismo, declara que la renovación de una garantía preexistente en el contexto de refinanciación no es rescindible en concurso si no genera un perjuicio patrimonial injustificado para la masa.
HECHOS QUE TRAEN CAUSA DEL ASUNTO
La sentencia resuelve un recurso extraordinario por infracción procesal y un recurso de casación interpuestos por Caixabank frente a la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid que había declarado la nulidad de una prenda constituida sobre 1.884.633 acciones de SGT Net TV, S.A., titularidad de Homo Videns, S.A., en garantía de un crédito concedido a Intereconomía Corporación, S.A. por importe de 8,4 millones de euros
Los hechos relevantes son estos.
▪ En 2008, La Caixa concedió un primer crédito por 8,4 millones de euros a Intereconomía Corporación, garantizado con una prenda sobre acciones nominativas no impresas de SGT Net TV pertenecientes a Homo Videns; esa prenda fue entonces notificada a la sociedad e inscrita en el libro-registro. Después, el crédito fue objeto de sucesivas novaciones en 2009, 2010, 2011 y 2012. Finalmente, el 12 de julio de 2013 se formalizó una nueva póliza de crédito, también por 8,4 millones, garantizada de nuevo con la prenda sobre esas acciones. Homo Videns fue declarada en concurso el 4 de marzo de 2015
Objeto del recurso de casación.
▪ La cuestión nuclear en casación era determinar si para la válida constitución de una prenda sobre acciones nominativas no impresas ni entregadas era necesaria la notificación a la sociedad emisora y la inscripción en el libro-registro de acciones nominativas, o si bastaba con su constitución en documento fehaciente conforme al régimen de la prenda de créditos. De forma adicional, el Tribunal debía pronunciarse sobre si la garantía de 2013 era rescindible concursalmente.
FALLO DEL TRIBUNAL Y DOCTRINA QUE FIJA
El Tribunal Supremo:
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• desestima el recurso extraordinario por infracción procesal;
• estima el recurso de casación de Caixabank;
• casa la sentencia de la Audiencia Provincial;
• desestima el recurso de apelación de Bankia; y
Semana del 6 de abril de 2026
• confirma la sentencia de primera instancia, que había rechazado la nulidad de la prenda y también la acción rescisoria concursal.
La sentencia, dictada por el Pleno de la Sala Primera, fija doctrina en este punto:
▪ la validez de la prenda sobre acciones nominativas no impresas no depende ni de la notificación a la sociedad emisora ni de su inscripción en el libro-registro de acciones nominativas; basta con que se constituya conforme al Derecho común aplicable, en este caso, el régimen de la prenda de créditos, mediante documento público o documento de fecha fehaciente anterior al concurso. La notificación y la inscripción tienen función de legitimación frente a la sociedad, no carácter constitutivo.
Fundamentos jurídicos de la decisión
El razonamiento del Tribunal puede sintetizarse así:
▪ En primer lugar, la Sala rechaza los dos motivos de infracción procesal porque lo que Caixabank denunciaba como “error patente” no afectaba realmente a la fijación de hechos, sino a valoraciones jurídicas: si la póliza de 2013 era o no mera novación modificativa y si la posterior comunicación e inscripción podían reputarse suficientes. Eso, dice el Supremo, debía combatirse por casación y no por infracción procesal.
▪ En segundo lugar, al entrar en la casación, el Tribunal parte del artículo 121 LSC, que remite al Derecho común para la constitución de derechos reales limitados sobre acciones. Como las acciones litigiosas eran nominativas no impresas, y el artículo 120 LSC remite para su transmisión a las normas de cesión de créditos y demás derechos incorporales, la Sala concluye que, por coherencia sistemática, la pignoración de esas acciones debe regirse por las reglas de la prenda de créditos
▪ En tercer lugar, el Tribunal considera decisivo el artículo 90.1.6.º de la antigua Ley Concursal, aplicable ratione temporis. Bajo esa redacción, para que la prenda de créditos gozara de privilegio especial en el concurso bastaba que constara en documento con fecha fehaciente Desde esa premisa, la Sala afirma que, si para la prenda de créditos la exigencia es esa, también para la prenda de acciones nominativas no impresas basta la constancia en documento público o fehaciente anterior al concurso
▪ En cuarto lugar, la sentencia niega que la inscripción en el libro-registro tenga eficacia constitutiva. Su función es exclusivamente legitimadora en las relaciones entre sociedad y accionista o titular del derecho real: permite a la sociedad saber a quién reconocer como socio o frente a quién desplegar los efectos societarios. Pero la inscripción presupone que la transmisión o gravamen ya se ha producido; no lo crea. Para sustentar esta idea, el Supremo se apoya expresamente en su jurisprudencia anterior sobre la función legitimadora del libro-registro.
▪ En quinto lugar, el Tribunal razona que la notificación a la sociedad tampoco es un requisito de validez. La conecta con la lógica del artículo 1527 CC: protege al deudor cedido o, en este caso, a la sociedad emisora, para saber frente a quién debe actuar válidamente. Por tanto, no es una obligación constitutiva cuya omisión vicie de nulidad la garantía, sino una carga útil para el acreedor pignoraticio a efectos de oponibilidad práctica frente a la sociedad.
▪ Finalmente, sobre la acción rescisoria concursal, la Sala entiende que no concurre perjuicio para la masa. Aunque la garantía de deuda ajena activa la presunción iuris tantum de perjuicio cuando beneficia a persona especialmente relacionada, esa presunción queda desvirtuada porque la prenda de 2013 no creó un sacrificio patrimonial nuevo e injustificado: sustituyó una garantía preexistente que venía arrastrándose desde 2008 y evitó la ejecución inmediata de la prenda anterior. Por ello, no procede la rescisión.
