DE LA JUNTA MONETARIA
RESOLUCTÓN JM-1 4A-2014
lnserta en el Punto Décimo del Acta 51-2014, correspondiente a la sesión celebrada por la Junta Monetaria el 17 de diciembre de 2014.
PUNTO OÉClfvlO: Superintendencia de Bancos eleva a consideración de la Junta Monetaria la solicitud de Financiera lndustrial, Sociedad Anónima, relativa a que se le autorice la emisión de Pagarés Financieros FISA Xll, expresados en quetzales, por un monto de hasta 01,000,000,000.00 y se le apruebe el reglamento respectivo.
RESOLUGIÓ¡¡¡vl-t¿o-2014. Conocido el Oficio No. 8358-2014 del Superintendente de Bancos, del g de diciembre de 2014, al que se adjunta el Dictamen Conjunto AJG-232-2014 de la Asesoría Jurídica General y Departamento de Supervisión de Riesgos Bancarios "A", de la Superintendencia de Bancos, por rnedio del cual eleva a consideración de esta Junta la solicitud de Financiera lndustrial, Sociedad Anónima, relativa a que se le autorice la emisión de Pagarés Financieros FISA Xll, expresados en quetzales, por un monto de hasta Q1,000,000,000.00 y se le apruebe el reglamento respectivo.
LA JUNTA MONETARIA:
CONSIDERANDO: Que el aftículo 10. del Decreto-Ley Número 20g, Ley de Sociedades Financieras Privadas, estipula, entre otros, que las sociedãdes financieras son instituciones bancarias que actúan como intermediarios fÍnancieros especializados en operaciones de banco de inversión, promueven la creación de empresas productivas mediante la captación y canalización de recursos internos y externos de mediano y largo plazos; CONSIDERANDO: Que, conforme lo dispuesto en el artículo 5o., inciso c, de la referida ley, dichas entidades podrán, entre otras operaciones, emitir por cuenta propia, títulos y valores que tengan por objeto captar recursos del público para financiar las operaciones activas contempladas en esa ley. Las características de las emisiones, tales como el plazo, tasa de interés, clase de tÍtulo o valor u otras, a que se refiere dicho inciso, serán aprobadas previamente por la Junta Monetaria en cada caso; CONSIDERANDO: Que el articulo 20. de las Disposiciones Reglamentarias a que deben sujetarse las Sociedades Financieras Privadas, emitidas por la Junta Monetaria en aplicación del Decreto-Ley Número 20g, estipula, en lo conducente, que para toda emisión, la sociedad financiôra presentará a la Junta Monetaría, para su aprobación, un proyecto de reglamento qle deberá contener todo lo relativo a monto, plazo, tasa de interés, garantlas, recursos para su
JM-140-2014
amortización, destino y demás características atinentes; pudiendo este cuerpo colegiado, cuando lo estime conveniente, autorizar cupos globales de emisión, que comprendan títulos y valores de distinta naturaleza; CONSIDERANDO: Que el artículo 3o. de las indicadas Disposiciones Reglamentarias estipula, en lo conducente, que: "Cuando una sociedad financiera proyecte emitir títulos o valores que no sean bonos, deberá presentar a la Superintendencia de Bancos la solicitud de autorización, indicando la naturaleza de aquéllos así como el plan general de la emisión, el cual contendrá lo referente a las garantías que los respalden, la tasa de interés, el plazo de la emisión, los recursos para su amoftización y el proyecto de reglamento respectivo. Los textos de tales títulos o valores deberán ser aprobados por la Superintendencía de Bancos. El proyecto de reglamento deberá ser aprobado por la Junta Monetaria, previo dictamen de la Superintendencia de Bancos";
CONSIDERANDO: Que según se indica en el Dictamen Conjunto AJG-232-20i4, con información referida al 30 de septiembre de 2Q14, Financiera lndustrial, Sociedad Anónima, cumple con los requerimientos del depósito legal; y, durante el año 2014, no presenta días negativos en la posición de dicho depósito; los índices de liquidez inmediata 13% y liquidez mediata 92.4% se consideran adecuados; su cartera de inversiones está integrada, principalmente, por títulos emitidos por el Gobierno y por el Banco Central, lo que le permite tener un adecuado soporte para el cumplimiento de sus obligaciones; GONSIDERANDO: eue, con respecto a la solvencia de la indicada institución, en el aludido dictamen se señala que al 30 de septiembre de 2014, el estado de solidez patrimonial muestra un patrimonio computable de Q103,085 miles y una posición patrimonial positiva de Q79,131 miles, lo cual se considera razonable. En lo que respecta a los indicadores de solvencia financiera, los mismos denotan niveles de apalancamiento razonables, ya que el activo y las captaciones constituyen 20.9 y 19.8 veces el patrimonio, respectivamente; y, el índice de adecuación de capital es de 43.o%, por encima del 10% que requiere la ley; CONSIDERANDO: Que, respecto a la rentabílidad, en el indicado dictamen se señaia que del 1 de enero al 30 de septiembre de 2014, Financiera lndustrial, Sociedad Anónima, ha generado una utilidad de Q30,160 miles, la cual comparada con la del mísmo período del año 2013 (026,901 miles), presenta un incremento del 12.1o/o;la cual es generada, principalmente, por las inversiones en títulos valores emitidos por el Gobierno y el Banco Central. Presenta índices anualizados de rentabilidad sobre activos del 1.8% y sobre patrimonio del 37.17o, los cuales se consideran adecuados. Asimismo, sus productos por colocación y de servicios son suficientes para cubrir sus costos de captación y servicios; CONSIDERANDO: eue, según el mencionado dictamen, las operaciones en moneda extranjera de la indicada institución, están constituidas por activos que suman Q492,948 miles y pasivos por Q443,622 miles. Los activos están integrados, principalmente, por inversiones en títulos valores por Q428,196 miles y otras inversiones por Q42,016 miles, las que representan el 1B.g% y el 1.9olo, respectivamente, del total de aciivos. En cuanto a los pasivos, presenta obligaciones financieras por Q435,5g2 miles (1g.zo/o del activo total), las que corresponden a los pagarés FISA I y FISA ll expresados en dólares de los Estados Unidos de América, mediante los cuales capta recursos del público. En lo referente al
de oper tableció que financie absoluta de trimonio lecidos en la CONSI Íctamen, en términos generales, Financiera lndustrial, Sociedad Anónima, cumple con las disposiciones legales, cuenta con un adecuado sistema de control interno y ha demostrado cumplimiento y apego a sus políticas y procedimientos. Además, posee un sistema tecnológico que cubre adecuadamente-sus necesidades de información;
CONSIDERANDO: Que en el Dictamen Conjunto AJG-232-2014 se concluye que, desde el punto de vista legar, er proyecio de Reglamento para la rmision, Negociación, Amortización y Servicio de los Pagaréj Financieräs de Financiera lndustrial, sociedad Anónima, FlsA xll expresadós en quetzales, se ajusta a la normativa aplicable y a los criterios aplicados con anterioridad por esta Junta en casos similares, estimándose procedente que se apruebe dicho reglamento y se autorice la emisión de los respectivos títulos; y, desde el punto de vistã financiero, no existe inconveniente para que esta Junta autorice la em¡s¡ón y negociación de los Pagarés Financieros FlgA Xll expresados en quetzales, en virtuã que al 30 de septiembre de 2014, Financiera lndustrial, Sociedad Anónima, presenta una adecuada situación de liquidez, solvencia y rentabilidad; cumple con las disposiciones legales, políticas y procedimientos interños; y, cuenta con un adecuado sistema tecnológico y de control interno,
POR TANTO:
Con fundamento en lo dispuesto en los artículos 133 de la Constitución política de la República; 26, inciso.n, de la Ley orgánica del Banco de Guatemala; 1o. y 50., inciso 9,.^del Decreto-Ley Número 208, Ley de Sociedades Financieras privadai; 2o., 3o. y 11" Og las Disposiciones Reglamentarias a que deben sujetarse las Sociedades FÍnancieras Privadas, emitidas por la Junta Monetaria en aplicación del Decreto-Ley !ú1n9ro 208; y tomando en cuenta el Oficio No. 8358-2e14 y el Dictamen Conjunto AJG-232-2014, ambos de la Superintendencia de Bancos,
RESUELVE:
l. Autorizar a Financiera lndustrial, Sociedad Anónima, un cupo global de hasta mil millones _de quetzales (e1,000,000,000.00) para J*it¡, pagarés Financieros FISA Xll, en el entendido que la emisión sólo podrá efectuarla en la medida que satisfaga los requisitos que para este propósito están previstos en la ley y en las disposiciones reglamentarias correspondientes.
ll' Aprobar el Reglamento para la Emisión, Negociación, Amortización y Servicio de Pagarés Financier ,s de Finanõiera tndustrial, Sociedad Anónima, FtsA xll, expresados en quetzates, en los iérminos sijuientes:
Artículo 1o. oBJETo. El presente reglamento, establece las normas y qr99e{ryientos para la emisión, negociación, amortización y servicio de los PAGARES FINANCIEROS FISA XII (ËXPRESADOS EN OUETZALES)
CMitidOS POr FINANCIERA INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANÓNIMA, qUC CN adelante se denominará FISA. La en isión tiene por objeto la captación de recursos destinados a financiar las operaciones activas autorizadas por el Decreto-Ley 2a8, Ley de sociedades Financieras privadas y sus reformas, así como por las Disposiciones Reglamentarias a que deben sujetarse tas sociedades Financieras Privadas, emitidas por la Junta Monetaria en aplicación del Decreto-Ley 208 y sus reformas.
Artículo 2o. AUToRlzAclÓN Y APROBACIÓN. Las características generates de la emisión y las disposiciones reglamentarias, fueron aprobadás por el consejo de Administración de FlsA, en resorución No,1gg-2014, dei Rcta No.1740, correspondiente a la sesión celebrada el veintitrés de octubre del año dos mil catorce. La emisión de pAGARÉs FlNANclERos FtsA xil (EXPRESADOS EN QUETZALES), fue autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en Resolución No.7-2014, del Acta No.61, correspondiente a la sesión celebrada el veinticuatro de octubre del año dos mil catorce.
La Junta Monetaria, a tenor de lo que establece el inciso c) del Artículo 5o. del Decreto-Ley 208, Ley de sociedades Financieras privadas, modificado por el Artículo 1o. del Decreto No. s1-Tz del congreso de la República de Guatemala, en el Artículo 3o. de las Disposiciones Reglamentarias a que deben sujetarse las sociedades Financieras privadaé, emitidas por la Junta Monetaria en aplicación del Decreto-Ley 209, conforme Resolución JM-140-2014, del 17 de diciembre de 2014, aprobó el presente reglamento y autorizó a FlsA un cupo global de hasta uN MIL M|LLONES DE QùETZALES (Q1,000,000,000.00) para emitir y colocar pagarés financieros.
Artículo 3o. DENOM|NACIóN y RÉctMEN. Los títutos a emitir serán dENOMiNAdOS PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALES), se regirán por las disposiciones comunes aplicables a los títulos de crédito y específicas aplicables a los pagarés, contenidas en el Decreto Número 2-70, código de comercio de Guatemala, en el Decreto-Ley Número 208, Ley de Sociedades Financieras Privadas, en las disposicioneó reglamentarias de dichas leyes y en el presente reglamento.
ArtíCUIO 4O. CARACTERÍSTICAS. LOS PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALES), tendrán las siguientes características:
Jf\Å-140-2014
d
Plazos: Los plazos serán determinados por el Consejo de Administración de FlsA, dentro de los límites de uno (1) a treinta (30) años, contados a partir de la fecha de emisión de cada iítulo.
FOrMA dE EMiSióN: LOS PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII numero uno.
país, modificación que será notificada al inversionista así como la parte.
Privadas.
FOrMA dE AMOTt|ZAC¡óN: LOS PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALES) serán amortizados por FlsA en un solo pago a su vencimiento. sin embargo, cuando así convenga a sus intereses, FlsA podrá efectuar amortizaciones anticipadas; para el efecto FlsA notificará a los inversionistas, por correo certificado y por lo menos con treinia (30) días de anticipación, a la dirección qu" iråya sido anotada en los registros de FlsA, el número de los pagarés, -la fecha y el lugar en que se efectuará ra amortización anticipada. FlsA comunicará por escrito a la superintendencia de Bancos, con anticipación no menor de ocho (B) días hábiles, la fecha, hora y lugar en que se efectuará la amortización anticipada.
GATANtíA dC RECOMPTA: LOS PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALES) en circuracióir gozarân de garantía f
JM-140-2014
de recompra, limitada a los recursos de un fondo que se creará especialmente para el efecto. FlsA podrá emitir pagarés con esta garantía dispensando las condiciones de los artículoJBo. y 12o., de este reglamento. FlsA podrá emitir pagarés con garantía de recompra ilimitada, sujeta a lo estabrecido en ros artículos eo. y 12o., de este reglamento, para lo cual deberá contar con las fuentes de recursos necesarios. Las condiciones en que se concedan las garantías de recompra deberán quedar impresas en cada título.
Artículo 5o. NEGoctAclóN. La negociación de los pAGARÉs
FINANCIEROS FlsA xll (EXPRESADOS EN QUETZALES) será efectuada por FlsA o por las entidades que ésta autorice para actuar como agentes financieros.
Artículo 6o. RECURSoS FINANCIERoS PARA LA AMoRTIZAGIÓN. FISA podrá utilizar para la amortización y servicio de la deuda, los recursos provenientes de las amortizaciones de los créditos concedidos con los recursos captados en la negociación de los pagarés; de traslados del fondo de recompra formado para el efecto, así como de los intereses que generarán dichos créditos y de los intereses producidos por la inversión de loJ recursos del fondo de amortización y del fondo de recompra. En caso que los fondos anteriores no alcancen a cubrir las obligaciones respectivas, FlsA deberá utilizar sus recursos ordinarios.
Artículo 7o. FoNDo DE AMoRTlzAclóN. para cubrir los pagos de capital e iNICTESCS dC IOS PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALES), se constituirá un fondo de amortización en quetzales con los recursos referidos en el artículo 6o. del presente reglamento. Dicho fondo deberá alcanzar elvalor de cada pago, un mes antes de efectuarlo.
Artículo 8o. coMtslÓN DE REcoMpRA. se podrá aplicar una comisión lete_rminadq por Fls.A, por concepto de recompra, la cual será consignada en IOS PAGARÉS TITRTC¡ENOS FISA XII (EXPRESADOS EN OUETZAiES). DC acuerdo a las circunstancias del mercado, FISA podrá discrecionalmânte, dejar de aplicar dicha comisión, dependiendo de su liquidez y de las circunstancias del mercado.
ArtíCUIO 9O. INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DE LOS FONDOS. FISA, sólo podrá invertir los recursos del fondo de recompra y fondo de amortización en depósitos bancarios o en valores de inmediata realizacíón, siempre que no hubiere disposiciones en contrario emitidas por la Junta Monetaria. FlsA deberá llevar cuentas especiales para los recursos destinados a los fondos mencíonados y deberá velar por la suficiencia de los mismos.
Artícuto 100. susr¡TuctóN y RENEGOCtAcIóN. para garantizar la permanencia del fondo de recompra, FlsA podrá sustituir los pagarés recomprados, los que deberán inutilizarse y negociar los sustitutivos. En éstos casos, los pagarés sustituidos se emitirán por un plazo igual al que les faltaba para su vencimiento a los pagarés así sustituidos y para su control, el número de orden irá precedido de una "S" (de sustitución).
ArIíCUIO 11O. RECOMPRA DE PAGARÉS FINANCIEROS. FISA POdrá participar en el mercado de sus propios valores, adquiriendo los pAGARÉs FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS r¡¡ OUEr2NfrS¡ EN CiTCUIACiON aceptarlos en garantía de préstamos y recibirlos en cualêsquiera de las obliga.ciones a cargo de sus deudores. En el caso de los títulos que gocen de garantía de recompra limitada, en las cantidades que le permita ún fondo especialmente creado p.ar3 ese propósito, integrado por un porcentaje que será. deternrinado por el Consejo de Administrãción de FISA'sobre "i u"tor. nominal de cada pagaré en circulación. En el caso de pagarés financieros qué gocen de garantía de recompra ilimitada, FlsA denera iontar con un fondo para dicho fin, formado con el porcentaje que señale la superintendencia de Bancos.
Los recursos financieros acumurados para ra recompra a que se refiere este artículo, podrán ser invedidos solamente en la forma indicada en el añículo go. de este reglamento.
Artículo 12o. PREAVISO DE RECOMPRA. La recompra deberá solicitarse con los plazos de aviso anticipado siguientes:
Hasta CINCUENTA MtL eUETZALES (e50,000.00); con un (1) día hábit.
- Hasta DOSCTENTOS MtL OUETZALES (e200,000,00); con quince (15) días hábites.
- Más de DoscrENTos MtL QUETZALES (e200,000.00); con treinta (30) dÍas hábites.
FlsA, cuando lo estime conveniente, podrá aceptar plazos más cortos o dispensar el aviso anticipado. Asimismo, las condiciones del preavisó-oe recompra deberán especificarse en el texto de los pAGARÉs FlñANclERos FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALES).
Artículo 13o. coNTENtDo DE Los TíTULos. Et texto de tos pagarés financieros será aprobado por ra supe intendencia oe aãncos y contendrá ros datos siguientes:
a) Nombre de la entidad emisora;
b) c) d) e)
m) n) ñ) 0 s) h) i) i) k) r)
Nombre de la emisión; Denominación de título; Número de orden; valor nominal en quetzales, y la promesa incondicional de pagar dicha suma;
Especificación si el pagaré es a la orden o nominativo; Nombre deltitular o titulares; Tasa de interés, así como la base y forma de cálculo, por ser variable; y la indicación de que la reducción de la tasa de interés por debajo de la tasa inicialmente fijada dará derecho al inversionista a requerir la amortización inmediata del pagaré, sin ninguna responsabilidad de su parte;
Lugar y fecha de emisión y de vencimiento; Lugar y fecha de pago del capital e intereses; Garantía de la emisión; Descripción que la amortización se efectuará al vencimiento de ra serie;
Condiciones de la garantía de recompra; Comisión de recompra, sifuere el caso; Firmas del Presidente del consejo de Administración y del Gerente de FISA o de uno de los funcionarios autorizados por el Consejo de Administración, permitiéndose que la firma del presidente vaya impresa y la del Gerente o de otros funcionarios en forma autógrafa; Cláusulas judiciales o procesales; Número y fecha de resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de FlsA, por medio de la cual se autoriza ra emisión de pagarés;
Número y fecha de resolución de la Junta Monetaria en la que se aprobó el presente reglamento y autorizó el cupo de la emisión; Número y fecha de la resolución de la superintendencia de Bancos en la que se autorizó eltexto del pagaré; En el reverso, espacio para endosos y toma de razones; cambios de tasas de interés; Plazo; y
En el reverso de los pagarés se imprimirán las partes conducentes del presente reglamento. o) p) q) r) s) r) u)
Artículo J4o. ENDosos. La transmisión de los derechos que incorporan los PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALÉS¡, tANtO nominativos como a la orden, surtirá efecto contra FlsA, únicamente por endoso del último tenedor, con firma debidamente legalizada y siempre que el tÍtulo haya sido razonado y el endoso registrado en FlsA, salvo en el caso de los pagarés emitidos a la orden.
ATtíCUIO 15O. PAGO DE LOS PAGARÉS. LOS PAGARÉS FINANCIEROS FlsA xll (EXPRESADOS EN QUETZALES) vencidos o amortizados anticipadamente, serán pagados a su valor nominal en quetzales, en las oficinas centrales de FISA o en las entidades autorizadas por ésta para el efecto, mediante la simple presentación de los títulos respectivos.
ATtíCUIO 16O. PAGO DE INTERESES. LOS PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALES) devengarán intereses a partir de la fecha de su colocación. El pago de los intereses se pactará mensual, trimestral o anual y se pagarán en quetzales, a partir del día hábil siguiente del período convenido, así como alvencimiento de la obligación, amortización anticipada o recompra, en las oficinas centrales de FISA o en las entidades que ésta autorice para el efecto, contra la entrega de un comprobante al inversionista en donde conste que se ha dado por recibido en cuanto a los intereses generados en un período dado; lo que se hará constar en el título. El registro y control de tasas de interés, constarán en los registros contables de FISA.
Artículo 17o, GESE DE INTERESES. Los pagarés financieros vencidos o amortizados en forma anticipada dejarán de devengar intereses a partir de la fecha fijada para su pago. Los intereses devengados que no hayan sido cobrados no generarán nuevos intereses a menos qug se haya pactado con el inversionista, la capitalización de éstos.
Artículo,18o. REGlsrRos. FlsA mantendrá un control específico de los PAGARÉS FINANCIEROS FISA XII (EXPRESADOS EN QUETZALES), respecto a registro de sus titulares (salvo los que emita a la orden), montos, vencimientos, pago de capital e intereses y cualquier información adicionat que estime necesaria.
semanalmente, FlsA deberá enviar a la superintendencia de Bancos un resumen de movimientos de emisiones, recompras y amortizaciones de pagarés financieros de la semana anterior, en el formato que para el efecto establezca dicho órgano supervisor.
Artículo 19o. DESTRUCCIÓN , INUTILIZACIÓN O INCINERACIÓN. LAS planchas, placas, negativos u otros instrumentos utilizados para la impresión de los pagarés creados en papel de seguridad, deberán destruirse o inutilizarse inmediatamente. La incineración o destrucción de los pagarés vencidos, amortízados o sustituidos tendrá lugar dentro de los seis (6) rneses siguientes a la fecha de su pago sustitución o anulación, según sea el caso. Estos actos deberán llevarse a cabo en presencia de un delegado de FlsA y deberá dejarse constancia de todo lo actuado en acta autorizada por Notario.
Artículo 20o. cusroDlA Y ADMlNtsrRActóN. FlsA podrá cetebrar con tos inversionistas un contrato de custodia y administración de sus pagarés emitidos en papel seguridad y podrá incluir una cláusula de reinversión automática.
Artículo 21o. EXENGIÓN DE IMPUESTOS. La emisión, compra y venta de los pagarés financieros a que se refiere este reglamento, estarán exentos del pago del lmpuesto al Valor Agregado de conformidad con lo que para el efecìo establezca la Ley respectiva. El acreditamiento o el pago de intereses estarán afectos al lmpuesto Sobre la Renta.
Artículo 22o. PUBLICACIóN Y VIGENCIA. Este reglamento deberá publicarse en el Diario Oficial, entrando en vigor el día hábil siguiente a la fecha de su publicación.
Artículo 23o. MODIFICACIONES. El Consejo de Administración de FISA podrá modificar el presente reglamento, con autorización previa de la Junta Monetaria.
Dar vigencia inmediata a la presente resolución y autorizar a la Secretaría de esta Junta para notificarla sin más trámite.
Armando Felipe García Salas Alvarado Secretario Junta Monetaria
Junta Monetaria
ALÀ
Exp.: 76-2014 /lemh