CódigodeBuenGobierno
BancoIndustrialElSalvador,S.A.
A.ANTECEDENTESDELCÓDIGODEBUENGOBIERNOBANCOINDUSTRIALELSALVADOR,S.A.
1.Laprácticadelbuengobiernoenlascorporacionesesunodelosprincipalesobjetivosque actualmentepersiguenlosmercadosdelosdiferentespaísesenlosqueaquellasoperan. Estos,ensumayoría,implementanunaseriedeestándaresyprincipiosinternacionalmente establecidosyaceptadosparasuejercicioefectivo.
2.Enfuncióndelaprecisióndedichosobjetivos,laOCDE(OrganizaciónparaelDesarrollo Económico),emitió losquefueronrevisadosenelaño2004.Losresultadosdeesteesfuerzomultilateralfueron adoptadosporlascorporacionesquepretendengarantizartalesprácticasenbeneficiodela permanencia,desempeñoyeficienciadeaquellas,asícomoafavordelaresponsabilidad socialquehanasumidoatravésdeldesarrollodesusrespectivasoperacionesynegocios.
3.AefectosdeesteManual,sedefinecomoGobiernoCorporativoalmodeloosistemabajoel cuallassociedadessondirigidasycontroladas.Susrequerimientoslegalesbásicosexigibles sonestructuradosporlasleyesdelospaísesenlosqueestánregistradasuoperan.Se entiendecomoelconjuntodenormasqueregulanlasrelacionesinternasentrelaAsamblea deAccionistas,JuntaDirectiva,Gerencia,Comités,Altagerencia,funcionariosyempleados; asícomoentrelainstitución,elórganosupervisoryelpúblico.
4.Enordenaloanterior,elBANCOINDUSTRIALELSALVADOR,S.A.conlafinalidaddelograrel continuomejoramientodesusprácticasdenegocios,seadhiereadichosestándares internacionalesycumpliráconloestablecidoenlasNormasTécnicasdeGobiernoCorporativo NRP-17establecidasporelentereguladorajustándosealanaturalezadesuobjetosocialy operaciones,losquesedefinenenelsiguienteCÓDIGODEBUENGOBIERNO.
B.TÉRMINOS
5.ParaefectosdelpresenteCódigodeBuenGobiernodeBancoIndustrialElSalvador,los términossiguientestienenelsignificadosiguiente:
Accionista:PropietariodelasaccionesdeBancoIndustrialElSalvador,S.A.
AltaGerencia:ElPresidenteEjecutivo,DirectorEjecutivo,GerenteGeneraloquienhagasus vecesyloscargosejecutivosquelereportenalmismo.
Cliente:PersonanaturalojurídicaquemantieneunarelacióncontractualconelBancopara laprestacióndeserviciosoproductosfinancierosqueestaofrece.
CódigodeÉtica:Documentoquecontieneelsistemaoconjuntodevaloresconductuales, políticasymecanismosparasucumplimientoqueelBancoestablece.
CódigodeGobiernoCorporativo:DocumentoquecontienelafilosofíadelBanco,visión, misión,valores,prácticasypolíticasquedeBuenGobiernoCorporativoseanadoptadaspara conducirelBanco,funciones,responsabilidadesdelosaccionistas,JuntaDirectiva,Alta Gerenciaydemásinstanciasuórganosdecontrol.
ComitésdeApoyo:ComitésintegradospormiembrosdeJuntaDirectivayAltaGerencia
ConflictodeInterés:Cualquiersituaciónenlaquesepuedapercibirqueunbeneficioointerés personalodeunterceroquepuedainfluireneljuicioodecisiónprofesionaldeunmiembro delaentidadrelativoalcumplimientodesusobligaciones.
DirectorEjecutivo:Esaquelqueademásdeejercerlamásaltaautoridadadministrativa dentrodelaentidad,yqueademáspuedeformarpartedelaJuntaDirectiva;frecuentemente seledenominaPresidenteEjecutivo,GerenteGeneraloquienhagasusveces.
DirectorExterno:Esaquelquenoesempleadoniostentacargoejecutivoenlaentidad.
GobiernoCorporativo:Eselsistemaporelcuallasentidadessonadministradasycontroladas; suestructuradeberáestablecerlasatribucionesyobligacionesdelosqueparticipanensu administración,supervisiónycontrol,talescomolaJuntaGeneraldeaccionistas,laJunta Directiva,miembrosdelaAltaGerencia,ComitésyUnidadesdecontrol;asimismo,debe proporcionarunmarcoadecuadodetransparenciadelaorganizaciónylaproteccióndelos interesesdelosclientesdelaentidad.
Grupodeinterés:Sonpersonasogruposdepersonasquepersiguenobjetivosdiferentesa losfinesdelospropietariosyadministradores,perosonafectadosopuedenserafectadospor lasdecisionesyactividadesdelaentidad.Seconsiderangruposdeinteréslosempleadosde laentidad,lostenedoresdevaloresnegociables,losórganosderegulación,controly vigilancia,loscompetidores,proveedores,acreedoresyotrosgruposquetienenrelaciones diversasconlaentidad.
JuntaDirectiva:Órganocolegiadoencargadodeladirección,gestiónyadministracióndl Banco,confuncionesdesupervisión,direcciónycontrol.
PactoSocial:InstrumentoconstitutivoyorganizativodelBanco.
Superintendencia:SuperintendenciadelSistemaFinanciero.
C.BANCOINDUSTRIALELSALVADOR,S.A.
6.ElBANCOINDUSTRIALELSALVADOR,S.A.,queenlaredaccióndelpresentedocumentosele denominaráBIESoBanco,esunainstituciónfinancieraprivada,denacionalidadsalvadoreña, domiciliadaenlaRepúblicadeElSalvador,deduraciónindefinida,organizadaenformade sociedadanónimayladenominaciónsocialdelaentidadesBANCOINDUSTRIALEL SALVADOR,SOCIEDADANÓNIMA.BIESserigeporlasdisposicioneslegalescontenidasensu pactosocial,LeydeBancos,CódigodeComercio,LeydeProtecciónalConsumidorydemás LeyesdelaRepúblicadeElSalvador,yNormativasquefuerenaplicables.
7.ElCapitalsocialautorizadodeBIESestádivididoyrepresentadoporaccionesnominativas, convalornominaldeCIENDOLARES($100.00)cadauna.Todaslasaccionessonindivisibles, deunamismaclaseyconfierenasutitularigualesderechos.BIESnopodráemitiracciones preferentesdeclasealguna.Lasaccionesestaránrepresentadasportítulosnominativosque serviránparaacreditarytransmitirlacalidaddeaccionista,sontransferiblesmedianteendoso deltítuloeinscripcióndedichoendosoenelRegistrodelBanco.
8.ElobjetivodelasociedadesrealizarlasoperacionesquelasleyesautorizanalosBancos persiguiendoprincipalmentelossiguientesobjetivosfundamentales:
a)PropiciareldesarrollodeactividadesquegenerenelcrecimientoeconómicodeEl Salvador,enlascategoríasdepequeña,medianaygranempresa,dandopreferenciaalas actividadesdetransformacióndelosrecursosnaturalesdelpaís,asícomodeotrospaíses deCentroAmérica;
b)Encauzarsusrecursospreferentementealotorgamientodepréstamosdestinadosa:
i.Lacreacióndeempresasqueseaneconómicamentefactiblesyquetiendana satisfacerlasnecesidadesdelmercadointerno,asustituirimportacioneso producirartículosrelacionadosconlaexportación;oquecontribuyanamantener altosnivelesdeocupacióndetrabajadores,aintegraryestabilizarlaestructura industrialydeartesaníadelpaísoamejorarlaeficienciaylacapacidad productivanacionales;
ii.Laindustrializacióndeproductosagropecuariosydemásactividadesconexas, incluidoslossectoresdeserviciosycomercio;
iii.ElAprovechamientodemateriasprimasnacionales;
iv.TodasaquellasotrasactividadesrelacionadasconeldesarrolloeconómicodeEl Salvador;
c)Procurarparalaconcesióndepréstamos,quelosmontos,plazos,períodosdepagoy garantíasseajustenalasposibilidadesdecadaempresayalanaturalezadesus
d)Proporcionaralasempresasquelosolicitenasistenciatécnicayfinanciera,yvelarpara quelosproyectosfinanciadosporlainstituciónsedesarrollenenlaformamás convenientealosinteresesdelpúblico,delusuarioydelpropiobanco.
9.LaJuntaDirectivadeBIES,sobrelaquerecaelagestiónyresponsabilidaddeladireccióny administracióndelosnegociosdelasociedadesintegradahastaporseisDirectores PropietarioseigualnúmerodeDirectoressuplentessegúndetalle:
No.DirectoresPropietarios DirectoresSuplentes
1DirectorPresidente
PrimerDirectorSuplente
2DirectorVicepresidente SegundoDirectorSuplente
3DirectorSecretario TercerDirectorSuplente
4PrimerDirectorPropietarioCuartoDirectorSuplente
5SegundoDirectorPropietarioQuintoDirectorSuplente
6TercerDirectorPropietarioSextoDirectorSuplente
10.DeconformidadalpactosocialdeBIES,elperíododevigenciadelaJuntaDirectivaesdedos años,pudiendoserlosmiembrosdelamismareelectosenloscargos.
D.MISIÓN,VISIÓNYVALORES.
D.1Misión
SerelbancoconelserviciomáságilenElSalvadoryfomentardemanerapermanentenuestros valoresCívicos.
D.2Visión
Convertirnosenlaprimeraopciónparanuestrosclienteseneldesarrollodesusoperacionesen eltriángulonorte.
D.3Valores
LosvaloresadoptadosporBIESsonlossiguientes:
INTEGRIDAD
Actuamossiempreconlaverdad,transparencia,honestidadyrespeto.
INNOVACIÓN
Buscamosnuevasymejoresmanerasdehacertodoloquehacemos.
ENTREGA
Nuestroritmoconstantedetrabajonosdistingue.
TRABAJOENEQUIPO
Trabajamosjuntosparaobtenerlosmejoresresultados.
AMORALAPATRIA
Estamosorgullososdenuestranacionalidadypromovemoslaprácticayrespetoalossímbolos quenoscaracterizancomosalvadoreños.
BIESseapegaalosvalores,principiosynormaséticasenunciadasenelCódigodeÉtica,locual nospermitecontribuiramantenerelbuennombreyreputación,asícomoamantenerdichos valoresylahonradezenlosnegociosquesedesarrollan.
E.ADOPCIÓNDELCÓDIGODEBUENGOBIERNOPORPARTEDEBIES
11.ElCódigodeBuenGobiernodeBIESseestructuracomounprocesodinámicoquese actualizarádemaneraperiódicasegúnlanaturalezadelosnegociosdeBIESenelcontextode losestándaresinternacionalesaplicablessobrelafuncióndegobernabilidad.ElCódigo priorizaprincipiosdegobernabilidadantesquedefinirespecificasreglas.
12.BIESentiendequeparaelejerciciodeunbuengobiernoesimprescindiblelaparticipación activadetodoslosmiembrosdelamismadeloscualesdependesuimplementacióneficiente yefectiva.Estoimplicaelconocimientoyalcancedelasresponsabilidadesqueseasignanen esteCódigo.Ladiligenciadelaaltadirección,altagerenciayfuncionariosdeBIESental implementaciónconstituyeunfactorcríticoparaeldesarrollodelaestrategiadenegociosy consecucióndelobjetivodelasociedad.Detalformaseaspiraainfundirlanecesaria confianzaparaprotegerlosinteresesdeasociados,inversionistas,ahorristas,acreedores,y otrosusuariosengeneraldelosserviciosqueprestaBIES,asítambiéncomodeproveedores, fiscalizadoresydemásinstitucionesparticipantesdelosmercadosendondeopera.
13.EsteCódigodeBuenGobiernopretendeimpulsarhaciaelfuturolareduccióndeeventuales incertidumbressobrelaformaenqueBIESesgobernado,generandolaconfianzasobresu administraciónencuantoaquelamismaestébasadaentodaocasiónenlaaperturay predictibilidaddelasposiblesmaniobrasdegestiónporpartedelaaltadirecciónygerencia.
14.ElCódigodeBuenGobiernoesesencialparaalcanzarlaefectividadoperacionaldeBIES, adicionalmenteinfluyeenlarealizacióndebuenosnegociosyenelevarlareputacióndela organización,yaqueatravésdeésteseestablecenlasbasesycriteriosquedeberánimperar encuantoalaactitudydecisionesatomarenBIES.
15.ElCódigodeBuenGobiernoenfatizalacalidadenlafuncióndecontrolinternodeBIESyen laconfiabilidaddelainformaciónfinancieraqueesgeneradaporlosórganos correspondientes.
16.LapuestaenmarchadeesteCódigodeBuenGobiernoaspiraaquesuscontenidosse traduzcanenmenorescostosparaBIESyaqueunamayorcertidumbreenlatransparenciay efectividadesperadadelaadministraciónderiva,entreotrosbeneficios,enmenorescostos defondeoyoperación.EstoimplicaquelavigenciadeesteCódigobrindeaBIESuna importanteherramientadecompetitividad.
17.Lasdisposicionesdelpresentecódigosoncomplementariasalasdisposicioneslegalesydelos pactossocialesdeBIESynopretendenenformaalgunamodificarosuperaradichas disposiciones.
F.ÓRGANOSPARALAGOBERNABILIDADDEBIES
18.BIES,sinperjuiciodelaadopciónycumplimientodelasregulacioneslegalesvigentesydel cumplimientodesupactosocialorganizarásusactividadesdeGobiernoCorporativo mediantedostiposdeórganossegúnsunaturaleza:
a)ÓrganosSuperiores;y
b)ÓrganosIntermediosoAdministrativosparaapoyotécnicodegobierno
19.SonórganosSuperioresparalagestióndeGobiernoCorporativo:
a)AsambleaGeneraldeAccionistas
c)JuntaDirectiva
d)GerenciaGeneral
20.LosÓrganosAdministrativosacataránlaspolíticasydemásmedidasqueseanaplicablesal bancoyqueprovenganoseandictadasporlosórganosycomitésdeBuenGobiernodesu accionistacontrolador,BancoIndustrial,S.A.(Guatemala).
21.SonórganosIntermediosoAdministrativosparalagestióndeGobiernoCorporativolos siguientes:
a)ComitéEjecutivo
b)ComitédeCrédito
c)ComitédeRiesgo
d)ComitédeAuditoría
e)ComitédeÉtica
f)ComitédeActivos,PasivosyRecuperaciónFinanciera(2)
g)ComitédeMora
h)ComitédePrevencióndeLavadodeDineroydeActivosdelaFinanciacióndelTerrorismo ydelaProliferacióndeArmasdeDestrucciónMasiva,enadelantellamadoComitéde PrevencióndeLDA/FT/FPADM(1).
i)Otrosqueenelfuturoseanecesarioconstituir.
F.1EstructuradeGobiernoCorporativo
22.LaestructuradeGobiernoCorporativoestablecidaporBIESeslasiguiente:
F.2JuntaGeneraldeAccionistas
23.JuntaGeneraldeAccionistaseselórganosupremodelasociedadydesuGobierno Corporativoyeselámbitodedecisiónycontrolbásicodeaquellaparalaproteccióndelos interesesdelosaccionistas.EnBIESexistendosclasesdeJuntasGeneralesdeAccionistas:a) Ordinariasyb)Extraordinarias.
ConvocatoriaaSesiones
24.LaconvocatoriaparacelebrarlaJuntaGeneralOrdinariaoExtraordinariaseráhechaporla JuntaDirectiva,yencasonecesarioporelAuditorExterno.Asimismo,laJuntaDirectiva acordaraasimismoconvocaraJuntaGeneralExtraordinariaencualquiertiempo,cuandolo pidaporescritoconexpresióndeobjetolosaccionistasquerepresenteporlomenoselcinco porcientodelcapitalsocial.
JuntaGeneralOrdinaria
25.LaJuntaGeneralOrdinariadeAccionistassereuniráporlomenosunavezalañoocuandose requiera,aconvocatoriadelaJuntaDirectiva.
26.LaJuntaGeneralOrdinariadeberánconocerseyresolversealmenoslossiguientesasuntos ademásdeotrosincluidosenlaagenda:
a)Lamemoriadelaboresdelainstitución,BalanceGeneral,EstadodeResultados,Estado deCambiosenelPatrimonio,informedelaadministracióneinformedeAuditoriaExterna, afindeaprobarodesaprobarloscuatroprimeros,ytomarlasmedidasqueestimen oportunas;
b)Elegir,removeryconocerdelasrenunciasdelosmiembrosdelaJuntaDirectivay asignarlessusemolumentos;
c)NombraryremoverdesucargoalAuditorExternoyalAuditorFiscal,ydeterminarsus emolumentos;
d)Conoceryresolveracercadelproyectodedistribucióndeutilidadesyrepartode dividendos;
e)Acordarlaformacióneintegracióndelfondodereservalegalydereservasespeciales;
f)Aprobarelplandenegociosyelpresupuestoanualdeingresosydegastoscorrientesy deinversiónquelepresentelaJuntaDirectiva;asícomolaspolíticasdecaptacióny colocaciónderecursosquesustentarandichopresupuesto;
g)Decidirsobrelaparticipaciónencualquierconveniodeasociación,distribuciónde gananciasoregalíauotroacuerdosimilardelBanco,deconformidadconlalegislación financieravigente;
h)AprobarloslineamientosgeneralesdelasPolíticasdelBanco;
i)Conocercualquierotroasuntodesucompetenciadeconformidadalasleyes;
j)ConoceryresolvercualquierasuntocuyoconocimientonoestéreservadoalaJunta GeneralExtraordinaria.
JuntaGeneralExtraordinaria
27.LaJuntaGeneralExtraordinariadeAccionistaspodránserconvocadas,asimismoporeltitular deunasolaacción,encualquieradelossiguientescasos:
a)CuandonosehayacelebradoJuntaGeneraldurantedosejerciciosconsecutivos.
b)CuandolasJuntasGeneralescelebradasduranteesetiemponohayanconocidodelos asuntosindicadosenlacláusulavigésimasegundadelpactosocial.
28.LasJuntasGeneralesExtraordinariaspuedenreunirseencualquiertiempoparatratar:
a)Lamodificaciónalpactosocial.
b)Elaumentoodisminucióndelcapitalsocial;
c)Aumentoodisminucióndelvalornominaldelasacciones;
d)Lareclasificacióndecualquierclasedeaccionesocambioensuvalornominal;
e)Acordarladisoluciónyliquidacióndelasociedad;
f)Acordarsufusiónconotrauotrasinstituciones;
g)Aprobarlosestatutosquedesarrollaránlosderechosyobligacionesqueexistenentrelos sociosylasociedad;
h)Laaprobacióndecualquieroperacióncorporativaquesupongalamodificaciónforzosa delaparticipacióndelosaccionistasenelcapitaldelBanco;
i)Laaprobacióndelaadquisiciónoenajenacióndeactivosopasivosesencialesdelosque constituyenogenerallaactividadprincipaldelaentidad;
j)Laaprobacióndelasoperacionesqueimpliquenunamodificacióndelobjetosocialo generelosefectosequivalentesaunamodificaciónestructuraldelaentidad;
k)LaaprobacióndeoperacionescuyoefectoconllevenalaliquidacióndelBanco;
l)Losdemásqueexijanlasleyesaplicables;y
m)Cualquierotroasuntoparaqueseaconvocada,auncuandoseadelacompetenciadelas JuntasGeneralesOrdinarias.
DerechodeinformacióndelAccionista
29.Losaccionistasdeberándisponerdeformaanticipada,(conalmenos2díashábiles)y oportunadelainformaciónydocumentaciónnecesariaparagarantizarlaeficaciadelproceso detomadedecisionesensuseno.
30.ParamejorarlaeficienciadelaactuacióndelasJuntasGeneralesdeAccionistas,susagendas deberánprecisarconclaridadlosasuntosatratar,procurandodiscutircadatemapor separadoevitandopuntosdeordenqueagrupentemasindiferenciadososobreasuntos varios.
31.LasJuntasOrdinariasyExtraordinariasseránpresididasporelDirectorPresidenteyDirector SecretariodelaJuntaDirectivaoporquienesseandesignadosporlosaccionistaspresentes.
32.Losacuerdosydecisionestomadosenlasesiónsurtiránefectoinmediato,seránasentadasen elLibrodeActasydeberánserfirmadosporelPresidenteyelSecretariodelaJunta.Las resolucionesseránobjetodedifusiónaquieneslegalmentecorresponde.
MediosdeComunicacióneInformación(2)
33.BIESestablecióuncanaldecomunicaciónconsusaccionistasubicadoenlasecciónde GobiernoCorporativodesupáginawebinstitucional,dondesedivulgauncorreoelectrónico ynúmerotelefónicoparaelcontactoyatenciónconsusaccionistas,endichasecciónsepone adisposición,lainformaciónydocumentaciónsobrelaestructuraytemasdegobierno corporativo,susprincipalesproductosyservicios,informaciónfinancierayCódigodeÉtica. (2)
F.3JuntaDirectiva
34.Ladirección,gestiónyadministracióndelosnegociosdeBIESestaránacargodelaJunta Directiva,designadaporlaJuntaGeneraldeAccionistas,queestaráconstituidaporseis DirectorespropietariosyseisDirectoressuplentes.
35.LosmiembrosdeJuntaDirectivadurarándosañosensusfuncionesypodránserreelectos, loscualespodráncontinuareneldesempeñodesusfuncionesauncuandoconcluyaelplazo paraelcualhansidodesignados,mientrasnoseelijansustitutosylosnombradosnotomen posesióndesuscargos.LaJuntaGeneralOrdinariadeberárealizarelnuevonombramientoa mástardarenunplazodeseismeses
36.ElprincipalobjetivodelaJuntaDirectivaesejercerelliderazgodenegociosdentrodeunperfil deprudenciaycontrolinternoefectivoquepermitaquelosriesgosseanevaluadosy administradosconvenienteyoportunamente.Asimismo,laJuntaDirectivaaseguraráquelos recursosfinancierosyhumanosdeBIESseanlosadecuadosparalograrlosobjetivos,lasmetas yfines.Almenosunodelosdirectoresnombradosdeberádereunirlascondicionesmínimas especialesalasqueserefierelanormativatécnicaypactosocial.
37.LaJuntaDirectivasereuniráparasesionarcomomínimocadatresmeses.Lasreunionesserán convocadasporelDirectorPropietario,almenosdosDirectoresPropietariosoGerente General.Sinperjuiciodeloanteriorencasodequeexistiereuncalendariodesesionesnoserá necesarialaconvocatoria.
38.LosmiembrosdelaJuntaDirectivadispondrándeinformaciónacercadelospuntosatratar encadasesiónporlomenoscondosdíasdeanticipación,yposeenlafacultaddesolicitar informaciónadicionalsobrealgúntemaenespecífico.
39.LosDirectorespodránserremovidosporlaJuntaGeneraldeAccionistas,encuyocaso,la JuntaGeneralelegiráalaspersonasquelossustituyanyterminenelperíododelodelos removidos.
40.LosmiembrosdelaJuntaDirectivapodránseronoseraccionistasyademásdeberánllenar lascalidadesexigidasporlaLeyparaaquellos,especialmenteenrelaciónasusidoneidades paradesempeñartalesfunciones,ycontarconbuenareputación,competenciaprofesional, objetividad,experienciarelacionadaalagestiónderiesgos,finanzasydisponibilidadde tiempoparaejercersusfunciones.
41.DeacuerdoalasNormasTécnicas,porlomenosunodelosmiembrosdelaJuntaDirectivano deberáestarinvolucradoenlaoperatividaddiariadeBIES.Estosmiembrossedenominan: DirectoresExternosSeente ,atodoDirectorprofesionalqueno ostentacargoejecutivoenlaentidadnideotrasociedadmiembrodelconglomerado financierolocalyquienpuedeaportarsuexperienciayconocimientoparalamejorgestiónde laentidad.
42.LasresolucionessetomaránporlamayoríarelativadevotosdelosDirectorespresentesen lasesión,ylassesionesseránválidasconlaasistenciadelamayoríadesusintegrantes.Las resolucionesdelaJuntaDirectivaseránfirmesyejecutivasdesdeelmomentodeser adoptadas.Encasodeempate,elDirectorPresidentedecidiráconvotodecalidad.
43.LassesionesdeJuntaDirectivatambiénpodráncelebrarseatravésdevideoconferencias, cuandoalgunooalgunosdesusmiembrosolamayoríadeellosseencontrarenenlugares distintos,dentroofueradelterritoriodelaRepública.Enesteúltimocasoserá responsabilidaddelDirectorSecretariograbarporcualquiermedioquelatecnologíale permitalavideoconferenciayhacertranscripciónliteraldelosacuerdostomados,quese asentaráenelLibrodeActascorrespondientes.
ConflictodeInterés
44.LosDirectoresdeberáncomunicaralPresidentedelaJuntaDirectivacualquiersituaciónenla queestimenexistaopuedaderivarenunconflictodeinterés,absteniéndosedeparticipar y/ovotarenladeliberacióncorrespondiente.ElDirectorquetengainterésdirectoen cualquieroperaciónonegocioolotuvierensussociosoparientesdentrodelcuartogradode consanguinidadosegundodeafinidad,deberámanifestarloalosdemásDirectoresy abstenersedeparticiparenladeliberaciónyresolucióndetalasuntoyretirarsedellocalde lareunión.ElDirectorquecontravengaestadisposición,seráresponsabledelosdañosy prejuiciosquesecausenalasociedad.Tododirectorqueporrazóndeserloderivealguna utilidadobeneficiopersonalajenoalosnegociosdelasociedad,deberámanifestarloala JuntaDirectivaparaquesetomenlasresolucionespertinentes.Denohacerlopodráser obligadoareintegraralpatrimoniodelasociedadtalbeneficiooutilidadyademásserá removidodesucargodebiendoconvocarsedeinmediatoasesióndelaJuntaGeneralde AccionistasporpartedelaJuntaDirectiva,paraesteefecto.LosDirectoresresponderán solidariamenteantelaSociedad,antelosaccionistasyantelosacreedoresdelaSociedad,por cualesquieradañosoperjuicioscausadosporsuculpa.Estaránexentosdetalresponsabilidad
losDirectoresquehayanvotadoencontradelosacuerdosquehayancausadoeldañoo perjuiciossiemprequeelvotoencontraseconsigneenelactadelareunión.
45.LosDirectoresserántambiénresponsablessolidariamente:
a)Delaefectividaddelasaportacionesydelosvaloresasignadosalasmismas,sifuerenen especie;
b)Delaexistenciarealdelasutilidadesnetasquesedistribuyanenformadedividendosa losaccionistas;
c)DequelacontabilidaddelaSociedadsellevedeconformidadconlasdisposicioneslegales yqueestaasuvezseaveraz;y
d)DelexactocumplimientodelosacuerdosdelasJuntasGeneralesdeAccionistas.
46.LaJuntaDirectivatendrálassiguientesobligacionesyatribucionesconformeloestablecido enelpresenteCódigodeBuenGobiernoysuPactoSocial:
a)CumpliryhacercumplirlasdisposicionesdelPactoSocialylosacuerdosdeJuntaGeneral deAccionistas;
b)NombraralGerenteGeneraloDirectorEjecutivodelBancoyasimismofijarlesusueldo, remuneraciónextraordinaria,atribuciones,obligacionesycláusulasdeindemnización cuandocorresponda,concederlelicencias,aceptarsurenunciayremoverlo,cuandolo considereconvenienteparaelBanco;
c)NombraralosdemásGerentesy/ocargosdeDirecciónGerencialdelBancoyasimismo fijarlessusatribucionesyobligaciones,aceptarsusrenunciasyremoverlos,cuandolo considereconvenienteparaelBanco;
d)DelinearyproponeralaJuntaGeneraldeAccionistasloslineamientosgeneralesdela políticadelBancoysupervisarsuejecución;
e)Determinarlosmontosmáximosdecréditoquesepodrándelegarenloscomitésde créditoylosfuncionariosautorizadosparalaconcesióndecréditosydeterminartambién loslímitesycondicionesdentrodeloscualespodránautorizardeterminadoscréditos;
f)ReglamentarelusodelasfirmasautorizadasdelosfuncionariosdelBanco;
g)Aprobarlosrequisitosquedebenconsignarseenlosrespectivoscontratos,deacuerdo conlasoperacionesdecréditoqueconstituyenlafinalidaddelBanco,conformeala legislación.
h)Autorizarlaemisióndetodaclasedeobligacionesnegociables,talescomobonosno convertiblesenaccionesycédulashipotecarias;
i)Aprobarlaspolíticascomercialesgeneralesparalosproductosyserviciosfinancieros, incluyendolasnormasqueregulentodoloconcernientealascaracterísticas, modalidadesycondicionesenquepodránconstituirselosdepósitosdetodaclase, loscontratosdecapitalización,losbonosuotrostítulosvalores,conformealo establecidoenelPactoSocial;
j)ConformarelComitédeAuditoriaynombrarloscomitésqueestimenecesarios,y dictarlasnormasaquedebansujetarse;
k)Estableceryclausuraragenciasuoficinas,deacuerdoconlosprocedimientoslegales, ynombraragentesycorresponsalesdentroyfueradelpaís;
l)Autorizarlaenajenacióndebienesmuebleseinmueblesdederechossobrelos mismos,previoslosrequisitosdeLey;
m)AprobarlosreglamentosnecesariosparaelmejorfuncionamientodeBIES.
n)AutorizaraGerenciaGeneralparaejecutarlosactos,celebrarloscontratosocontraerlas obligacionesquerequierandichoacuerdo;
o)PrepararagendasqueconoceránlasJuntasGeneralesdeAccionistas,convocaraestas, presidirlaspormediodelDirectorPresidente,ypresentarenlasOrdinariaslamemoriade laadministración,elbalancegeneral,elestadoderesultadosyestadodecambiosenel patrimonioydemásestadosfinancieroseinformescomplementariosparasuaprobación oimprobación;ypresentaraJuntaGeneralunplandeaplicacióndeutilidades;
p)AprobareinformaraJuntaGeneraldeaccionistaselplandenegociosyelpresupuesto anualdeingresosydegastoscorrientesydeinversión,asícomolaspolíticasde captacionesycolocaciónderecursos;
q)ProponeralaJuntaGeneraldeAccionistaslaformacióndereservas;
r)Publicarelbalancegeneralylosestadosfinancierosrespectivoseneltiempoyforma legalesestablecidos;
s)Verificarlosllamamientosapagocapitalsuscrito,encasosdeaumentodeéste;
t)DecidirsobrelaextensióndelasactividadesdelBancoanuevasoperacionesactivasy pasivasdecréditoyotrosserviciosfinancieros;
u)Establecerlastasasdeinterésqueseaplicaríansobresusoperacionespasivasyactivas,y enesteúltimocasolasmoratorias;
v)Autorizartodasaquellasoperacionesquepuedanafectarenunporcentajeigualo superioraldosporcientodelpatrimoniodelBanco,yademástodasaquellasoperaciones quepudierancambiarlaestructuradesusactivosenunporcentajeigualosuperioral cincoporcientodelosmismos;
w)Protegerlosderechoseinteresesdelosdepositantesyclientesengeneral;
x)Protegerlosderechoseinteresesdelosaccionistasyestablecermecanismosparasutrato equitativo;
y)Desarrollarunapolíticadecomunicacióneinformaciónconlosaccionistasyclientesen general;
z)Desempeñarsusfuncionesanteponiendoelinterésdelaentidadyconindependenciade criterio;
aa)Hacerusodelasdemásatribucionesqueledalaleyylasqueleconfierapordelegación laJuntaGeneraldeAccionistas;
bb)AprobarydifundirelCódigodeGobiernoCorporativo;
cc)AprobarlaspolíticasestablecidasenelPactoSocial;
dd)Adoptaryactualizarpolíticassobreestándareséticosdeconducta;
ee)HacerusodelasdemásatribucionesqueledalaLeyylasqueconfierapordelegaciónla JuntaGeneraldeAccionistas;
ff)FormularpropuestasparamodificaciónalPactoSocial;
gg)Engeneral,celebrartodaclasedecontratos,realizargestionesydiligenciasyejercitar todaslasaccionesqueseannecesariasparacumplirconlafinalidaddelBanco,las
disposicionesdelaJuntaGeneraldeAccionistasysuspropiasresoluciones,de conformidadalaLegislaciónyelPactoSocial.
47.LaJuntaDirectivapodrádelegarsusfacultadesdeadministracióncualquierotranodescrita enelPactoSocialenunodelosDirectores,enComisionesquedesigneentresusmiembros conformeloestablecidoenelPactoSocial,oenelGerenteGeneral.
48.LaJuntaDirectivadeberáelaborarypresentarparaconocimientoyaprobacióndelaJunta GeneraldeAccionistasunInformeAnualsobresusactividadesuotrainformaciónqueexijan lasleyesosuPactoSocial,enelqueincluirálasactividadesmásrelevantesduranteelperíodo.
BalanceeindependenciaenlaJuntaDirectiva
49.Elsistemadevotaciónsobrelosasuntossometidosasuconsideracióngarantizaunbalance depoderesentresusmiembrosdetalmodoqueningunodeellosogrupopuedadominarel procesodetomadedecisionesensuseno.Lasresolucionesseránválidasconlosvotosdela mayoríadelospresentes.Encasodeempate,elDirectorPresidentedecidiráconvotode calidad.
50.LaJuntaDirectivapodrácontratardemanerapermanenteoeventualasesoresexternos independientes,expertosenmateriadeadministración,finanzas,contaduría,auditoriao derecho,convoz,perosinvoto,paracolaborarconladebidaobjetividadquedebenmantener losprocesosdetomadedecisiones.
51.LosdirectoresexternosdelaJuntaDirectivanopodránserproveedores,deudoreso acreedoresimportantesdeBIESosociosdeempresasqueseanclientes,proveedoreso deudoresimportantes1.Igualcriterioseaplicaraamiembrosoempleadosdeunafundación, universidadasociaciónciviluotrapersonajurídicaquerecibadonativosimportantes2departe deBIES.Tampocopodránserdesignadoscomodirectoresexternosindependienteslos parientesdentrodelcuartogradodeconsanguinidadysegundodeafinidaddedirectivoso empleadosdeBIES.
InformeAnual
52.SinperjuiciodelosrequerimientosquesobreelparticularcontieneelPactoSocialdeBIESo lasleyesnacionales,elInformeAnualdelaJuntaDirectivadeberácontenercomomínimolo establecidoenlanormativatécnicayseráremitidoalaSuperintendenciaduranteelprimer trimestredelañosiguientealqueserefiereelinforme.
PracticasSocietarias
1 lasventas totalesdedichoclientedurantelosdocemesesanterioresalnombramiento;tambiénatodoclientecuyaacreencia,deudaorelacióncontractual seamayoral15%delosactivosdeBIESolosdesucontraparte.
2 Elsaldoacumuladodeldonativoenlosúltimos10añosnodebesermayoral10%delosactivosactualesdeBIES.
53.LaJuntaDirectivavelaráporlaaplicacióndelasprácticasdeBuenGobiernoCorporativode BIES.
RelaciónconAccionistas
54.LaJuntaDirectivaseráelresponsabledelarelacióndelbancoconsusaccionistasbasadoen lamutuacomprensióndeobjetivos.LaJuntadeterminarálaformamáseficientedeestablecer talcomunicación.
F.4GerenciaGeneral
55.LaJuntaDirectivanombraráunGerenteGeneralqueseráquienejerzalamásaltaautoridad administrativaenlaentidadytendrálasfacultadesyobligacionesquelesconfieraJunta Directiva,lalegislaciónyelPactoSocial.
56.ElGerenteGeneralgozaráporelhechodesunombramientodetodaslasfacultadespara representarlegalmentealBancoanteterceros.
57.ParaejercerelcargoelGerenteGeneraldeberátenerlaidoneidadsuficienteenmateria económica,administrativa,contableuotrascompetenciasajuiciodelaJuntaDirectivaque justifiquensudesignación.
58.SonfacultadesyobligacionesdelGerenteGeneral:
a)CumpliryvelarporquesecumplanlasnormasydisposicionesquerigenaBIESylas resolucionesqueadoptelaJuntaDirectiva;
b)NombraryremoveralpersonaladministrativocuyadesignaciónnocorrespondaaJunta Directiva;
c)ConcedercréditosdentrodeloslímitesycondicionesquefijelaJuntaDirectiva;
d)AutorizarlanegociacióndelasInversiones;
e)RevisarelproyectodepresupuestoanualparasometerloaconsideracióndeJunta Directiva;
f)MantenerenteradoaJuntaDirectivayasuPresidentesobrelasoperacionesdeBIESy presentarleslosinformesquelerequieran;
g)RealizarlasdemásoperacionesqueleautoricelaJuntaDirectiva.
h)Emitirsuvotoenaquelloscomitésalosquepertenezca.Estevotopodráser:
i.Presencial,estampandosufirmaenelactarespectiva;o
ii.Pormedioselectrónicos,otorgandosuvotoatravésdecorreo electrónico,dejandocopiaimpresadelmismoadjuntaalactayestampandosu firmaendichaimpresión.
59.LaGerenciaGeneralsupervisarálosposiblesconflictosdeinterésqueeventualmente surgieranenlosdiferentesámbitosdelGobiernoCorporativo.
CódigodeÉtica
60.LaGerenciaGeneralvelaráporqueelrecursohumanoseacapacitadoporlosfuncionarios encargadosdeéstafunciónenrelaciónalcontenidodelCódigodeÉtica,cuyafinalidadesla deenunciarnormasyprincipioséticosquedebeninspirarlaconductayelquehacerdetodos losempleados,funcionariosy/oDirectoresdeBIESenelejerciciodesusfuncionesyensus actividadesfueradelámbitodelasociedad.
61.ElCódigodeÉticadeberáproveerdecriteriosparalaprevenciónymanejodelosconflictos deinterésentreasociados,DirectoresyentreéstosyBIES.
62.ElobjetivoprincipaldelCódigodeÉticaseráeldecontribuiramantenerelbuennombrede BIESsusvalorescorporativos,honradezytransparenciaenlosnegociosquedesarrollan.
G.COMITÉSYÓRGANOSAUXILIARES
63.EnlamedidaquelasoperacionesdeBIESincrementensedesarrollaráunaestructurade órganosauxiliaresointermediosdistintosaloscomitésqueseconstituiránenelsenodela JuntaDirectivadesignadosocreadosespecialmenteporéste,cuyafinalidadseráladebrindar apoyotécnicoparalatomadedecisiones.Estosórganosabarcaráncomomínimolasáreaso funcionesdeRiesgo,deCumplimiento,deAuditoríaydeTecnología.
64.Cadaórganoauxiliarsereuniráperiódicamente,suscomponentes,laduracióndelosmismos ensuscargosyresponsabilidades,lafrecuenciadesussesiones,asícomosusfuncionesy objetivosserándeterminadosporlaJuntaDirectiva.Cadacomitéelaboraráunactadeforma clara,numeradassecuencialmente,conlosacuerdosquesetomenensuseno,laqueserá giradaalaJuntaDirectivaparasuconocimiento.
65.LosComitésdeJuntaDirectivaydeapoyo,deberánpresentarunresumendelosaspectos másimportantessobresloscualeshaconocidoytomadodecisión,elcualdeberáquedar asentadoenelactadesesiónquecelebreJuntaDirectivaenelsemestreposterior.Asimismo, deberáincluirlasfechasenquesehanpresentadolosinformescorrespondientesylos acuerdostomadosporlaJuntaDirectiva.
G.1ComitéEjecutivo
66.BIEScuentaconunComitéEjecutivoestablecidoporlaJuntaDirectivaqueestácompuesta poralmenoscincomiembrostitularesycincomiembrossuplentes.Lasdesignacionesdelos miembrosdelComité,seránrealizadasporlaJuntaDirectivaylopresideelPresidentedela
JuntaDirectiva.LosmiembrosdelComité,duraránensucargodeformaindefinida,amenos queseanrelevadosdesuscargosporlaJuntaDirectiva,peroentodocasocontinuaránensu puestohastaquelaspersonasdesignadasparasustituirlostomenposesióndelosmismos. Noobstante,loanterior,siunmiembrodelComitédejadeperteneceraBIES, automáticamentedejarádeperteneceralComité.
67.ElComitéEjecutivotendrálasfacultadesqueleotorguelaJuntaDirectivaodelegarlelasque almismocorrespondan,lascualesincluyen,peronoselimitaráa:
a)Monitoreoyproposicióndemétodosparaasegurarlaefectivaadministraciónderiesgo crediticio;
b)Proponerlaspolíticasyprocedimientosdecréditodelbanco;y
c)Aprobaroperacionescrediticias,susmodificacionesyrevisionesanualessegúnloslímites autorizadosporlaJuntaDirectiva:
i.Límitededelegacióncrediticia:Riesgosacumuladospordeudoresmayoresde US$500,000.
68.ElComitésesionarácomomínimounavezalmes,cuandosearequeridoporalgunodesus miembrosoporconvocatoriadelPresidente.
69.ParaquelassesionesdelComitéEjecutivoseanválidas,senecesitarálaasistenciadecuando menoslamayoríadesusmiembros.LasresolucionesdelComitédeberánseraprobadaspor elvotofavorabledelamayoríadesusmiembrospresentes.
70.DecadasesióndelComitéselevantaráunactayenlacualseharáconstarlaasistenciadelos miembrosdelComitéylasresolucionesadoptadas,ydeberáserfirmadaporlosasistentes.
71.LasresolucionestomadasfueradesesióndelComitéEjecutivo,porunanimidaddesus miembros,tendránparatodoslosefectoslegales,lamismavalidezquesihubierensido adoptadasensesióndeComité,siemprequeseconfirmenporescrito.Lasresoluciones adoptadasentérminosdeestepárrafodeberánasentarseenellibroespecialdeactas.
G.2ComitédeCréditos
72.BIEScuentaconunComitédeCréditosquetendrálafacultaddeaprobarcréditossegúnlos límitesautorizadosporlaJuntaDirectivayotrasqueleotorgue.DichoComitéestácompuesto portresmiembrostitulares.LosmiembrosdelComité,duraránensucargodeforma indefinida,amenosqueseanrelevadosdesuscargosporlaJuntaDirectiva,peroentodocaso continuaránensupuestohastaquelaspersonasdesignadasparasustituirlostomenposesión delosmismos.Noobstante,loanterior,siunmiembrodelComitédejadeperteneceraBIES, automáticamentedejarádeperteneceralComité.
73.LosmiembrosdelComitédeCréditos,serán:
a)GerenteGeneral(firmaimprescindible)
b)SubgerentedeCréditos
c)JefedeCréditos
EnausenciadelSubgerentedeCréditosodelJefedeCréditos,seránsustituidosporel SubgerentedeBancaCorporativaoelSubgerentedeBancadePersonas.
74.Decadasesiónselevantaráunactayenlacualseharáconstarlaasistenciadelosmiembros delComitéylasresolucionesadoptadas,ydeberáserfirmadaporlosasistentes,salvoquela GerenciaGeneralhayaotorgadosuvotopormedioselectrónicos,yencuyocasodeberá imprimirseelcorreoelectrónicoqueseadjuntaraalacta,yseráestemismoenelquela GerenciaGeneralestamparásufirma.
75.ElComitésesionarácuandoseexistansolicitudesdecréditoqueresolver.Lasaprobaciones desolicitudesgeneradasenelComitédeCréditossoninformadasalComitéEjecutivo semanalmente.
76.EncasonosepuedaconformarelComitédeCréditosoqueparaalgunasolicituddecrédito nohayaunadecisiónporunanimidad,estápasaráaresoluciónpreviodelComitéEjecutivo.
77.ElComitédeCréditostendrálassiguientesatribuciones:
a)Autorizarnuevasoperacionescrediticias,susmodificacionesyrevisionesanuales,hasta loslímitesdelegadosporJuntaDirectiva:
i.Límitededelegacióncrediticia:Riesgosacumuladospordeudorhasta US$500,000.
b)VelarporeldebidocumplimientodelaLeydeBancos,políticasdecréditoydelas diferentesnormativascontablesyprudencialesdelaSuperintendenciadelSistema Financieroaplicablesalaconcesióndecréditosylímites:
i.NCB-Normasparaclasificarlosactivosderiesgocrediticioyconstituir
ii.NCBContingenciasdelosBancosyFinancieras.
iii.NCB-013-masparalaContabilizacióndelosActivosExtraordinarios
iv.NPB3-09-
78.BIEScuentaconunComitédeAuditoríaestablecidoporlaJuntaDirectivayestácompuesto poralmenoselAuditorInterno,quienparticiparáconvoz,perosinvotoenlassesiones(2), elDirectorejecutivoounGerentedeigualcategoríaydosmiembrosdelaJuntaDirectivaque noostentancargosejecutivos.
79.LosmiembrosdelComité,duraránensucargodeformaindefinida,amenosquesean relevadosdesuscargosporlaJuntaDirectiva,peroentodocasocontinuaránensupuesto hastaquelaspersonasdesignadasparasustituirlostomenposesióndelosmismos,cuando aplique.Noobstante,loanterior,siunmiembrodelComitédejadeperteneceraBIES, automáticamentedejarádeperteneceralComité.
80.ElComitédeAuditoríasesionarácomomínimounavezcadatresmeses,contandoconla mayoríadesusmiembros.Decadasesiónselevantaráunactaenlaqueseharáconstar,entre otros,laasistenciadelosmiembrosdelComité,temasconocidos,lasresolucionesadoptadas, yfirmadelosasistentes;lasactasseránnumeradassecuencialmente.Lasresoluciones adoptadasserántomadaspormayoríasimpleporlosmiembrosconderechoavoto;encaso deempate,elPresidentedelComitétendrávotodecalidad(2).
81.ElComitédeAuditoríatendrálassiguientesobligaciones,competenciasyatribuciones:
a)Velarporelcumplimientode:losacuerdosdelaJuntaGeneralydelaJuntaDirectiva,las disposicionesdelaSuperintendenciadelBancoCentraldeReservadeElSalvadoryde otrasinstitucionescuandocorresponda.
b)Darseguimientoalasobservacionesqueseformulenenlosinformesdelauditorinterno, delauditorexterno,delaSuperintendenciaydealgunaotrainstituciónfiscalizadora,para corregirlasoparacontribuirasudesvanecimiento,locualdeberáserinformado oportunamentealaSuperintendencia.
c)Colaborareneldiseñoyaplicacióndelcontrolinternoproponiendolasmedidascorrectivas pertinentes.
d)Supervisarelcumplimientodelcontratodeauditoríaexternaymonitorearelprocesode respuestaalasobservacionesincluidasporelAuditorExternoensuCartadeGerencia.
e)EvaluarlacalidaddelalabordeAuditoríaInterna,asícomoelcumplimientodesu programadetrabajo.
f)ProponeralaJuntaDirectivayéstaasuvezalaJuntaGeneraldeAccionistasel nombramientodelosauditoresexternosydelauditorfiscal.
g)Conoceryevaluarlosprocesosdeinformaciónfinancieraylossistemasdecontrolinterno delaentidad.
h)Cerciorarsequelosestadosfinancierosintermediosydecierredeejerciciosean elaboradoscumpliendoloslineamientosnormativos.
i)Otrasquemediantenormastécnicasseestablezcanconelobjetodefortalecerelgobierno corporativoyelcontrolinterno,deacuerdoamejoresprácticasinternacionales.
j)Además,elComitédeAuditoríatendráotrasfacultades,responsabilidades,obligaciones, funcionesquelaJuntaDirectivaledelegue.
G.4ComitédeRiesgos
82.BIEScuentaconunComitédeRiesgosestablecidoporlaJuntaDirectivaqueestácompuesto porcincomiembrostitulares:almenosunDirectorExterno,GerenteGeneral,Gerentede AdministracióndeRiesgos,SubgerentedeOperacionesySubgerenteLegal;lasáreasde Negocios,RecursosHumanos,Créditos,TecnologíayCumplimientoseránconvocadoscuando lostemasatrataresténrelacionadosconellos.Lasdesignacionesdelosmiembros,incluyendo alPresidente,seránrealizadasporlaJuntaDirectiva.LosmiembrosdelComitéduraránensu cargodeformaindefinida,amenosqueseanrelevadosporlaJuntaDirectiva,peroentodo casocontinuaránensupuestohastaquelaspersonasdesignadasparasustituirlostomen posesióndelosmismos.Noobstante,loanterior,siunmiembrodelComitédejade perteneceraBIES,automáticamentedejarádeperteneceralComité.
83.ElComitédeRiesgossesionaráaconvocatoriadesuSecretarioosusuplente,oasolicitudde supresidenteodecualquieradesusmiembrosrestantes,laconvocatoriaseenviarápor cualquiermedioescritooelectrónico.Noseránecesarialaconvocatoriasisonsesiones totalitariasosihayuncalendariodereunionespreestablecido.
84.ParaquelassesionesdelComitédeRiesgosseanválidas,senecesitarálaasistenciadecuando menoslamayoríadesusmiembros.LasresolucionesdelComitédeberánseraprobadaspor elvotofavorabledelamayoríadesusmiembrospresentes.
85.ElComitédeRiesgostendrálasfacultadesqueleotorguelaleyylaJuntaDirectivaodelegarle lasquealmismocorrespondan.
a)ElComitédeRiesgostendráalmenoslassiguientesfunciones:Aprobarlosiguiente:
i.Lasmetodologíasparagestionarlosdistintostiposderiesgosalosquese encuentraexpuestalaentidad,asícomosuseventualesmodificaciones,
asegurándosequelamismaconsiderelosriesgosrelevantesdelasactividadesque realiza;
ii.LasaccionescorrectivaspropuestasporlaGerenciadeAdministracióndeRiesgos ylasáreasinvolucradas,asícomolosmecanismosparalaimplementacióndelas mismas,enelcasoqueexistadesviaciónconrespectoalosnivelesolímitesde exposiciónasumidos.
b)Requerirydarseguimientoalosplanescorrectivosparanormalizarincumplimientosalos límitesdeexposiciónodeficienciasreportadas;
c)Evaluar,avalaryproponerparaaprobacióndelaJuntaDirectiva,almenos,losiguiente:
i.Lasestrategias,políticasymanualesparalagestiónintegralderiesgos,así comolaseventualesmodificacionesqueserealicenalosmismos;
ii.Loslímitesdetoleranciaalaexposiciónalosdistintostiposderiesgos identificadosporlaentidad,acordesalapetitoderiesgodeésta;
iii.Loscasosocircunstanciasespecialesenloscualessepuedanexcederlos límitesdeexposición,asícomoloscontrolesespecialessobredichas circunstancias.
d)InformaralaJuntaDirectivasobrelosriesgosasumidosporlaentidad,suevolución,sus efectos,enespecialenlosnivelespatrimonialesylasnecesidadesadicionalesde mitigación,asícomosusaccionescorrectivas;
e)InformaralaJuntaDirectivasobrelasexposiciones,desviacionesyexcepcionesdelos riesgosquesongestionadosenlaentidad;
f)InformaralaJuntaDirectivasobreelresultadodelosinformeselaboradosporlaGerencia deAdministracióndeRiesgos.
86.ParaeldesarrollodesusactividadeselComitédeRiesgosdispondrádeinformaciónsuficiente provistaporunaUnidaddeAdministracióndeRiesgos,autorizadaporlaJuntaDirectiva, establecidaformalmenteenelorganigramafuncionaldeBIES,laqueseráresponsablede identificar,monitorearycuantificarlosriegosmediantelaelaboracióndeindicadores correspondientesespecialmentealaexposiciónalosriesgosfinancierosynofinancieros.
87.Adicionalmenteobservaráelcumplimientodelasnormaslegaleseinternasrelacionadasa detección,monitoreoycontroldeRiesgodeCrédito,Liquidez,TasayOperativo.
88.Decadasesiónselevantaráunacta,enlacualseharáconstarlaasistenciadelosmiembros delComitéylasresolucionesadoptadas.ElComitésesionarácomomínimotrimestralmente ocuandosearequeridoporalgunodesusmiembrosoporconvocatoriadelPresidente.
G.5ComitédePrevención,deLavadodeDineroydeActivos,ydelaFinanciacióndel TerrorismoydelaProliferacióndeArmasdeDestrucciónMasiva(LDA/FT/FPADM)(1)
89.BIEScuentaconunComitédePrevencióndeLDA/FT/FPADM,establecidoporlaJunta Directiva,deconformidadaloestablecidoenelArt5,literalg,delasNormasTécnicasparala GestióndelosRiesgosdeLavadodeDineroydeActivosydeFinanciamientoalTerrorismo
(NRP-08),yelcontenidodelCapítuloIII.ComitédePLDA/FT/FPADM,Art.68,delInstructivo delaUnidaddeInvestigaciónFinancieradelaFiscalíaGeneraldelaRepública(1).
90.Ladependenciajerárquica,integración,quórumynormasdefuncionamientodelComitése encuentranreguladasenelAnexo1delpresentedocumento,denominadoReglamentopara elBuenFuncionamientodelComitédePrevencióndeLDA/FT/FPADM(1).
G.6ComitédeActivos,PasivosyRecuperaciónFinanciera(2)
91.BIEScuentaconunComitédeActivos,PasivosyRecuperaciónFinanciera,establecidoporla JuntaDirectivaqueestácompuestoporochomiembrostitulares:unDirectorExterno, GerenteGeneral,GerentedeAdministracióndeRiesgos,SubgerenteFinanciero,Analistade Tesorería/PlanificaciónFinanciera,SubgerentedeBancaCorporativa,SubgerentedeBanca dePersonasyJefedeAgenciasyAtenciónalCliente.ElComitéserápresididoporelDirector Externo.Losnombradospodrándelegaralassesionesapersonaldesuáreaparaqueensu defectolosrepresentenconvozyvoto(2).
92.ElComitédeActivos,PasivosyRecuperaciónFinancieratendrálassiguientesobligaciones, competenciasyatribuciones:
a)Monitorearlascifrasdelbalancegeneralenactivosypasivosdelainstitución.
b)Darseguimientoalaevoluciónytendenciadelascarterasclientesenpréstamosy depósitos.
c)Seguimientodelosvencimientosalasposicionespasivas:depósitosaplazoylíneasde créditodelexterior.
d)AnalizarlaposicióndeliquidezactualyprevistadelBanco,asícomodefinirlasestrategias yfuentesdefinanciamientodelaInstitución.
e)Definirlaestrategiadelportafoliodeinversionesdeacuerdoalasituacióndeliquidezdel Banco.
f)Analizarmedidasdediversificaciónparareducirlosnivelesdeconcentración.
g)EvaluarlosplanesderecuperaciónfinancierarespectodelasituacióndelBanco,aefecto deinformaralaJuntaDirectivadecualquiersituaciónquepudieraactivarelPlande RecuperaciónFinanciera.(2)
h)ProponerconfundamentorazonadolosajustesnecesariosalPlandeRecuperación Financieraoalosplanesestratégicosydenegocio,segúncorresponda,aefectode adecuarlosalarealsituacióneconómicayfinancierayalperfilderiesgosdelBanco.(2)
93.ElComitédeActivos,PasivosyRecuperaciónFinancierasesionaráunavezalmesy/ocuando searequeridoporalgunodesusmiembros(2).Decadasesiónselevantaráunactaenlaque seharáconstar,entreotros,laasistenciadelosmiembrosdelComité,temasconocidos,las resolucionesadoptadas,ydeberáserfirmadaporlosasistentes;lasactasseránnumeradas secuencialmente.
G.7ComitédeMora
94.BIEScuentaconunComitédeMoraquesesionaraalmenosmensualmenteocuandounode losmiembrosdelmismoloconsiderenoportuno.EstecomitéestaráintegradoporlaGerencia General,GerentedeAdministracióndeRiesgos,SubgerentedeCréditos,SubgerentedeBanca dePersonas,SubgerentedeBancaCorporativa,SubgerentedeLegalyAdministradorde Cobros.ElComitéserápresididoporlaGerenciaGeneral,yfungiráconfuncionesde SecretarioelAdministradordeCobros(2).Losnombradospodrándelegaralassesionesa personaldesuáreaparaqueensudefectolosrepresentenconvozyvoto.
95.EsteComitétendrácomopropósitoesencialeldarunadecuadomonitoreoalagestiónde recuperaciónseguimientoyatencióndeloscréditosquepresentenmoraoretardoensus pagos,aefectosdequelosmismossalgandelosprocesosdecobrosrespectivos.Las en cualquierotraqueaplique.
96.DecadasesiónelSecretariolevantaráunacta,enlacualseharáconstarlaasistenciadelos miembrosdelComitéylasresolucionesadoptadas.
G.8ComitédeÉtica
97.BIEScuentaconunComitédeÉticaquesesionarácadaseismesesocuandolosmiembrosdel mismoloconsiderenoportuno,esteestaráintegradoporlaGerenciaGeneral,Gerentede Cumplimiento,GerentedeAdministracióndeRiesgosyelSubgerentedeRecursosHumanos yServiciosAdministrativos,quienpresidiráelmismo(2).
98.EsteComitétendrácomopropósitoprimordialgarantizarlacorrectaadministracióndel CódigodeÉtica,supervisarelcumplimientodelmismoeinformar,orientar,interpretary hacercumplirlasnormasdeconductaempresarial.
99.Adicionalmente,tienelaresponsabilidaddetratareventosderivadosdelainfraccióndel CódigodeÉtica,convocandoareunionesconlosSubgerentesdelasáreasinvolucradaspara latomadedecisionesenconsensocomún.
100.Decadasesiónselevantaráunacta,enlacualseharáconstarlaasistenciadelos miembrosdelComitéylasresolucionesadoptadas.
G.9AuditoriaInterna
101.SeráresponsabilidaddeAuditoríaInterna,medianteelusodetécnicasdeaceptación general,velarporelcumplimientodepolíticas,controles,métodosdetrabajo,
procedimientos,etc.aprobadosporlasAutoridadesdeBIES,conloqueseesperaminimizar riesgosyerroresimportantes,ademásdeasegurarsequeseestádandodebidocumplimiento alasleyes,reglamentosydemásdisposicionesaplicablesalBanco.
102.EscompetenciadelaUnidaddeAuditoríaInterna,laparticipaciónactivaencarácterde asesora,enlaformulacióndenormas,políticasyprocedimientostendentesadiseñary mejorarlaestructuradelcontrolinternoparaprotegeraBIESderiesgosinnecesarios,de acuerdoalasdisposicionesdelaJuntaDirectiva.
103. inadecuadautilizacióndelosrecursosdeBIES.
104.LaUnidaddeAuditoríaInternaefectuarasusactividadesdeacuerdoaunPlanAnualde Auditoria.
G.10AltaGerencia
105.JuntaDirectivanombraráalGerenteGeneral,juntoasusatribuciones,obligacionesentre otros.Asimismo,hacerelnombramientodelosdemásgerentesy/ocargosdeDirección GerencialdelBanco,fijarsusatribuciones,obligaciones,entreotros.Esteúltimopuntopodrá serdelegadoalGerenteGeneral,paralocualseconsideraráloaplicableenlaLeydeBancos ynormativatécnica.
106.LaAltaGerenciadeberádesarrollarsusfuncionesconformealoestablecidoeneste documento,asimismo,esresponsabledelaimplementacióndelaspolíticasycontroles internosaprobadosporlaJuntaDirectivaydevelarporsuejecucióneinformarloalamisma almenosdeformaanual.
107.LosmiembrosdelaAltaGerenciaquegenerandatosfinancieros,aligualquelaJunta Directiva,sonresponsablesquelainformaciónfinancierareflejelaverdaderasituación financieradelaentidad,paralocualdeberánestablecerlossistemasdecontrolinterno necesariosparaobtenerinformaciónfinancieraconfiable.
108.LosSubgerentesdecadaáreaatenderántodaslasinstruccionesquesegúnelcasoreciban delaJuntaDirectivaodelaGerenciaGeneral,lascualesdeberándetrasladarlasalpersonal asucargoyvelarporsucumplimiento;asímismo,deberáncumplirlasobligacionesqueles correspondedeacuerdoalosdiferentesreglamentosadoptadosporBIES.
109.LosnegociosdeBIESseadhierenalosmásaltosprincipiosderesponsabilidadsocial entendidaéstacomoelconjuntodecompromisosdenaturalezaética,legal,ambientalyde
H.RESPONSABILIDADSOCIALCORPORATIVAproteccióndelosinteresesdelascomunidadesespecíficasenlascualesopera.Estoimplica elcontroldelimpactodelaimplementacióndesusnegociosenelámbitosocial,laboral, medioambientalydelosderechoshumanos.
110.Comoconsecuenciadelaadhesiónatalescompromisos,laspolíticascorporativas propiciaránlamaterializacióndelosmismosatravésdelapromocióndeoperacionesy negociosquecolaborenobjetivamenteconlascomunidadesencuantoadesarrollosostenible enloeconómicoysocial,laprotecciónambientalyelfomentodelaresponsabilidadsocial. Asimismo,BIESpromoveráprogramasdemejoramientodelacalidaddevidadelas comunidadesenlasqueopera.
I.PROTECCIÓNALAPROPIEDADINTELECTUAL
111.BIESatravésdelosórganosdeGobiernogarantizaráquesusnegociossedesarrollenen elcontextodelmásestrictocumplimientodelasnormasnacionalesyconvenciones internacionalessobrelosderechosdeautor,propiedadindustrialeintelectual.
112.LossubgerentesdelasdiferentesáreasdeBIESestableceránlosprocedimientospara llevaracabotalescompromisos.
J.ESTÁNDARESDECONTABILIDAD
113.BIESsebasaráparaelregistrodesusoperacionescontablesenlosprincipios,criterioso normasdecontabilidadestablecidosatalefectoporlanormativalegalvigenteenmateria bancaria.
K.RELACIÓNCONPROVEEDORESDEBIENESYSERVICIOS
114.BIESdispondrádeprocedimientosformales,aprobadosporlaJuntaDirectivaparala contratacióndebienesyserviciosdiferentesalosdenaturalezafinanciera.Tales procedimientosestaránbasadosencriteriosdecalidad,precio,experienciadelproveedor, antecedentesdecumplimiento,soportetécnicosicorrespondiereyexigenciadegarantías suficientes.
115.Losprocedimientosdecontratacióndebienesyserviciosdescribiránsuficientementelos casosenquefuerenecesariounconcursodeproveedoresylacorrespondienteestructurade convocatoria,selecciónyadjudicación.
L.RECURSOSHUMANOS
116.BIESdispondránormasespecíficasquegaranticeneltratojustoasusempleadosyeviten lafugadetalentohumanoylarotacióndelosmismos.
117.Conlafinalidadderetenerrecursoshumanosdetalento,BIESpromoverálaconsolidación deprácticasquepermitaneldesarrollodecarreraprofesionalenlaorganizaciónatravésde programasdeinducción,capacitación,estructuradeascensosyescalamientodeposiciones, elotorgamientodeincentivosdenaturalezamonetaria,social,coberturasanitariay mejoramientocontinuodeambientelaboral.
118.Losincentivosmonetariosencasodequeseotorgaren,deberánbasarseencriteriosde productividaddelosrecursoshumanos.
119.Todoslosempleadosdelainstitución,asícomotodoslosmiembrosdesualtadireccióny gerenciaseadheriránalasdiferentesnormasdelgobiernocorporativoyelSubgerentede RecursosHumanosyServiciosAdministrativosdeberáinformarsobreelcumplimientode dichasnormasporpartedelpersonal.
120.ElSubgerentedeRecursosHumanosyServiciosAdministrativosdeBIESemitiráun InformeAnualsobreelcumplimientodeestosprincipiosquedeberáseraprobadoporla GerenciaGeneral.
121.ElSubgerentedeRecursosHumanosyServiciosAdministrativospresidiráelComitéde ÉticayelcualesencargadodesupervisarelcumplimientodelCódigodeÉticadeBIES.
M.ACTIVIDADESDECOMERCIOELECTRÓNICO
122.Lasactividades,negociosyserviciosdeBIESquesecomercialicenopromuevandeforma electrónicaodigitaldeberánresponderalosmásaltosestándarestecnológicospara garantizarlaconfidencialidaddelainformaciónpropiaydesusclientes,asícomolaintegridad delamisma.
123.ElárearesponsabledetecnologíainformáticadeberápresentarunInformeAnualsobre confidencialidadeintegralidaddelosprocesosdecomercioeinformaciónelectrónicapara aprobacióndelaGerenciaGeneral.
N.REVELACIÓNYACCESOALAINFORMACIÓN
124.BIESfomentalatransparenciaenelsuministroyaccesoalainformación,tantoparalos clientes,comoparalosaccionistas,entessupervisores,entreotros,atravésdelapublicación delainformaciónenelsitiowebinstitucional.
O.APROBACIONYMODIFICACIONESALREGLAMENTO
125.EsteCódigodeBuenGobiernofueaprobadoporlaJuntaDirectivaNo.137ensusesión defecha15dediciembrede2021.
126.TodamodificaciónoreformaaesteCódigodeBuenGobiernodeberáseraprobadaporla JuntaDirectivadeBIES.Estasmodificacionespuedendarlugareventualmentealanecesidad dereformarelpactosocialdeBIES.
127.Lonoreguladoenelpresentemanual,olasexcepcionesalmismo,seránautorizadaspor laGerenciaGeneraldeBancoIndustrialElSalvador,S.A.
P.DIVULGACION
128.ElCódigodeBuenGobiernoestarápermanentementeadisposicióndelosaccionistase inversionistasenlasinstalacionesdeBIESparasuconsulta.
129.TodoslosmiembrosdelosÓrganosSuperioresyórganosIntermediosoAdministrativos conoceránelcontenidoylaaplicabilidadqueseledebedaralCódigodeBuenGobierno.
130.ElpresentemanualentraraenvigenciaeldíadesuaprobaciónporJuntaDirectiva(1).
CONTROLDEMODIFICACIONES
