BIES-74: Código de Buen Gobierno, Banco Industrial El Salvador, S.A.
Aprobada en Junta Directiva de Fecha: 26/05/2022
Gerencia de Administración de Riesgos Gerencia General
San Salvador, 26/05/2022
Código de Buen Gobierno
Banco Industrial El Salvador, S.A.
A. ANTECEDENTES DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO BANCO INDUSTRIAL EL SALVADOR, S. A.
1. La práctica del buen gobierno en las corporaciones es uno de los principales objetivos que actualmente persiguen los mercados de los diferentes países en los que aquellas operan. Estos, en su mayoría, implementan una serie de estándares y principios internacionalmente establecidos y aceptados para su ejercicio efectivo.
2. En función de la precisión de dichos objetivos, la OCDE (Organización para el Desarrollo Económico), emitió en 1999 los “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades” los que fueron revisados en el año 2004. Los resultados de este esfuerzo multilateral fueron adoptados por las corporaciones que pretenden garantizar tales prácticas en beneficio de la permanencia, desempeño y eficiencia de aquellas, así como a favor de la responsabilidad social que han asumido a través del desarrollo de sus respectivas operaciones y negocios.
3. A efectos de este Manual, se define como Gobierno Corporativo al modelo o sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. Sus requerimientos legales básicos exigibles son estructurados por las leyes de los países en los que están registradas u operan. Se entiende como el conjunto de normas que regulan las relaciones internas entre la Asamblea de Accionistas, Junta Directiva, Gerencia, Comités, Alta gerencia, funcionarios y empleados; así como entre la institución, el órgano supervisor y el público.
4. En orden a lo anterior, el BANCO INDUSTRIAL EL SALVADOR, S. A. con la finalidad de lograr el continuo mejoramiento de sus prácticas de negocios, se adhiere a dichos estándares internacionales y cumplirá con lo establecido en las Normas Técnicas de Gobierno Corporativo NRP-17 establecidas por el ente regulador ajustándose a la naturaleza de su objeto social y operaciones, los que se definen en el siguiente CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO.
B. TÉRMINOS
5. Para efectos del presente Código de Buen Gobierno de Banco Industrial El Salvador, los términos siguientes tienen el significado siguiente:
Accionista: Propietario de las acciones de Banco Industrial El Salvador, S.A.
Alta Gerencia: El Presidente Ejecutivo, Director Ejecutivo, Gerente General o quien haga sus veces y los cargos ejecutivos que le reporten al mismo.
Cliente: Persona natural o jurídica que mantiene una relación contractual con el Banco para la prestación de servicios o productos financieros que esta ofrece
Código de Ética: Documento que contiene el sistema o conjunto de valores conductuales, políticas y mecanismos para su cumplimiento que el Banco establece.
Código de Gobierno Corporativo: Documento que contiene la filosofía del Banco, visión, misión, valores, prácticas y políticas que de Buen Gobierno Corporativo sean adoptadas para conducir el Banco, funciones, responsabilidades de los accionistas, Junta Directiva, Alta Gerencia y demás instancias u órganos de control.
Comités de Apoyo: Comités integrados por miembros de Junta Directiva y Alta Gerencia
Conflicto de Interés: Cualquier situación en la que se pueda percibir que un beneficio o interés personal o de un tercero que pueda influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de la entidad relativo al cumplimiento de sus obligaciones.
Director Ejecutivo: Es aquel que además de ejercer la más alta autoridad administrativa dentro de la entidad, y que además puede formar parte de la Junta Directiva; frecuentemente se le denomina Presidente Ejecutivo, Gerente General o quien haga sus veces.
Director Externo: Es aquel que no es empleado ni ostenta cargo ejecutivo en la entidad.
Gobierno Corporativo: Es el sistema por el cual las entidades son administradas y controladas; su estructura deberá establecer las atribuciones y obligaciones de los que participan en su administración, supervisión y control, tales como la Junta General de accionistas, la Junta Directiva, miembros de la Alta Gerencia, Comités y Unidades de control; asimismo, debe proporcionar un marco adecuado de transparencia de la organización y la protección de los intereses de los clientes de la entidad.
Grupo de interés: Son personas o grupos de personas que persiguen objetivos diferentes a los fines de los propietarios y administradores, pero son afectados o pueden ser afectados por las decisiones y actividades de la entidad. Se consideran grupos de interés los empleados de la entidad, los tenedores de valores negociables, los órganos de regulación, control y vigilancia, los competidores, proveedores, acreedores y otros grupos que tienen relaciones diversas con la entidad.
Junta Directiva: Órgano colegiado encargado de la dirección, gestión y administración dl Banco, con funciones de supervisión, dirección y control.
Pacto Social: Instrumento constitutivo y organizativo del Banco.
Superintendencia: Superintendencia del Sistema Financiero.
C. BANCO
INDUSTRIAL EL SALVADOR, S. A.
6. El BANCO INDUSTRIAL EL SALVADOR, S.A., que en la redacción del presente documento se le denominará BIES o Banco, es una institución financiera privada, de nacionalidad salvadoreña, domiciliada en la República de El Salvador, de duración indefinida, organizada en forma de sociedad anónima y la denominación social de la entidad es BANCO INDUSTRIAL EL SALVADOR, SOCIEDAD ANÓNIMA. BIES se rige por las disposiciones legales contenidas en su pacto social, Ley de Bancos, Código de Comercio, Ley de Protección al Consumidor y demás Leyes de la República de El Salvador, y Normativas que fueren aplicables.
7. El Capital social autorizado de BIES está dividido y representado por acciones nominativas, con valor nominal de CIEN DOLARES ($100.00) cada una. Todas las acciones son indivisibles, de una misma clase y confieren a su titular iguales derechos. BIES no podrá emitir acciones preferentes de clase alguna. Las acciones estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad de accionista, son transferibles mediante endoso del título e inscripción de dicho endoso en el Registro del Banco.
8. El objetivo de la sociedad es realizar las operaciones que las leyes autorizan a los Bancos persiguiendo principalmente los siguientes objetivos fundamentales:
a) Propiciar el desarrollo de actividades que generen el crecimiento económico de El Salvador, en las categorías de pequeña, mediana y gran empresa, dando preferencia a las actividades de transformación de los recursos naturales del país, así como de otros países de Centro América;
b) Encauzar sus recursos preferentemente al otorgamiento de préstamos destinados a:
i. La creación de empresas que sean económicamente factibles y que tiendan a satisfacer las necesidades del mercado interno, a sustituir importaciones o producir artículos relacionados con la exportación; o que contribuyan a mantener altos niveles de ocupación de trabajadores, a integrar y estabilizar la estructura industrial y de artesanía del país o a mejorar la eficiencia y la capacidad productiva nacionales;
ii. La industrialización de productos agropecuarios y demás actividades conexas, incluidos los sectores de servicios y comercio;
iii. El Aprovechamiento de materias primas nacionales;
iv. Todas aquellas otras actividades relacionadas con el desarrollo económico de El Salvador;
c) Procurar para la concesión de préstamos, que los montos, plazos, períodos de pago y garantías se ajusten a las posibilidades de cada empresa y a la naturaleza de sus actividades actuales o futuras, siempre con sujeción a lo establecido en la “Ley de Bancos”; y
d) Proporcionar a las empresas que lo soliciten asistencia técnica y financiera, y velar para que los proyectos financiados por la institución se desarrollen en la forma más conveniente a los intereses del público, del usuario y del propio banco.
9. La Junta Directiva de BIES, sobre la que recae la gestión y responsabilidad de la dirección y administración de los negocios de la sociedad es integrada hasta por seis Directores Propietarios e igual número de Directores suplentes según detalle:
No. Directores Propietarios Directores Suplentes
1 Director Presidente Primer Director Suplente
2 Director Vicepresidente
Segundo Director Suplente
3 Director Secretario Tercer Director Suplente
4 Primer Director Propietario Cuarto Director Suplente
5 Segundo Director Propietario Quinto Director Suplente
6 Tercer Director Propietario Sexto Director Suplente
10. De conformidad al pacto social de BIES, el período de vigencia de la Junta Directiva es de dos años, pudiendo ser los miembros de la misma reelectos en los cargos.
D. MISIÓN, VISIÓN Y VALORES.
D.1 Misión
Ser el banco con el servicio más ágil en El Salvador y fomentar de manera permanente nuestros valores Cívicos.
D.2 Visión
Convertirnos en la primera opción para nuestros clientes en el desarrollo de sus operaciones en el triángulo norte.
D.3 Valores
Los valores adoptados por BIES son los siguientes:
INTEGRIDAD
Actuamos siempre con la verdad, transparencia, honestidad y respeto.
INNOVACIÓN
Buscamos nuevas y mejores maneras de hacer todo lo que hacemos.
ENTREGA
Nuestro ritmo constante de trabajo nos distingue.
TRABAJO EN EQUIPO
Trabajamos juntos para obtener los mejores resultados.
AMOR A LA PATRIA
Estamos orgullosos de nuestra nacionalidad y promovemos la práctica y respeto a los símbolos que nos caracterizan como salvadoreños.
BIES se apega a los valores, principios y normas éticas enunciadas en el Código de Ética, lo cual nos permite contribuir a mantener el buen nombre y reputación, así como a mantener dichos valores y la honradez en los negocios que se desarrollan.
E. ADOPCIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO POR PARTE DE BIES
11. El Código de Buen Gobierno de BIES se estructura como un proceso dinámico que se actualizará de manera periódica según la naturaleza de los negocios de BIES en el contexto de los estándares internacionales aplicables sobre la función de gobernabilidad. El Código prioriza principios de gobernabilidad antes que definir especificas reglas.
12. BIES entiende que para el ejercicio de un buen gobierno es imprescindible la participación activa de todos los miembros de la misma de los cuales depende su implementación eficiente y efectiva. Esto implica el conocimiento y alcance de las responsabilidades que se asignan en este Código. La diligencia de la alta dirección, alta gerencia y funcionarios de BIES en tal implementación constituye un factor crítico para el desarrollo de la estrategia de negocios y consecución del objetivo de la sociedad. De tal forma se aspira a infundir la necesaria confianza para proteger los intereses de asociados, inversionistas, ahorristas, acreedores, y otros usuarios en general de los servicios que presta BIES, así también como de proveedores, fiscalizadores y demás instituciones participantes de los mercados en donde opera.
13. Este Código de Buen Gobierno pretende impulsar hacia el futuro la reducción de eventuales incertidumbres sobre la forma en que BIES es gobernado, generando la confianza sobre su administración en cuanto a que la misma esté basada en toda ocasión en la apertura y predictibilidad de las posibles maniobras de gestión por parte de la alta dirección y gerencia.
14. El Código de Buen Gobierno es esencial para alcanzar la efectividad operacional de BIES, adicionalmente influye en la realización de buenos negocios y en elevar la reputación de la organización, ya que a través de éste se establecen las bases y criterios que deberán imperar en cuanto a la actitud y decisiones a tomar en BIES.
15. El Código de Buen Gobierno enfatiza la calidad en la función de control interno de BIES y en la confiabilidad de la información financiera que es generada por los órganos correspondientes.
16. La puesta en marcha de este Código de Buen Gobierno aspira a que sus contenidos se traduzcan en menores costos para BIES ya que una mayor certidumbre en la transparencia y efectividad esperada de la administración deriva, entre otros beneficios, en menores costos de fondeo y operación. Esto implica que la vigencia de este Código brinde a BIES una importante herramienta de competitividad.
17. Las disposiciones del presente código son complementarias a las disposiciones legales y de los pactos sociales de BIES y no pretenden en forma alguna modificar o superar a dichas disposiciones.
F. ÓRGANOS PARA LA GOBERNABILIDAD DE BIES
18. BIES, sin perjuicio de la adopción y cumplimiento de las regulaciones legales vigentes y del cumplimiento de su pacto social organizará sus actividades de Gobierno Corporativo mediante dos tipos de órganos según su naturaleza:
a) Órganos Superiores; y
b) Órganos Intermedios o Administrativos para apoyo técnico de gobierno
19. Son órganos Superiores para la gestión de Gobierno Corporativo:
a) Asamblea General de Accionistas
c) Junta Directiva
d) Gerencia General
20. Los Órganos Administrativos acatarán las políticas y demás medidas que sean aplicables al banco y que provengan o sean dictadas por los órganos y comités de Buen Gobierno de su accionista controlador, Banco Industrial, S.A. (Guatemala).
21. Son órganos Intermedios o Administrativos para la gestión de Gobierno Corporativo los siguientes:
a) Comité Ejecutivo
b) Comité de Crédito
c) Comité de Riesgo
d) Comité de Auditoría
e) Comité de Ética
f) Comité de Activos y Pasivos
g) Comité de Mora
h) Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos de la Financiación del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, en adelante llamado Comité de Prevención de LDA/FT/FPADM (1).
i) Otros que en el futuro sea necesario constituir.
F.1 Estructura de Gobierno Corporativo
22. La estructura de Gobierno Corporativo establecida por BIES es la siguiente:
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
JUNTA DIRECTIVA
DE ACTIVOS Y PASIVOS
EJEVUTIVO COMITÉ DE ÉTICA
F.2 Junta General de Accionistas
23. Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los accionistas. En BIES existen dos clases de Juntas Generales de Accionistas: a) Ordinarias y b) Extraordinarias.
Convocatoria a Sesiones
24. La convocatoria para celebrar la Junta General Ordinaria o Extraordinaria será hecha por la Junta Directiva, y en caso necesario por el Auditor Externo. Asimismo, la Junta Directiva
COMITÉ
acordara asimismo convocar a Junta General Extraordinaria en cualquier tiempo, cuando lo pida por escrito con expresión de objeto los accionistas que represente por lo menos el cinco por ciento del capital social.
Junta General Ordinaria
25. La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año o cuando se requiera, a convocatoria de la Junta Directiva.
26. La Junta General Ordinaria deberán conocerse y resolverse al menos los siguientes asuntos además de otros incluidos en la agenda:
a) La memoria de labores de la institución, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio, informe de la administración e informe de Auditoria Externa, a fin de aprobar o desaprobar los cuatro primeros, y tomar las medidas que estimen oportunas;
b) Elegir, remover y conocer de las renuncias de los miembros de la Junta Directiva y asignarles sus emolumentos;
c) Nombrar y remover de su cargo al Auditor Externo y al Auditor Fiscal, y determinar sus emolumentos;
d) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades y reparto de dividendos;
e) Acordar la formación e integración del fondo de reserva legal y de reservas especiales;
f) Aprobar el plan de negocios y el presupuesto anual de ingresos y de gastos corrientes y de inversión que le presente la Junta Directiva; así como las políticas de captación y colocación de recursos que sustentaran dicho presupuesto;
g) Decidir sobre la participación en cualquier convenio de asociación, distribución de ganancias o regalía u otro acuerdo similar del Banco, de conformidad con la legislación financiera vigente;
h) Aprobar los lineamientos generales de las Políticas del Banco;
i) Conocer cualquier otro asunto de su competencia de conformidad a las leyes;
j) Conocer y resolver cualquier asunto cuyo conocimiento no esté reservado a la Junta General Extraordinaria.
Junta General Extraordinaria
27. La Junta General Extraordinaria de Accionistas podrán ser convocadas, asimismo por el titular de una sola acción, en cualquiera de los siguientes casos:
a) Cuando no se haya celebrado Junta General durante dos ejercicios consecutivos.
b) Cuando las Juntas Generales celebradas durante ese tiempo no hayan conocido de los asuntos indicados en la cláusula vigésima segunda del pacto social.
28. Las Juntas Generales Extraordinarias pueden reunirse en cualquier tiempo para tratar:
a) La modificación al pacto social.
b) El aumento o disminución del capital social;
c) Aumento o disminución del valor nominal de las acciones;
d) La reclasificación de cualquier clase de acciones o cambio en su valor nominal;
e) Acordar la disolución y liquidación de la sociedad;
f) Acordar su fusión con otra u otras instituciones;
g) Aprobar los estatutos que desarrollarán los derechos y obligaciones que existen entre los socios y la sociedad;
h) La aprobación de cualquier operación corporativa que suponga la modificación forzosa de la participación de los accionistas en el capital del Banco;
i) La aprobación de la adquisición o enajenación de activos o pasivos esenciales de los que constituyen o general la actividad principal de la entidad;
j) La aprobación de las operaciones que impliquen una modificación del objeto social o genere los efectos equivalentes a una modificación estructural de la entidad;
k) La aprobación de operaciones cuyo efecto conlleven a la liquidación del Banco;
l) Los demás que exijan las leyes aplicables; y
m) Cualquier otro asunto para que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las Juntas Generales Ordinarias.
Derecho de información del Accionista
29. Los accionistas deberán disponer de forma anticipada, (con al menos 2 días hábiles) y oportuna de la información y documentación necesaria para garantizar la eficacia del proceso de toma de decisiones en su seno.
30. Para mejorar la eficiencia de la actuación de las Juntas Generales de Accionistas, sus agendas deberán precisar con claridad los asuntos a tratar, procurando discutir cada tema por separado evitando puntos de orden que agrupen temas indiferenciados o sobre asuntos varios.
31. Las Juntas Ordinarias y Extraordinarias serán presididas por el Director Presidente y Director Secretario de la Junta Directiva o por quienes sean designados por los accionistas presentes.
32. Los acuerdos y decisiones tomados en la sesión surtirán efecto inmediato, serán asentadas en el Libro de Actas y deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario de la Junta. Las resoluciones serán objeto de difusión a quienes legalmente corresponde.
F.3 Junta Directiva
33. La dirección, gestión y administración de los negocios de BIES estarán a cargo de la Junta Directiva, designada por la Junta General de Accionistas, que estará constituida por seis Directores propietarios y seis Directores suplentes.
34. Los miembros de Junta Directiva durarán dos años en sus funciones y podrán ser reelectos, los cuales podrán continuar en el desempeño de sus funciones aun cuando concluya el plazo para el cual han sido designados, mientras no se elijan sustitutos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos. La Junta General Ordinaria deberá realizar el nuevo nombramiento a más tardar en un plazo de seis meses
35. El principal objetivo de la Junta Directiva es ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo, la Junta Directiva asegurará que los recursos financieros y humanos de BIES sean los adecuados para lograr los objetivos, las metas y fines. Al menos uno de los directores nombrados deberá de reunir las condiciones mínimas especiales a las que se refiere la normativa técnica y pacto social
36. La Junta Directiva se reunirá para sesionar como mínimo cada tres meses. Las reuniones serán convocadas por el Director Propietario, al menos dos Directores Propietarios o Gerente General. Sin perjuicio de lo anterior en caso de que existiere un calendario de sesiones no será necesaria la convocatoria.
37. Los miembros de la Junta Directiva dispondrán de información acerca de los puntos a tratar en cada sesión por lo menos con dos días de anticipación, y poseen la facultad de solicitar información adicional sobre algún tema en específico.
38. Los Directores podrán ser removidos por la Junta General de Accionistas, en cuyo caso, la Junta General elegirá a las personas que los sustituyan y terminen el período del o de los removidos.
39. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser o no ser accionistas y además deberán llenar las calidades exigidas por la Ley para aquellos, especialmente en relación a sus idoneidades para desempeñar tales funciones, y contar con buena reputación, competencia profesional, objetividad, experiencia relacionada a la gestión de riesgos, finanzas y disponibilidad de tiempo para ejercer sus funciones.
40. De acuerdo a las Normas Técnicas, por lo menos uno de los miembros de la Junta Directiva no deberá estar involucrado en la operatividad diaria de BIES. Estos miembros se denominan: “Directores Externos”. Se entenderá por “externo”, a todo Director profesional que no ostenta cargo ejecutivo en la entidad ni de otra sociedad miembro del conglomerado financiero local y quien puede aportar su experiencia y conocimiento para la mejor gestión de la entidad.
41. Las resoluciones se tomarán por la mayoría relativa de votos de los Directores presentes en la sesión, y las sesiones serán válidas con la asistencia de la mayoría de sus integrantes. Las resoluciones de la Junta Directiva serán firmes y ejecutivas desde el momento de ser adoptadas. En caso de empate, el Director Presidente decidirá con voto de calidad.
42. Las sesiones de Junta Directiva también podrán celebrarse a través de videoconferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la República. En este último caso será responsabilidad del Director Secretario grabar por cualquier medio que la tecnología le permita la videoconferencia y hacer transcripción literal de los acuerdos tomados, que se asentará en el Libro de Actas correspondientes.
Conflicto de Interés
43. Los Directores deberán comunicar al Presidente de la Junta Directiva cualquier situación en la que estimen exista o pueda derivar en un conflicto de interés, absteniéndose de participar y/o votar en la deliberación correspondiente. El Director que tenga interés directo en cualquier operación o negocio o lo tuvieren sus socios o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, deberá manifestarlo a los demás Directores y abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión. El Director que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y prejuicios que se causen a la sociedad. Todo director que por razón de serlo derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios de la sociedad, deberá manifestarlo a la Junta Directiva para que se tomen las resoluciones pertinentes. De no hacerlo podrá ser obligado a reintegrar al patrimonio de la sociedad tal beneficio o utilidad y además será removido de su cargo debiendo convocarse de inmediato a sesión de la Junta General de Accionistas por parte de la Junta Directiva, para este efecto. Los Directores responderán solidariamente ante la Sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la Sociedad, por cualesquiera daños o perjuicios causados por su culpa. Estarán exentos de tal responsabilidad los Directores que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño o perjuicios siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión.
44. Los Directores serán también responsables solidariamente:
a) De la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en especie;
b) De la existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas;
c) De que la contabilidad de la Sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que esta a su vez sea veraz; y
d) Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas.
45. La Junta Directiva tendrá las siguientes obligaciones y atribuciones conforme lo establecido en el presente Código de Buen Gobierno y su Pacto Social:
a) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones del Pacto Social y los acuerdos de Junta General de Accionistas;
b) Nombrar al Gerente General o Director Ejecutivo del Banco y asimismo fijarle su sueldo, remuneración extraordinaria, atribuciones, obligaciones y cláusulas de indemnización cuando corresponda, concederle licencias, aceptar su renuncia y removerlo, cuando lo considere conveniente para el Banco;
c) Nombrar a los demás Gerentes y/o cargos de Dirección Gerencial del Banco y asimismo fijarles sus atribuciones y obligaciones, aceptar sus renuncias y removerlos, cuando lo considere conveniente para el Banco;
d) Delinear y proponer a la Junta General de Accionistas los lineamientos generales de la política del Banco y supervisar su ejecución;
e) Determinar los montos máximos de crédito que se podrán delegar en los comités de crédito y los funcionarios autorizados para la concesión de créditos y determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales podrán autorizar determinados créditos;
f) Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios del Banco;
g) Aprobar los requisitos que deben consignarse en los respectivos contratos, de acuerdo con las operaciones de crédito que constituyen la finalidad del Banco, conforme a la legislación.
h) Autorizar la emisión de toda clase de obligaciones negociables, tales como bonos no convertibles en acciones y cédulas hipotecarias;
i) Aprobar las políticas comerciales generales para los productos y servicios financieros, incluyendo las normas que regulen todo lo concerniente a las características, modalidades y condiciones en que podrán constituirse los depósitos de toda clase, los contratos de capitalización, los bonos u otros títulos valores, conforme a lo establecido en el Pacto Social;
j) Conformar el Comité de Auditoria y nombrar los comités que estime necesarios, y dictar las normas a que deban sujetarse;
k) Establecer y clausurar agencias u oficinas, de acuerdo con los procedimientos legales, y nombrar agentes y corresponsales dentro y fuera del país;
l) Autorizar la enajenación de bienes muebles e inmuebles de derechos sobre los mismos, previos los requisitos de Ley;
m) Aprobar los reglamentos necesarios para el mejor funcionamiento de BIES.
n) Autorizar a Gerencia General para ejecutar los actos, celebrar los contratos o contraer las obligaciones que requieran dicho acuerdo;
o) Preparar agendas que conocerán las Juntas Generales de Accionistas, convocar a estas, presidirlas por medio del Director Presidente, y presentar en las Ordinarias la memoria de la administración, el balance general, el estado de resultados y estado de cambios en el patrimonio y demás estados financieros e informes complementarios para su aprobación o improbación; y presentar a Junta General un plan de aplicación de utilidades;
p) Aprobar e informar a Junta General de accionistas el plan de negocios y el presupuesto anual de ingresos y de gastos corrientes y de inversión, así como las políticas de captaciones y colocación de recursos;
q) Proponer a la Junta General de Accionistas la formación de reservas;
r) Publicar el balance general y los estados financieros respectivos en el tiempo y forma legales establecidos;
s) Verificar los llamamientos a pago capital suscrito, en casos de aumento de éste;
t) Decidir sobre la extensión de las actividades del Banco a nuevas operaciones activas y pasivas de crédito y otros servicios financieros;
u) Establecer las tasas de interés que se aplicarían sobre sus operaciones pasivas y activas, y en este último caso las moratorias;
v) Autorizar todas aquellas operaciones que puedan afectar en un porcentaje igual o superior al dos por ciento del patrimonio del Banco, y además todas aquellas operaciones que pudieran cambiar la estructura de sus activos en un porcentaje igual o superior al cinco por ciento de los mismos;
w) Proteger los derechos e intereses de los depositantes y clientes en general;
x) Proteger los derechos e intereses de los accionistas y establecer mecanismos para su trato equitativo;
y) Desarrollar una política de comunicación e información con los accionistas y clientes en general;
z) Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con independencia de criterio;
aa) Hacer uso de las demás atribuciones que le da la ley y las que le confiera por delegación la Junta General de Accionistas;
bb)Aprobar y difundir el Código de Gobierno Corporativo;
cc) Aprobar las políticas establecidas en el Pacto Social;
dd)Adoptar y actualizar políticas sobre estándares éticos de conducta;
ee) Hacer uso de las demás atribuciones que le da la Ley y las que confiera por delegación la Junta General de Accionistas;
ff) Formular propuestas para modificación al Pacto Social;
gg) En general, celebrar toda clase de contratos, realizar gestiones y diligencias y ejercitar todas las acciones que sean necesarias para cumplir con la finalidad del Banco, las disposiciones de la Junta General de Accionistas y sus propias resoluciones, de conformidad a la Legislación y el Pacto Social.
46. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración cualquier otra no descrita en el Pacto Social en uno de los Directores, en Comisiones que designe entre sus miembros conforme lo establecido en el Pacto Social, o en el Gerente General.
47. La Junta Directiva deberá elaborar y presentar para conocimiento y aprobación de la Junta General de Accionistas un Informe Anual sobre sus actividades u otra información que exijan las leyes o su Pacto Social, en el que incluirá las actividades más relevantes durante el período.
Balance e independencia en la Junta Directiva
48. El sistema de votación sobre los asuntos sometidos a su consideración garantiza un balance de poderes entre sus miembros de tal modo que ninguno de ellos o grupo pueda dominar el proceso de toma de decisiones en su seno. Las resoluciones serán válidas con los votos de la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Director Presidente decidirá con voto de calidad.
49. La Junta Directiva podrá contratar de manera permanente o eventual asesores externos independientes, expertos en materia de administración, finanzas, contaduría, auditoria o derecho, con voz, pero sin voto, para colaborar con la debida objetividad que deben mantener los procesos de toma de decisiones.
50. Los directores externos de la Junta Directiva no podrán ser proveedores, deudores o acreedores importantes de BIES o socios de empresas que sean clientes, proveedores o deudores importantes1. Igual criterio se aplicara a miembros o empleados de una fundación, universidad asociación civil u otra persona jurídica que reciba donativos importantes2 de parte de BIES. Tampoco podrán ser designados como directores externos independientes los parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad de directivos o empleados de BIES.
Informe Anual
51. Sin perjuicio de los requerimientos que sobre el particular contiene el Pacto Social de BIES o las leyes nacionales, el Informe Anual de la Junta Directiva deberá contener como mínimo lo establecido en la normativa técnica y será remitido a la Superintendencia durante el primer trimestre del año siguiente al que se refiere el informe.
Practicas Societarias
52. La Junta Directiva velará por la aplicación de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo de BIES.
Relación con Accionistas
53. La Junta Directiva será el responsable de la relación del banco con sus accionistas basado en la mutua comprensión de objetivos. La Junta determinará la forma más eficiente de establecer tal comunicación.
1 Se considerará como cliente “importante” cuando adquiera productos o servicios de la Sociedad por un monto superior al 10% de las ventas totales de dicho cliente durante los doce meses anteriores al nombramiento; también a todo cliente cuya acreencia, deuda o relación contractual sea mayor al 15% de los activos de BIES o los de su contraparte.
2 El saldo acumulado del donativo en los últimos 10 años no debe ser mayor al 10% de los activos actuales de BIES.
F.4 Gerencia General
54. La Junta Directiva nombrará un Gerente General que será quien ejerza la más alta autoridad administrativa en la entidad y tendrá las facultades y obligaciones que les confiera Junta Directiva, la legislación y el Pacto Social.
55. El Gerente General gozará por el hecho de su nombramiento de todas las facultades para representar legalmente al Banco ante terceros.
56. Para ejercer el cargo el Gerente General deberá tener la idoneidad suficiente en materia económica, administrativa, contable u otras competencias a juicio de la Junta Directiva que justifiquen su designación.
57. Son facultades y obligaciones del Gerente General:
a) Cumplir y velar porque se cumplan las normas y disposiciones que rigen a BIES y las resoluciones que adopte la Junta Directiva;
b) Nombrar y remover al personal administrativo cuya designación no corresponda a Junta Directiva;
c) Conceder créditos dentro de los límites y condiciones que fije la Junta Directiva;
d) Autorizar la negociación de las Inversiones;
e) Revisar el proyecto de presupuesto anual para someterlo a consideración de Junta Directiva;
f) Mantener enterado a Junta Directiva y a su Presidente sobre las operaciones de BIES y presentarles los informes que le requieran;
g) Realizar las demás operaciones que le autorice la Junta Directiva.
h) Emitir su voto en aquellos comités a los que pertenezca. Este voto podrá ser:
i. Presencial, estampando su firma en el acta respectiva; o
ii. Por medios electrónicos, otorgando su voto a través de correo electrónico, dejando copia impresa del mismo adjunta al acta y estampando su firma en dicha impresión.
Conflictos de Interés
58. La Gerencia General supervisará los posibles conflictos de interés que eventualmente surgieran en los diferentes ámbitos del Gobierno Corporativo.
Código de Ética
59. La Gerencia General velará porque el recurso humano sea capacitado por los funcionarios encargados de ésta función en relación al contenido del Código de Ética, cuya finalidad es la
de enunciar normas y principios éticos que deben inspirar la conducta y el quehacer de todos los empleados, funcionarios y/o Directores de BIES en el ejercicio de sus funciones y en sus actividades fuera del ámbito de la sociedad.
60. El Código de Ética deberá proveer de criterios para la prevención y manejo de los conflictos de interés entre asociados, Directores y entre éstos y BIES.
61. El objetivo principal del Código de Ética será el de contribuir a mantener el buen nombre de BIES sus valores corporativos, honradez y transparencia en los negocios que desarrollan.
G. COMITÉS Y ÓRGANOS AUXILIARES
62. En la medida que las operaciones de BIES incrementen se desarrollará una estructura de órganos auxiliares o intermedios distintos a los comités que se constituirán en el seno de la Junta Directiva designados o creados especialmente por éste, cuya finalidad será la de brindar apoyo técnico para la toma de decisiones. Estos órganos abarcarán como mínimo las áreas o funciones de Riesgo, de Cumplimiento, de Auditoría y de Tecnología.
63. Cada órgano auxiliar se reunirá periódicamente, sus componentes, la duración de los mismos en sus cargos y responsabilidades, la frecuencia de sus sesiones, así como sus funciones y objetivos serán determinados por la Junta Directiva. Cada comité elaborará un acta de forma clara, numeradas secuencialmente, con los acuerdos que se tomen en su seno, la que será girada a la Junta Directiva para su conocimiento.
64. Los Comités de Junta Directiva y de apoyo, deberán presentar un resumen de los aspectos más importantes sobres los cuales ha conocido y tomado decisión, el cual deberá quedar asentado en el acta de sesión que celebre Junta Directiva en el semestre posterior. Asimismo, deberá incluir las fechas en que se han presentado los informes correspondientes y los acuerdos tomados por la Junta Directiva.
G.1 Comité Ejecutivo
65. BIES cuenta con un Comité Ejecutivo establecido por la Junta Directiva que está compuesta por al menos cinco miembros titulares y cinco miembros suplentes. Las designaciones de los miembros del Comité, serán realizadas por la Junta Directiva y lo preside el Presidente de la Junta Directiva. Los miembros del Comité, durarán en su cargo de forma indefinida, a menos que sean relevados de sus cargos por la Junta Directiva, pero en todo caso continuarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos. No obstante lo anterior, si un miembro del Comité deja de pertenecer a BIES, automáticamente dejará de pertenecer al Comité.
66. El Comité Ejecutivo tendrá las facultades que le otorgue la Junta Directiva o delegarle las que al mismo correspondan, las cuales incluyen, pero no se limitará a:
a) Monitoreo y proposición de métodos para asegurar la efectiva administración de riesgo crediticio;
b) Proponer las políticas y procedimientos de crédito del banco; y
c) Aprobar operaciones crediticias, sus modificaciones y revisiones anuales según los límites autorizados por la Junta Directiva:
i. Límite de delegación crediticia: Riesgos acumulados por deudores mayores de US $500,000.
67. El Comité sesionará como mínimo una vez al mes, cuando sea requerido por alguno de sus miembros o por convocatoria del Presidente.
68. Para que las sesiones del Comité Ejecutivo sean válidas, se necesitará la asistencia de cuando menos la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del Comité deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de sus miembros presentes.
69. De cada sesión del Comité se levantará un acta y en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas, y deberá ser firmada por los asistentes.
70. Las resoluciones tomadas fuera de sesión del Comité Ejecutivo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Comité, siempre que se confirmen por escrito. Las resoluciones adoptadas en términos de este párrafo deberán asentarse en el libro especial de actas.
G.2 Comité de Créditos
71. BIES cuenta con un Comité de Créditos que tendrá la facultad de aprobar créditos según los límites autorizados por la Junta Directiva y otras que le otorgue. Dicho Comité está compuesto por tres miembros titulares. Los miembros del Comité, durarán en su cargo de forma indefinida, a menos que sean relevados de sus cargos por la Junta Directiva, pero en todo caso continuarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos. No obstante lo anterior, si un miembro del Comité deja de pertenecer a BIES, automáticamente dejará de pertenecer al Comité.
72. Los miembros del Comité de Créditos, serán:
a) Gerente General (firma imprescindible)
b) Subgerente de Créditos
c) Jefe de Créditos
En ausencia del Subgerente de Créditos o del Jefe de Créditos, serán sustituidos por el Subgerente de Banca Corporativa o el Subgerente de Banca de Personas.
73. De cada sesión se levantará un acta y en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas, y deberá ser firmada por los asistentes, salvo que la Gerencia General haya otorgado su voto por medios electrónicos, y en cuyo caso deberá imprimirse el correo electrónico que se adjuntara al acta, y será este mismo en el que la Gerencia General estampará su firma.
74. El Comité sesionará cuando se existan solicitudes de crédito que resolver. Las aprobaciones de solicitudes generadas en el Comité de Créditos son informadas al Comité Ejecutivo semanalmente.
75. En caso no se pueda conformar el Comité de Créditos o que para alguna solicitud de crédito no haya una decisión por unanimidad, está pasará a resolución previo del Comité Ejecutivo.
76. El Comité de Créditos tendrá las siguientes atribuciones:
a) Autorizar nuevas operaciones crediticias, sus modificaciones y revisiones anuales, hasta los límites delegados por Junta Directiva:
i. Límite de delegación crediticia: Riesgos acumulados por deudor hasta US$500,000.
b) Velar por el debido cumplimiento de la Ley de Bancos, políticas de crédito y de las diferentes normativas contables y prudenciales de la Superintendencia del Sistema Financiero aplicables a la concesión de créditos y límites:
i. NCB-022 “Normas para clasificar los activos de riesgo crediticio y constituir las reservas de saneamiento”.
ii. NCB-005 “Normas para la Reclasificación Contable de los Préstamos y Contingencias de los Bancos y Financieras.
iii. NCB-013 - “Normas para la Contabilización de los Activos Extraordinarios de los Bancos”.
iv. NPB3-09 - “Normas sobre el otorgamiento de créditos a personas relacionadas con los bancos”.
v. NPB4-17 – “Normas sobre el Procedimiento para la Recolección de datos del Sistema Central de Riesgos”, particularmente en el Anexo E - “Manual de clasificación del crédito por destino económico”.
vi. NPB4-29 “Norma para autorizar operaciones con personas vinculadas”.
vii. NPB4-36 “Normas de aplicación de límites en la asunción de riesgos de los bancos”.
viii. NPB4-37 - “Normas sobre los Bienes hipotecados a favor de Bancos”.
ix. NPB4-46 - “Normas para la Transparencia de la Información de los servicios financieros”.
G.3 Comité de Auditoria
77. BIES cuenta con un Comité de Auditoría establecido por la Junta Directiva y está compuesto por al menos el Auditor Interno, el Director ejecutivo o un Gerente de igual categoría y dos miembros de la Junta Directiva que no ostentan cargos ejecutivos
78. Los miembros del Comité, durarán en su cargo de forma indefinida, a menos que sean relevados de sus cargos por la Junta Directiva, pero en todo caso continuarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos, cuando aplique. No obstante lo anterior, si un miembro del Comité deja de pertenecer a BIES, automáticamente dejará de pertenecer al Comité.
79. El Comité de Auditoría sesionará como mínimo una vez cada tres meses, contando con la mayoría de sus miembros. De cada sesión se levantará un acta en la que se hará constar, entre otros, la asistencia de los miembros del Comité, temas conocidos, las resoluciones adoptadas, y firma de los asistentes; las actas serán numeradas secuencialmente.
80. El Comité de Auditoría tendrá las siguientes obligaciones, competencias y atribuciones:
a) Velar por el cumplimiento de: los acuerdos de la Junta General y de la Junta Directiva, las disposiciones de la Superintendencia del Banco Central de Reserva de El Salvador y de otras instituciones cuando corresponda.
b) Dar seguimiento a las observaciones que se formulen en los informes del auditor interno, del auditor externo, de la Superintendencia y de alguna otra institución fiscalizadora, para corregirlas o para contribuir a su desvanecimiento, lo cual deberá ser informado oportunamente a la Superintendencia.
c) Colaborar en el diseño y aplicación del control interno proponiendo las medidas correctivas pertinentes.
d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa y monitorear el proceso de respuesta a las observaciones incluidas por el Auditor Externo en su Carta de Gerencia.
e) Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo.
f) Proponer a la Junta Directiva y ésta a su vez a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores externos y del auditor fiscal.
g) Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad.
h) Cerciorarse que los estados financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean elaborados cumpliendo los lineamientos normativos.
i) Otras que mediante normas técnicas se establezcan con el objeto de fortalecer el gobierno corporativo y el control interno, de acuerdo a mejores prácticas internacionales.
j) Además, el Comité de Auditoría tendrá otras facultades, responsabilidades, obligaciones, funciones que la Junta Directiva le delegue.
G.4 Comité de Riesgos
81. BIES cuenta con un Comité de Riesgos establecido por la Junta Directiva que está compuesto por cinco miembros titulares: al menos un Director Externo, Gerente General, Gerente de Administración de Riesgos, Subgerente de Operaciones y Subgerente Legal; las áreas de Negocios, Recursos Humanos, Créditos, Tecnología y Cumplimiento serán convocados cuando los temas a tratar estén relacionados con ellos. Las designaciones de los miembros, incluyendo al Presidente, serán realizadas por la Junta Directiva. Los miembros del Comité durarán en su cargo de forma indefinida, a menos que sean relevados por la Junta Directiva, pero en todo caso continuarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos. No obstante lo anterior, si un miembro del Comité deja de pertenecer a BIES, automáticamente dejará de pertenecer al Comité.
82. El Comité de Riesgos sesionará a convocatoria de su Secretario o su suplente, o a solicitud de su presidente o de cualquiera de sus miembros restantes, la convocatoria se enviará por cualquier medio escrito o electrónico. No será necesaria la convocatoria si son sesiones totalitarias o si hay un calendario de reuniones preestablecido.
83. Para que las sesiones del Comité de Riesgos sean válidas, se necesitará la asistencia de cuando menos la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del Comité deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de sus miembros presentes.
84. El Comité de Riesgos tendrá las facultades que le otorgue la ley y la Junta Directiva o delegarle las que al mismo correspondan.
a) El Comité de Riesgos tendrá al menos las siguientes funciones: Aprobar lo siguiente:
i. Las metodologías para gestionar los distintos tipos de riesgos a los que se encuentra expuesta la entidad, así como sus eventuales modificaciones, asegurándose que la misma considere los riesgos relevantes de las actividades que realiza;
ii. Las acciones correctivas propuestas por la Gerencia de Administración de Riesgos y las áreas involucradas, así como los mecanismos para la implementación de las
mismas, en el caso que exista desviación con respecto a los niveles o límites de exposición asumidos.
b) Requerir y dar seguimiento a los planes correctivos para normalizar incumplimientos a los límites de exposición o deficiencias reportadas;
c) Evaluar, avalar y proponer para aprobación de la Junta Directiva, al menos, lo siguiente:
i. Las estrategias, políticas y manuales para la gestión integral de riesgos, así como las eventuales modificaciones que se realicen a los mismos;
ii. Los límites de tolerancia a la exposición a los distintos tipos de riesgos identificados por la entidad, acordes al apetito de riesgo de ésta;
iii. Los casos o circunstancias especiales en los cuales se puedan exceder los límites de exposición, así como los controles especiales sobre dichas circunstancias.
d) Informar a la Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por la entidad, su evolución, sus efectos, en especial en los niveles patrimoniales y las necesidades adicionales de mitigación, así como sus acciones correctivas;
e) Informar a la Junta Directiva sobre las exposiciones, desviaciones y excepciones de los riesgos que son gestionados en la entidad;
f) Informar a la Junta Directiva sobre el resultado de los informes elaborados por la Gerencia de Administración de Riesgos.
85. Para el desarrollo de sus actividades el Comité de Riesgos dispondrá de información suficiente provista por una Unidad de Administración de Riesgos, autorizada por la Junta Directiva, establecida formalmente en el organigrama funcional de BIES, la que será responsable de identificar, monitorear y cuantificar los riegos mediante la elaboración de indicadores correspondientes especialmente a la exposición a los riesgos financieros y no financieros.
86. Adicionalmente observará el cumplimiento de las normas legales e internas relacionadas a detección, monitoreo y control de Riesgo de Crédito, Liquidez, Tasa y Operativo.
87. De cada sesión se levantará un acta, en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas. El Comité sesionará como mínimo trimestralmente o cuando sea requerido por alguno de sus miembros o por convocatoria del Presidente.
G.5 Comité de Prevención, de Lavado de Dinero y de Activos, y de la Financiación del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LDA/FT/FPADM) (1)
88. BIES cuenta con un Comité de Prevención de LDA/FT/FPADM, establecido por la Junta Directiva, de conformidad a lo establecido en el Art 5, literal g, de las Normas Técnicas para la Gestión de los Riesgos de Lavado de Dinero y de Activos y de Financiamiento al Terrorismo (NRP-08), y el contenido del Capítulo III. Comité de PLDA/FT/FPADM, Art. 68, del Instructivo de la Unidad de Investigación Financiera de la Fiscalía General de la República (1)
89. La dependencia jerárquica, integración, quórum y normas de funcionamiento del Comité se encuentran reguladas en el Anexo 1 del presente documento, denominado “Reglamento para el Buen Funcionamiento del Comité de Prevención de LDA/FT/FPADM” (1).
G.6 Comité de Activos y Pasivos
90. BIES cuenta con un Comité de Activos y Pasivos establecido por la Junta Directiva que está compuesto por ocho miembros titulares: Gerente General, Gerente de Administración de Riesgos, Subgerente de Operaciones, Subgerente Financiero, Analista de Tesorería/Planificación Financiera, Subgerente de Banca Corporativa, Jefe de Agencias y Atención al Cliente y Jefe de Ventas El Comité será presidido por el Subgerente Financiero y fungirá con funciones de Secretario el Analista de Tesorería/Planificación Financiera. Los nombrados podrán delegar a las sesiones a personal de su área para que en su defecto los representen con voz y voto.
91. El Comité de Activos y Pasivos tendrá las siguientes obligaciones, competencias y atribuciones:
a) Monitorear las cifras del balance general en activos y pasivos de la institución.
b) Dar seguimiento a la evolución y tendencia de las carteras clientes en préstamos y depósitos.
c) Seguimiento de los vencimientos a las posiciones pasivas: depósitos a plazo y líneas de crédito del exterior.
d) Analizar la posición de liquidez actual y prevista del Banco, así como definir las estrategias y fuentes de financiamiento de la Institución.
e) Definir la estrategia del portafolio de inversiones de acuerdo a la situación de liquidez del Banco.
f) Analizar medidas de diversificación para reducir los niveles de concentración.
92. El Comité de Activos y Pasivos sesionará cada dos semanas y/o cuando sea requerido por alguno de sus miembros. De cada sesión se levantará un acta en la que se hará constar, entre otros, la asistencia de los miembros del Comité, temas conocidos, las resoluciones adoptadas, y deberá ser firmada por los asistentes; las actas serán numeradas secuencialmente.
G.7 Comité de Mora
93. BIES cuenta con un Comité de Mora que sesionara al menos mensualmente o cuando uno de los miembros del mismo lo consideren oportuno. Este comité estará integrado por la Gerencia General, Gerente de Administración de Riesgos, Subgerente de Créditos, Subgerente de Banca de Personas, Subgerente de Banca Corporativa, y el Subgerente de Legal. El Comité será presidido por la Gerencia General, y fungirá con funciones de Secretario el Gerente de Administración de Riesgos o el Administrador de Cobros de dicha Gerencia. Los nombrados
podrán delegar a las sesiones a personal de su área para que en su defecto los representen con voz y voto.
94. Este Comité tendrá como propósito esencial el dar un adecuado monitoreo a la gestión de recuperación seguimiento y atención de los créditos que presenten mora o retardo en sus pagos, a efectos de que los mismos salgan de los procesos de cobros respectivos. Las funciones del Comité serán las asignadas en la “BIES-11: Manual de Políticas de Crédito” o en cualquier otra que aplique.
95. De cada sesión el Secretario levantará un acta, en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas.
G.8 Comité de Ética
96. BIES cuenta con un Comité de Ética que sesionará cada seis meses o cuando los miembros del mismo lo consideren oportuno, este estará integrado por la Gerencia General, Subgerente de Banca de Personas, Gerente de Administración de Riesgos y el Subgerente de Recursos Humanos y Servicios Administrativos, quien presidirá el mismo.
97. Este Comité tendrá como propósito primordial garantizar la correcta administración del Código de Ética, supervisar el cumplimiento del mismo e informar, orientar, interpretar y hacer cumplir las normas de conducta empresarial.
98. Adicionalmente, tiene la responsabilidad de tratar eventos derivados de la infracción del Código de Ética, convocando a reuniones con los Subgerentes de las áreas involucradas para la toma de decisiones en consenso común.
99. De cada sesión se levantará un acta, en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas.
G.9 Auditoria Interna
100. Será responsabilidad de Auditoría Interna, mediante el uso de técnicas de aceptación general, velar por el cumplimiento de políticas, controles, métodos de trabajo, procedimientos, etc. aprobados por las Autoridades de BIES, con lo que se espera minimizar riesgos y errores importantes, además de asegurarse que se está dando debido cumplimiento a las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables al Banco.
101. Es competencia de la Unidad de Auditoría Interna, la participación activa en carácter de asesora, en la formulación de normas, políticas y procedimientos tendentes a diseñar y mejorar la estructura del control interno para proteger a BIES de riesgos innecesarios, de acuerdo a las disposiciones de la Junta Directiva.
102. Tendrá un enfoque preventivo y proactivo para controlar el “Fraude Interno” y la inadecuada utilización de los recursos de BIES.
103. La Unidad de Auditoría Interna efectuara sus actividades de acuerdo a un Plan Anual de Auditoria.
G.10 Alta Gerencia
104. Junta Directiva nombrará al Gerente General, junto a sus atribuciones, obligaciones entre otros. Asimismo, hacer el nombramiento de los demás gerentes y/o cargos de Dirección Gerencial del Banco, fijar sus atribuciones, obligaciones, entre otros. Este último punto podrá ser delegado al Gerente General, para lo cual se considerará lo aplicable en la Ley de Bancos y normativa técnica.
105. La Alta Gerencia deberá desarrollar sus funciones conforme a lo establecido en este documento, asimismo, es responsable de la implementación de las políticas y controles internos aprobados por la Junta Directiva y de velar por su ejecución e informarlo a la misma al menos de forma anual.
106. Los miembros de la Alta Gerencia que generan datos financieros, al igual que la Junta Directiva, son responsables que la información financiera refleje la verdadera situación financiera de la entidad, para lo cual deberán establecer los sistemas de control interno necesarios para obtener información financiera confiable.
107. Los Subgerentes de cada área atenderán todas las instrucciones que según el caso reciban de la Junta Directiva o de la Gerencia General, las cuales deberán de trasladarlas al personal a su cargo y velar por su cumplimiento; así mismo, deberán cumplir las obligaciones que les corresponde de acuerdo a los diferentes reglamentos adoptados por BIES.
H. RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
108. Los negocios de BIES se adhieren a los más altos principios de responsabilidad social entendida ésta como el conjunto de compromisos de naturaleza ética, legal, ambiental y de protección de los intereses de las comunidades específicas en las cuales opera. Esto implica el control del impacto de la implementación de sus negocios en el ámbito social, laboral, medioambiental y de los derechos humanos.
109. Como consecuencia de la adhesión a tales compromisos, las políticas corporativas propiciarán la materialización de los mismos a través de la promoción de operaciones y negocios que colaboren objetivamente con las comunidades en cuanto a desarrollo sostenible en lo económico y social, la protección ambiental y el fomento de la responsabilidad social. Asimismo, BIES promoverá programas de mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en las que opera.
I. PROTECCIÓN A LA PROPIEDAD INTELECTUAL
110. BIES a través de los órganos de Gobierno garantizará que sus negocios se desarrollen en el contexto del más estricto cumplimiento de las normas nacionales y convenciones internacionales sobre los derechos de autor, propiedad industrial e intelectual.
111. Los subgerentes de las diferentes áreas de BIES establecerán los procedimientos para llevar a cabo tales compromisos.
J. ESTÁNDARES DE CONTABILIDAD
112. BIES se basará para el registro de sus operaciones contables en los principios, criterios o normas de contabilidad establecidos a tal efecto por la normativa legal vigente en materia bancaria.
K.
RELACIÓN
CON PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS
113. BIES dispondrá de procedimientos formales, aprobados por la Junta Directiva para la contratación de bienes y servicios diferentes a los de naturaleza financiera. Tales procedimientos estarán basados en criterios de calidad, precio, experiencia del proveedor, antecedentes de cumplimiento, soporte técnico si correspondiere y exigencia de garantías suficientes.
114. Los procedimientos de contratación de bienes y servicios describirán suficientemente los casos en que fuere necesario un concurso de proveedores y la correspondiente estructura de convocatoria, selección y adjudicación.
L. RECURSOS HUMANOS
115. BIES dispondrá normas específicas que garanticen el trato justo a sus empleados y eviten la fuga de talento humano y la rotación de los mismos.
116. Con la finalidad de retener recursos humanos de talento, BIES promoverá la consolidación de prácticas que permitan el desarrollo de carrera profesional en la organización a través de programas de inducción, capacitación, estructura de ascensos y escalamiento de posiciones, el otorgamiento de incentivos de naturaleza monetaria, social, cobertura sanitaria y mejoramiento continuo de ambiente laboral.
117. Los incentivos monetarios en caso de que se otorgaren, deberán basarse en criterios de productividad de los recursos humanos.
118. Todos los empleados de la institución, así como todos los miembros de su alta dirección y gerencia se adherirán a las diferentes normas del gobierno corporativo y el Subgerente de Recursos Humanos y Servicios Administrativos deberá informar sobre el cumplimiento de dichas normas por parte del personal.
119. El Subgerente de Recursos Humanos y Servicios Administrativos de BIES emitirá un Informe Anual sobre el cumplimiento de estos principios que deberá ser aprobado por la Gerencia General.
120. El Subgerente de Recursos Humanos y Servicios Administrativos presidirá el Comité de Ética y el cual es encargado de supervisar el cumplimiento del Código de Ética de BIES.
M. ACTIVIDADES DE COMERCIO ELECTRÓNICO
121. Las actividades, negocios y servicios de BIES que se comercialicen o promuevan de forma electrónica o digital deberán responder a los más altos estándares tecnológicos para garantizar la confidencialidad de la información propia y de sus clientes, así como la integridad de la misma.
122. El área responsable de tecnología informática deberá presentar un Informe Anual sobre confidencialidad e integralidad de los procesos de comercio e información electrónica para aprobación de la Gerencia General.
N. REVELACIÓN Y ACCESO A LA INFORMACIÓN
123. BIES fomenta la transparencia en el suministro y acceso a la información, tanto para los clientes, como para los accionistas, entes supervisores, entre otros, a través de la publicación de la información en el sitio web institucional.
O. APROBACION Y MODIFICACIONES AL REGLAMENTO
124. Este Código de Buen Gobierno fue aprobado por la Junta Directiva No. 137 en su sesión de fecha 15 de diciembre de 2021.
125. Toda modificación o reforma a este Código de Buen Gobierno deberá ser aprobada por la Junta Directiva de BIES. Estas modificaciones pueden dar lugar eventualmente a la necesidad de reformar el pacto social de BIES.
126. Lo no regulado en el presente manual, o las excepciones al mismo, serán autorizadas por la Gerencia General de Banco Industrial El Salvador, S.A
P. DIVULGACION
127. El Código de Buen Gobierno estará permanentemente a disposición de los accionistas e inversionistas en las instalaciones de BIES para su consulta.
128. Todos los miembros de los Órganos Superiores y órganos Intermedios o Administrativos conocerán el contenido y la aplicabilidad que se le debe dar al Código de Buen Gobierno.
129. El presente manual entrara en vigencia el día de su aprobación por Junta Directiva (1).
Revisado y Autorizado por
Nombre Área Firma
Rolando Ernesto Doradea Bustamante
Gerencia de Administración de Riesgos
Maria Alicia Mayorga de Pérez Avila Gerencia General
Fecha de Autorización 26/05/2022
Número de Junta Directiva 142
CONTROL DE MODIFICACIONES
Fecha de Autorización Original 15/12/2021
Primera modificación (1): 26/05/2022
Segunda modificación: Tercera modificación:
Anexo 1 BIES-74: Reglamento de Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos y Financiación del terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Reglamento para el
Buen Funcionamiento
del Comité de Prevención, del Lavado de Dinero y de Activos, de la Financiación del terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, (LDA/FT/FPADM) (1).
I. Objetivo
El presente reglamento tiene como objetivo establecer las reglas para la integración del Comité de Prevención del Lavado de Dinero y de Activos, de la Financiación del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LDA/FT/FPADM) en adelante denominado únicamente Comité de Prevención del LDA/FT/FPADM) las normas para su funcionamiento, roles y atribuciones (1).
El Comité de Prevención del LDA/FT/FPADM, conocerá los temas que el Oficial de Cumplimiento presente en las respectivas sesiones, y procurarán en todo momento prevenir la ocurrencia de riesgos de lavado de dinero y activos (LDA), riesgos sobre la financiación del terrorismo (FT) y riesgos sobre la financiación a la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM) dentro del banco, generar cultura de Cumplimiento y sensibilización entre los funcionarios y empleados el banco sobre las buenas prácticas que en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo sean aplicables (1)
II. Fundamento
Cumplir y desarrollar lo establecido en el Art. 5, literal g, de las Normas Técnicas para la Gestión de los Riesgos de Lavado de Dinero y de Activos y de Financiamiento al Terrorismo (NRP-08), y el contenido del Capítulo III. Comité de PLDA/FT/FPADM, Art.68, del Instructivo de la Unidad de Investigación Financiera de la Fiscalía General de la República, que literalmente dicen (1):
“Aprobar la creación de un Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos y Financiación del terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (1), debiendo establecer la forma de integrar el mismo, sus funciones y atribuciones, incorporándose a éste un Director de Junta Directiva y el Oficial de Cumplimiento”, y
“Los sujetos obligados supervisados por la Superintendencia del Sistema Financiero, deberán constituir un comité de Junta de prevención del LDA/FT/FPADM (en adelante el Comité) por sociedad miembro; el cual deberá ser creado y aprobado por Junta Directiva, siendo su principal función la de servir de apoyo a la oficialía de cumplimiento, en materia de prevención del LDA/FT/FPADM”. (1)
Anexo 1 BIES-74: Reglamento de Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos y Financiación del terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Y el Art. 11 del Reglamento de la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos establece que: “Todas las Instituciones del Estado y los entes cuyas actividades están sometidas al control de la Ley, deberán cumplir con las instrucciones emitidas por la UIF, en el marco de la Ley y el presente Reglamento”, en tal sentido y considerando el alcance de las responsabilidades delegadas a dicho Comité, la Junta Directiva de Banco Industrial El Salvador, S.A. emite mediante acuerdo el presente reglamento para el buen funcionamiento del Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos y Financiación del terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (1)
III. Dependencia Jerárquica
El Comité de Prevención del LDA/FT/FPADM (1), dependerá jerárquicamente de Junta Directiva, ubicándose organizacionalmente a nivel del resto de Comités de apoyo.
La Junta Directiva es el único organismo responsable del nombramiento, sustitución, y suspensión de los miembros del Comité, así como el organismo responsable de aprobar y modificar el contenido del presente Reglamento.
IV. Integración, Quorum y Normas de Funcionamiento
El Comité de Prevención del LDA/FT/FPADM, será establecido por la Junta Directiva y estará compuesto por al menos siete miembros los cuales serán nombrados por acuerdo de Junta Directiva y notificado a la UIF, quedando integrado de la siguiente manera (1):
1. Un Director de Junta Directiva, al menos, o la cantidad de directores que dicha instancia estima conveniente,
2. Gerente General,
3. Gerente de Administración de Riesgos,
4. Subgerente de Operaciones,
5. Subgerente de Legal,
6. Jefe de Agencias y Atención al Cliente,
7. Gerente de Cumplimiento.
Los miembros del Comité serán nombrados por tiempo indefinido, con excepción de los Directores de Junta Directiva, quiénes integraran el Comité durante el período por el cual fueron electos o delegados por dicha instancia.
El Oficial de Cumplimiento desempeñará el rol de Secretario del Comité, correspondiendo las funciones de convocatoria a sesiones, documentación de actas y acuerdos, y comunicación de éstos últimos, cuando fuere aplicable.
El Comité podrá invitar a otros funcionarios del banco en los casos que se requiera, la opinión técnica o cualificada de un experto, quienes podrán asistir a la celebración de toda la sesión o al punto específico para el cual se requiere su apoyo.
El contenido de los puntos expuestos, así como los pronunciamientos y decisiones emanadas de los miembros del Comité, se asentarán en actas, mismas que serán firmadas por el Presidente y Secretario del Comité, pudiendo utilizar para dichas firmas herramientas de firma digital, o firmarlas de forma autógrafa (1), siendo el Oficial de Cumplimiento el responsable de su elaboración, actualización y custodia.
El Comité se reunirá ordinariamente al menos una vez cada tres meses calendario, es decir una sesión como mínimo en cada trimestre del año, siendo indispensable la presencia del Oficial de Cumplimiento y al menos un Director delegado por la Junta Directiva para llevar a cabo la reunión. Los acuerdos serán tomados por mayoría simple, teniendo todos los miembros voz y voto para la toma de decisiones; en caso de empate el Presidente del Comité tendrá voto de calidad (1)
El quórum mínimo para celebrar sesión será de cuatro miembros, siendo indispensable la asistencia de al menos un Miembro de Junta Directiva y el Oficial de Cumplimiento, como Secretario del mismo. El presidente del Comité será siempre un miembro de Junta Directiva conforme a la designación que dicha instancia realice. El Comité se reunirá extraordinariamente las veces que sea necesario si la agenda a tratar lo amerita, previa coordinación entre el Oficial de Cumplimiento, y la persona que se desempeñe como Gerente General del Banco o el Director designado de Junta Directiva con rol de Presidente del Comité (1).
Las reuniones del Comité serán convocadas por el Oficial de Cumplimiento con al menos cinco días de anticipación. En la convocatoria se anexará la agenda a tratar en la reunión. En los casos excepcionales que ameriten una convocatoria y celebración extraordinaria del Comité, no se requerirá envío de convocatoria con los días de anticipación recién mencionados, ni el envío de la agenda con la anticipación ya mencionada.
Por la naturaleza del Comité y tomando en cuenta sus funciones y responsabilidades, sus miembros deberán ser capacitados al menos una vez al año en materia de prevención de lavado de dinero, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (1).
Cualquier cambio en la integración del Comité deberá ser aprobado en Junta Directiva; en caso de ausencia o impedimento del Presidente del Comité , su vacante temporal o definitiva será cubierta por la designación que efectué Junta Directiva; en caso de ausencia o impedimento del Secretario del Comité, su ausencia temporal podrá ser cubierta por el Analista de Cumplimiento con rol de Oficial de Cumplimiento Suplente; Para los casos de ausencia o impedimento para asistir a las sesiones convocadas por parte del resto de
Miembros del Comité, no se requerirá asistencia de funcionario sustituto, pudiendo desarrollarse la sesión con la conformación del quórum mínimo ya definido.
El tratamiento de ausencia o impedimento permanente del Secretario del Comité, será conocido y resuelto directamente por Junta Directiva, a propuesta de Gerente General.
V. Funciones
El Comité de Prevención del LDA/FT/FPADM, servirá de enlace entre el Oficial de Cumplimiento y la Junta Directiva, procurando en sus acuerdos, prevenir o mitigar la ocurrencia de riesgos LD/FT/FPADM dentro del banco (1)
Las principales funciones del Comité serán:
1. Conocer y supervisar la elaboración, observancia e implementación de los planes de trabajo y de capacitaciones de Oficialía de Cumplimiento así como de facilitar las acciones y recursos necesarios para proveer la organización de un sistema integral y efectivo de prevención y detección de actividades inusuales o sospechosas.
2. Conocer y dar visto bueno para que sea presentado a Junta Directiva las modificaciones al manual de prevención LD/FT/FPADM y sus procedimientos recomendando su aprobación por Junta Directiva. (1)
3. Instruir mediante acuerdos, modificaciones o mejoras a las políticas de prevención del LDA/FT/FPADM del banco, con apego al marco legal nacional e internacional. (1)
4. Dar seguimiento a la gestión de la Oficialía de Cumplimiento. (1)
5. Conocer y evaluar todo lo relacionado con la prevención y/o detección de toda transacción inusual, asi como el sistema de monitoreo implementado para ello, sea proveniente de lavado de dinero y activos financiamiento al terrorismo y a la proliferación de armas de destrucción masiva capacitación al personal para fortalecer sus habilidades de detección en este campo (1).
6. Velar por la divulgación de las políticas y procedimientos relacionados con el conocimiento del cliente y de debida diligencia los clientes de Banco Industrial El Salvador, S.A.
7. Pronunciarse, tomar decisiones, o emitir instrucciones, cuando sea procedente, en los casos presentados para su conocimiento en cada sesión.
8. Realizar recomendaciones a la Junta Directiva, a través de la Oficialía de Cumplimiento, para el fortalecimiento de la labor de prevención y detección temprana de actividades de tipo sospechoso, con una frecuencia trimestral o cuando lo estime necesario.
9. Revisar y recomendar la aprobación del plan de trabajo anual de Oficialía de Cumplimiento ante la Junta Directiva.
10. Analizar y recomendar la gestión de recursos humanos, tecnológicos e inversiones necesarias para el adecuado funcionamiento de la Oficialía de Cumplimiento.
11. Brindar seguimiento a la gestión de la Oficialía de Cumplimiento conforme al Plan Anual de Trabajo.
12. Verificar la elaboración y ejecución del Plan Anual de Capacitación que involucre a todo el personal de la institucion y que además incluya la capacitación para el personal de la Oficialía en temas de actualidad sobre lavado de dinero, financiamiento al terrorismo y a la proliferación de armas de destrucción masiva (1).
13. Promover y garantizar la independencia de la Oficialía de Cumplimiento de forma institucional, en cumplimiento al Art. 14 de la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos.
14. Conocer los informes de fiscalización y supervisión emitidos por la Superintendencia del Sistema Financiero, Auditoría Interna y Externa respectivamente, relacionado con el actuar de la Oficialía de Cumplimiento, el desempeño del Comité de Prevención del LDA/FT/FPADM (1), así como del apego al marco legal y normativo vigente en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo en Banco Industrial El Salvador, S.A.
15. Recomendar actividades destinadas a crear una cultura de prevención y cumplimiento que permita a los funcionarios y empleados de Banco Industrial El Salvador, S.A. conocer sus responsabilidades y crear conciencia sobre los riesgos asociados en materia de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.
16. Tomar decisiones, acciones y/o recomendar las medidas correctivas en los casos de no atención o incumplimiento a lo establecido en el Manual de Cumplimiento y el resto de normativa en materia LDFT, aplicables a empleados y funcionarios del banco.
17. Remitir oportunamente un informe especial a la Junta Directiva cuando el Comité detecte situaciones que revistan importancia significativa.
18. Revisar que el enfoque de la Oficialía de Cumplimiento, además de fortalecer la estructura de control interno, esté orientado a la prevención y gestión de riesgos de LDA/FT/FPADM. (1)
19. Revisar por lo menos cada tres años, la estructura organizativa de la Oficialía de Cumplimiento en cuanto a recurso humano, en relación proporcional al tamaño de la
Anexo 1 BIES-74: Reglamento de Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos y Financiación del terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
institución, cantidad de clientes, productos y servicios, así como la operatividad que tenga la misma, para determinar la necesidad de mayores recursos a fin de mitigar los riesgos derivados de LDA/FT/FPADM. (1)
20. Promover y garantizar la independencia y autonomía de la Oficialía de Cumplimiento de forma institucional. (1)
21. Asegurarse que la Oficialía de Cumplimiento tenga acceso irrestricto a toda la información y documentación que maneja la institución relacionada con el LDA/FT/FPADM. (1)
VI. Modificación
El contenido del presente Reglamento podrá ser modificado únicamente por Junta Directiva, como organismo responsable, para realizar dicha actividad.
VII. Interpretación
Lo no regulado en el presente documento será resuelto conforme a lo establecido en el Manual de Cumplimiento para la prevención de Lavado de Dinero y Activos, Financiación del terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (BIES -29) (1), o en su defecto conforme lo estipulado en La Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos, su Reglamento, el Instructivo de la Unidad de Investigación Financiera de la Fiscalía General de la República y las Normas Técnicas para la Gestión de los Riesgos de Lavado de Dinero y de Activos y de Financiamiento al Terrorismo (NRP-08).
VIII. Vigencia
El presente reglamento entrará en vigencia a partir de la fecha de su aprobación por parte de la Junta Directiva.